思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股
东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、
规范性文件和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 （简称“公
司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定
的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所及其审计费用作出决议；
(十二) 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
上，且超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
(十五) 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对
外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；（四）
签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）
委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、
债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他
交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。
除“提供担保”和“委托理财”外，公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告，并提交股东大会审议。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定
及监管机构要求的证券服务机构出具。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
(五) 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(六) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后
提供的任何担保；
(七) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人
数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东大会”时限应
以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提
案之日起算。
第九条 公司不能在规定期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第十条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。会议议题和提案应与上述提请给董事会
的完全一致。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书
面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知
的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董
事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合公司
章程和本规则的规定。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
(一) 关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出
法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
(二) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
(三) 合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和公司章程的
相关规定。
(四) 确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程
持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召集临时股
东大会。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系及其
他可能导致利益冲突的情形；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第二十三条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十五条 股东大会的筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排
筹备工作。具体职责包括：
(一) 制作会议文件，筹备会务；
(二) 验证出席大会人员的资格，会议登记；
(三) 维持会场秩序；
(四) 安排会议发言；
(五) 收集、统计表决票等；
(六) 通知参会人员提前到会；
(七) 与会务有关的其他工作。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地
点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
第二十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
(一) 无出席会议资格者；
(二) 在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必
要时，可请公安机关给予协助。
第二十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，可委托
代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出
示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书、股票账户卡。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对
票或弃权票的指示；
(四) 委托书的签发日期和有效期限；
(五) 委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定
的书面委托书有权不予认可和接受。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员
的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证
法》规定的；
(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一
致的；
(四) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(五) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他
明显违反法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定，致
使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代
理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表
决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟
到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会
登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或
其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到
股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应
当采取措施拒绝其入场。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服
务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验
证所得出的股东身份确认结果为准。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预
定的时间之后宣布开会：
(一) 董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或公司章程规
定的相关人员未到场时；
(二) 会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
(三) 会议主持人决定的其他重大事由。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(四) 其他重要事由。
第六章 股东大会的议事程序和决议
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐
项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采
取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提
案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每
个议题合理的讨论时间。
第四十三条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权。
第四十四条 大会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，
由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登
记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指
定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发
言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的
股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发
言。
第四十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和
特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会、监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事顶。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过
最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会可以制定《关联交易管理制度》，经股东大会批准后实施。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
(四) 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以
外其他出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方为有
效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
(五) 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回
避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义
务到会做出如实说明；
(六) 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交
易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不应当与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主
体可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东投票权的，公司应当配合征集人披露征集文
件。公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排。
第五十一条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在本章程规定的
人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出
董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行
资格审查后，提交股东大会表决。
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：在本章程规定的
人数范围内，按照拟选任的人数，由现任监事会主席提出非
由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过
后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工
代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查后，提交股
东大会表决。
(三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他形式民主选举产生。
(四) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
本公司已发行股份 1%以上的股东提名。
第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排
决定暂时休息时间。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第五十六条 股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包
括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十七条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：
(一) 股东大会届次；
(二) 股东姓名；
(三) 所持有表决权的股份数额；
(四) 需审议表决的事项；
(五) 投赞成、反对、弃权票的指示；
(六) 股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明
“某某代某某股东表决”；
(七) 其他需注明的事项。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表
参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由一名股东代表与一名监事共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则规定的股东
大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次
股东大会有效表决权总数。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证券会派出机构及上海证券交易
所报告。
第七章 股东大会记录
第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容的真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
现场会议的表决票、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第六十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可
以根据情况进行公证。
第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会
办理的事项，直接由监事会主席组织实施。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的
规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书
依法具体实施。
第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
第九章 附则
第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较
长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上
公告。
第七十四条 本规则为章程附件，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。如遇国家法律、行政法规或规范性文件修订，规则内容与之
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件的规定。
第七十五条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公
司的其他规章作为解释和引用的条款。本规则规定与公司章程规定
不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法
规和公司章程要求执行。
第七十六条 本规则所称“以上”
“以内”“以下”，除本规则中特别说明外，都含
本数；
“以外”“低于”“多于”
“超过”，除本规则中特别说明外，不
含本数。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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