证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2023-036
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
章程>及其附件的议案》《关于修订公司相关制度的议案》，召开第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，公司对《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及公司部分治理
制度进行了系统化的梳理和完善，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订情况
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； (四）股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 的；
份的； (五）将股份用于转换公司发行的可转换
(五) 将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六）公司为维护公司价值及股东权益所
(六) 公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及 持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定
有国务院证券监督管理机构规定的其他情 的其他情形的除外。
形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
女持有的及利用他人账户持有的股票或者 有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (三) 审议批准董事会的报告；
项； (四) 审议批准监事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方
(四) 审议批准监事会的报告； 案、决算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案； 出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (八) 对发行公司债券作出决议；
出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
(八) 对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (十) 修改本章程；
者变更公司形式作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
(十) 修改本章程； 及其审计费用作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十二) 审议批准本章程第四十一条规
所作出决议； 定的担保事项；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
定的担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (十四) 审议公司发生的交易（提供担保
(十四) 审议公司发生的交易（提供担 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面
保除外）达到下列标准之一的： 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 2. 交易的成交金额占公司市值的 50%
一期经审计总资产的 50%以上； 以上；
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 5000 万元；
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 元。
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 (十五) 审议公司与关联人发生的交易
元。 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
(十五) 审议公司与关联人发生的交易 计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 3000 万元；
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 (十六) 审议批准变更募集资金用途事
(十六) 审议批准变更募集资金用途事 (十七) 审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
(十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）
本章程所称 “交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银
购买或者出售资产； （二）对外投资（购买 行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发
银行理财产品的除外） ；（三）转让或受让研 项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供
发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提 担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托
供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委 或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受
托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或 赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供
者受赠资产； （九）债权、债务重组；（十） 财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其
提供财务资助； （十一）上海证券交易所认 他交易。
定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原
上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的交易行为。
与日常经营相关的交易行为。 公司单方获得利益的交易，包括受赠现
公司单方获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
金资产、 获得债务减免、 接受担保和资助等， 可免于按照上述规定提交股东大会审议。
可免于按照上述规定提交股东大会审议。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对公司关联人提供的担保； （五）对公司股东、实际控制人及其关
（六）中国证监会、上海证券交易所或 联人提供的担保；
者本章程规定的其他担保。 （六）公司的对外担保总额，超过公司
股东大会审议前款第（四）项担保事项 最近一期经审计总资产的 30％以后提供的
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 任何担保；
分之二以上通过。 （七）中国证监会、上海证券交易所或
股东大会在审议为股东、实际控制人及 者本章程规定的其他担保。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 股东大会审议前款第（四）项担保事项
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 分之二以上通过。
持表决权的过半数通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
公司为控股股东、实际控制人及其关联 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
关联方应当提供反担保。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
公司为全资子公司提供担保，或者为控 持表决权的过半数通过。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 公司为控股股东、实际控制人及其关联
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 关联方应当提供反担保。
（一）项至第（三）项规定。公司应当在年 公司为全资子公司提供担保，或者为控
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）项至第（三）项规定。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条 监事会或召集股东决定 第四十九条 监事会或召集股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 易所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该代理人不必是公司 席会议和参加表决，该代理人不必是公司的
的股东； 股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 (四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 (六) 网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 决程序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
时将同时披露独立董事的意见及理由。 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
当在股东大会通知中明确载明网络或通讯 时将同时披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的开始
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
结束时间不得早于现场股东大会结束当日 东大会结束当日下午 3：00。
下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不得变更。
认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
(三) 本章程的修改； 和清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五) 股权激励计划； 总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持有百分之一
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东权利。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 投票意向等信息。
征集股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
公开征集股东权利违反法律、行政法 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
规或者国务院证券监督管理机构有关规 对征集投票权提出最低持股比例限制。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
完结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
照之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 (五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事的任职资格、 第一百〇四条 独立董事的任职资格、
选任程序、职权等应按照法律、行政法规及 选任程序、职权等应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
(六) 制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 方案；
的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司
(八) 在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
(十一) 制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十二) 制订本章程的修改方案； 事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十二)制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
交股东大会审议。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到 公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交公司董事会审 下列标准之一的，应当提交公司董事会审
议： 议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上； 一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值 的 (二) 交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 市 值 的
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会 (三) 交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计 (四) 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
(五) 交易产生的利润占公司最近一个 (五) 交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计 (六) 交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
万元。 元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到 公司发生的交易（提供担保除外）达到
本章程第四十条所述标准的，应当在董事会 本章程第四十条所述标准的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。 审议通过后提交股东大会审议。
公司对外担保事项必须经董事会审议， 公司对外担保事项必须经董事会审议，
达到本章程第四十一条所述标准的，应当经 达到本章程第四十一条所述标准的，应当经
董事会审议通过后提交股东大会审议。对于 董事会审议通过后提交股东大会审议。对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。 会会议的三分之二以上董事同意。
公司与关联人发生的交易（提供担保除 公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议： 审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 (一) 与关联自然人发生的成交金额在
(二) 与关联法人发生的成交金额占公 (二) 与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
上的交易，且超过 300 万元。 的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易达到本章程 公司与关联人发生的交易达到本章程
第四十条所述标准的，应当经董事会审议通 第四十条所述标准的，应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议。 过后提交股东大会审议。
未达到上述董事会审议标准的相关事 未达到上述董事会审议标准的相关事
项，由总经理批准。 项，由总经理批准。
第一百二十七条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 公司高级管理人员
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
承担赔偿责任。 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
中国证监会派出机构和上海证券交易所报 会派出机构和上海证券交易所报送并披露
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月内向中国证监会派出机构和上海证券交 律、行政法规及中国证监会和证券交易所的
易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十五条 公 司 的 利 润 分 配 政
为： 策为：
(一) 利润分配原则 (一) 利润分配原则
策，公司利润分配应重视对股东的合理投资 公司利润分配应重视对股东的合理投资回
回报并兼顾公司的可持续发展； 报并兼顾公司的可持续发展；
经营和中长期发展战略需要的前提下，公司 营和中长期发展战略需要的前提下，公司优
优先选择现金分红方式，并保持现金分红政 先选择现金分红方式，并保持现金分红政策
策的一致性、合理性和稳定性； 的一致性、合理性和稳定性；
利润的范围，不得损害公司的可持续发展能 润的范围，不得损害公司的可持续发展能
力； 力；
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
利，以偿还其占用的资金。 偿还其占用的资金。
(二) 利润分配形式及期间 (二) 利润分配形式及期间
与股票相结合的方式分配股利； 定的其他方式分配股利。现金分红方式优先
年度可进行一次股利分配，通常可由年度 2.在符合利润分配条件情况下，公司每
股东大会上审议上一年度的利润分配方 年度进行一次利润分配。公司董事会可以根
案；根据公司经营情况，公司可以进行中期 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
现金分红，由董事会提出并经临时股东大 司进行现金、股票或现金和股票相结合等方
会审议。 式的中期利润分配。
(三) 现金分红的条件和比例 (三) 利润分配的条件
公司在弥补亏损（如有） 、提取法定公 1.现金分红的条件：公司该年度实现的
积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，
正数、满足正常生产经营的资金需求、无重 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
大投资计划或重大现金支出发生的条件 公司累计可供分配利润为正值；审计机构对
下，公司每年度至少进行一次利润分配，采 公司该年度财务报告出具无保留意见的审
取的利润分配方式中必须含有现金分配方 计报告；公司不存在重大投资计划或重大现
式，公司每年以现金方式分配的利润不少 金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重
于当年实现的可供分配利润的 10%。在公 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
司上半年经营活动产生的现金流量净额高 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
于当期实现的净利润时，公司可以进行中 设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期现金分红。 期经审计归属于母公司净资产的 30%；
前款“特殊情况”是指下列情况之一： 2.发放股票股利的条件：在公司经营情
购买资产等交易累计支出达到或超过公司 于公司及全体股东整体利益时，可以在满足
最近一期经审计净资产的 20%，且超过 现金股利分配之余，提出股票股利分配预
额（含承担负债、支付费用等）超过公司最 当充分考虑发放股票股利后的总股本是否
近一期经审计净资产 40%； 与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
资产交易金额（含承担负债、支付费用等） 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
超过公司最近一期经审计总资产 10%或 (四) 现金分红的比例
者累计投资、购买资产交易金额（含承担负 1.在不违反法律法规及《公司章程》等
债、支付费用等）超过公司最近一期经审计 相关规定，且满足上述公司利润分配政策的
总资产 30%； 现金分红条件的情况下，公司优先采取现金
具非标准无保留意见的审计报告； 不少于当年实现的可供分配利润的 10%；
者经营净现金流量为负数； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
资金少于公司最近一年经审计营业收入 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
工薪酬和维持基本运营； (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
特殊情况。 在本次利润分配中所占比例最低应达到
(四) 现金分红政策 80%；
公司董事会应综合考虑所处行业特点、 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 在本次利润分配中所占比例最低应达到
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 40%；
的现金分红政策： (3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 (五) 利润分配的决策程序
在本次利润分配中所占比例最低应达到 1.公司每年利润分配方案由董事会结合
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
前款“重大资金支出安排”是指公司在 方案进行审核并发表独立明确的意见；
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 2.董事会审议制订利润分配相关政策
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
(五) 股票股利分配条件 3.利润分配政策应提交监事会审议，经
若公司营业收入增长快速，并且董事 半数以上监事表决通过，监事会应对利润分
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配方案提出审核意见；
配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 4.经董事会、独立董事以及监事会审议
提出并实施股票股利分配预案。采取股票 通过后，利润分配政策提交公司股东大会审
股利进行利润分配的，应当具有公司成长 议批准；
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5.独立董事可以征集中小股东的意见，
(六) 利润分配的决策程序 提出分红提案，并直接提交董事会审议；
合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分 及时答复中小股东关心的问题；
配方案进行审核并发表独立明确的意见，董 7.公司因特殊情况而无法按照既定的现
事会通过后提交股东大会审议。 金分红政策或最低现金分红比例确定当年
独立董事可以征集中小股东的意见，提 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
出分红提案，并直接提交董事会审议。 体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
股东大会对现金分红具体方案进行审 利润分配方案应当经出席股东大会的股东
议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 所持表决权的三分之二以上通过。
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 (六) 利润分配政策的调整
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 公司将严格执行本章程确定的利润分
方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求， 配政策以及股东大会审议批准的现金分红
并及时答复中小股东关心的问题。 具体方案。如因外部经营环境或者自身经营
现金分红政策或最低现金分红比例确定当 策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露 为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
具体原因以及独立董事的明确意见。公司当 明原因；调整后的利润分配政策不得违反中
年利润分配方案应当经出席股东大会的股 国证监会和上海证券交易所的有关规定；有
东所持表决权的三分之二以上通过。 关调整利润分配政策的议案，须经董事会审
(七) 利润分配政策的调整 议通过后提交股东大会批准，独立董事应当
公司将严格执行本章程确定的利润分 对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
配政策以及股东大会审议批准的现金分红 案时应当经出席股东大会的股东所持表决
具体方案。如因外部经营环境或者自身经营 权的 2/3 以上通过。
状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护
为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因；调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，须经董事会审
议通过后提交股东大会批准，独立董事应当
对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百六十九条 公司指定上海证券交 第一百六十九条 公司指定上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合国 易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中
务院证券监督管理机构规定条件的媒体为 国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、 第一百九十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以 “以内”、
“以下”，都含本数； “以外”、
“低
外”、“低于”、“多于”、
“超过”，除章程中 于”、
“多于”、
“超过”，除章程中特别说明外，
特别说明外，不含本数。 不含本数。
《公司章程》除上述修订的条款外，其他条款不变，上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
结合《公司章程》上述修订内容，公司将同步修订《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》相对应的条款。修订后的《公司章程》及
其附件经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过后生效并实施。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律法规的要求并结合公司实际
情况，修订了部分治理制度，相关情况如下：
（一）下列制度经董事会审议通过之日起生效：
序号 制度名称 备注
（二）下列制度经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议通过后生效：
序号 制度名称 备注
修订后的《公司章程》及其附件、公司部分制度同日在上海证券交易所网站
予以披露。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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