股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2023-060
债券代码：128025 债券简称：特一转债
特一药业集团股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发［2014］
作的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31 号）的相关规
定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为
维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报
的具体措施，具体内容如下：
一、关于本次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
（一）本次发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影
响
本次发行所募集资金在扣除发行费用后将全部用于现代中药饮片建设项目
和补充流动资金。本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定
的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募集资金投资项
目效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短
期内被摊薄的风险。
（1）假设公司于 2023 年 8 月完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
（3）本次发行拟募集资金总额为 274,999,916.10 元，不考虑发行费用的影
响；
（4）截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 320,992,522 股，本次以简易程
序向特定对象拟发行股票数量为 20,146,514 股，最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准；
（5）截至 2023 年 6 月 30 日，公司可转债余额 211,271,200 元，假设均于到
期前的 2023 年 11 月以 8.93 元/股的转股价格完成转股，不考虑可转债余额转股
对公司 2023 年财务费用等的影响；
（6）除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响或潜在影响
的行为，亦不考虑公司正在实施的股票期权激励计划行权对公司总股本的影响；
（7）假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润以 2022 年度的归属
于母公司所有者的净利润为基准，按照 40%、60%、80%的业绩增幅分别测算，
且 2023 年度非经常性损益与 2022 年度保持一致；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用）等的影响；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益
率等主要财务指标的影响如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 229,177,293 344,651,111 364,797,625
假设归属于母公司所有者净利润增长 40%
归属于母公司所有者的净利润 17,820.41 24,948.57 24,948.57
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.77 0.76
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.77 0.76
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.98% 17.10% 16.09%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
假设归属于母公司所有者净利润增长 60%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.88 0.86
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.88 0.86
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.98% 19.30% 18.18%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
假设归属于母公司所有者净利润增长 80%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润
期末归属于母公司的所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.99 0.97
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.99 0.97
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.98% 21.46% 20.22%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；因 2023 年 5 月公司实施资本公积转增股本，
故根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报 2022 年基本每股收益和稀释每股收益。
损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净
资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2023 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对
过并经中国证监会作出予以注册决定，本次发行能否获得上述批准和核准存在重
大不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行将有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力及
财务稳定性。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募
集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有
业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注
本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《特一药业集团股份有限公司
会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现已初步形成以特一药业、海力制药和新宁制药为主要生产基地，以特
一海力药业为品牌推广、流通配送的运营平台，特一药物研究为药品研发、技术
创新的研发平台，业务覆盖制药领域自研发至流通环节全产业链的全国性药业集
团。本次发行股票募集资金主要用于现代中药饮片建设项目、补充流动资金。本
次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以
及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的
升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争
力以及增强抗风险能力等多重效果。
自设立以来，公司一直主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。
在持续发展过程中，公司已积累了丰厚的药品质量管控经验及技术、人才等方面
的储备，建立了良好的品牌形象和客户基础。
就现代中药饮片建设项目而言，公司已在中医药领域深耕多年，同时，公司
重视对技术创新和研发的投入，不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题等，
具体体现在中药饮片的净制、切制、炒制等炮制技术，且在药品的质量控制等方
面均具有技术基础。
公司自上市以来，加强了品牌建设及渠道建设，公司全资子公司特一海力药
业作为公司药品对外销售的主要平台，已与国内超 100 家连锁药房建立了直供的
合作关系，与九州通等国内大型医药流通企业亦建立了战略合作关系，公司的核
心产品 止咳宝片已成为品牌 OTC 中成药产品。未来几年，公司仍将投入扩
建营销网络，加强品牌建设，使公司的产品覆盖范围能够遍布全国，并深入到大
部分的地级城市医院和部分县级医院。营销网络的扩建与完善必将提高企业产品
的销售效率，公司的核心产品 止咳宝片作为品牌 OTC 中成药产品，也将带
动公司其他产品的销售，发挥“以点带面”的作用。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良
好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的措施
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司已根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其
他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，
对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。
公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
（2）公司在募集资金到位后 1 个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业
银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存
管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
（3）董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（4）保荐机构按相关规定定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场
调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。
本次发行募集资金投资项目主要用于推进现代中药饮片项目建设以及补充
流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政
策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司业务规
模、健全公司产业链布局、拓展新的利润增长点、增强公司核心竞争能力、改善
公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目
建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效
益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司
章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行
职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效
的治理结构和制度保障。
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《特一
药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。本次发行后，
公司将严格执行《公司章程》《特一药业集团股份有限公司未来三年股东回报规
划（2023-2025 年）》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况
下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
二、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人许氏
家族成员许丹青、许松青、许恒青和许丽芳均承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
特一药业集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
