北京市金杜（南京）律师事务所
关于华泰证券股份有限公司 2022 年度差异化分红之
专项法律意见书
致：华泰证券股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“本所”）受华泰证券股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7
号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国境内（为本法
律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳
门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定以及《华泰证券股份有限公司章程》，就公司 2022 年度利润分配所
涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不
发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、
合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查
和作出判断的合法资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见
书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红申请的原因
根据《华泰证券股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》，公司
于 2020 年 3 月 30 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，公司拟回购股份数量下限为
股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资
金总额不超过人民币 26.15 亿元。根据《华泰证券股份有限公司关于以集中竞
价交易方式首次回购公司 A 股股份的公告》，公司于 2020 年 4 月 7 日通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施首次回购 A 股股份。根据《华
泰证券股份有限公司关于 A 股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于
泰证券股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》，公司于 2021 年 3
月 23 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 A
股限制性股票的议案》，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会授权，
同意以 2021 年 3 月 29 日为授予日，以 9.10 元/股的授予价格向符合条件的 813
名激励对象授予 4,564.00 万股 A 股限制性股票。根据《华泰证券股份有限公司
关于 A 股限制性股票股权激励计划授予结果公告》，在公司 A 股限制性股票股
权激励计划授予日确定后的实际认购过程中，激励对象因个人原因由 813 人减
少为 810 人，实际完成认购 4,548.80 万股，公司已就授予上述 4,548.80 万股
A 股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手
续。根据《华泰证券股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》《华
泰证券股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》及《华泰证券股份
有限公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会、2022 年第
一次 H 股类别股东会决议公告》，公司于 2022 年 3 月 30 日召开第五届董事会
第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议并于 2022 年 6 月 22 日召开 2021
年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股
东会，均审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，公司
A 股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有 22 名激励对象因个人原
因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，同意公司回购其已获
授但尚未解除限售的 1,060,973 股 A 股限制性股票。根据《华泰证券股份有限
公司关于部分 A 股限制性股票回购注销实施公告》，公司于 2022 年 9 月 23
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份注销登记手续。
根据《华泰证券股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》《华泰证券
股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》及《华泰证券股份有限公司
类别股东会决议公告》，公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会
议及第六届监事会第二次会议并于 2023 年 6 月 30 日召开 2022 年年度股东大
会、2023 年第二次 A 股类别股东会及 2023 年第二次 H 股类别股东会，均审议
通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，公司 A 股限制性股
票股权激励计划授予的激励对象中共有 137 名激励对象存在个人绩效条件未完
全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，同意公司回购其已获授但尚未解
除限售的部分或全部 A 股限制性股票，共计 925,692 股。
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《华泰证券股
份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称“申请文
件”），截至 2023 年 7 月 3 日，公司回购专用账户持有股份数量为 45,278,495
股，占公司总股本的比例为 0.4989%。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股
本，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在
差异，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红方案
根据公司提供的申请文件以及公司 2023 年 6 月 30 日召开的 2022 年年度
股东大会审议批准的《关于公司 2022 年度利润分配的议案》，公司 2022 年度
利润分配方案如下：
（一）以公司现有总股本 9,075,589,027 股扣除存放于公司回购专用证券
账户的 45,278,495 股和拟回购注销的 925,692 股 A 股股份，即以 9,029,384,840
股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 4.50 元（含税），分配现金红利总额
为人民币 4,063,223,178.00 元（含税），占 2022 年度合并口径归属于母公司
股东净利润的 36.76%。
如在《关于公司 2022 年度利润分配的议案》披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利
润将转入下一年度。
（二）现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东（包含 GDR
存托人）和港股通投资者支付，以港币向 H 股股东（不含港股通投资者）支付。
港币实际派发金额按照公司 2022 年年度股东大会召开日前五个工作日中国人
民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
三、 本次差异化分红相关指标计算方法
（一） 本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，“本次差异化分红属于已回购至专用账户的股
份不参与分配的情形。公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下
公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变
动比例]/（1+流通股份变动比例）
根据 2022 年年度股东大会审议批准的《关于公司 2022 年度利润分配的议
案》，本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动
比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（9,029,384,840×0.45 元）÷9,075,589,027≈0.4477 元
以本次申请日（2023 年 7 月 3 日）前一交易日收盘价格 13.77 元/股为参
考价：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.4477 元）÷（1+0）
＝13.3223 元/股
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.45 元）÷（1+0）
＝13.32 元/股。”
（二） 本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司的申请文件，“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除
权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计
算的除权除息参考价格＝|13.32 元—13.3223 元|÷13.32 元=0.02%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司存放于回购专用证券账户的 45,278,495 股和拟回购注销的 925,692 股股份
不参与分红对除权（息）参考价影响较小。”
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
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