北京市嘉源律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：广东领益智造股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
嘉源（2023）-01-588
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项
法律顾问，并获授权为本次发行出具了嘉源（2023）-01-458 号《北京市嘉源律
师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（2023）-01-459 号《北
京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》统
称“原法律意见书”）。
深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 7 月 17 日下发了《关于广东领益智造
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2023〕120124 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问
询函》的要求，对需要律师核查并发表意见的问题进行了补充核查，并出具《北
京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义
一致。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》之问题 1
（1）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资
质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目
的实施；（2）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证
和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项
目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确
定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规
定；（3）项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批
复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在不
确定性；（4）截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前
已投入金额，并结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业
可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（5）本
次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结
合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指
标的合理性；（6）结合消费电子市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建
和在建项目、同行业可比公司及项目等，说明本次募投项目是否存在产能过剩
风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资
进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈
利能力及经营业绩的影响；（8）结合前次募集资金的使用计划、实际投入情况
以及效益实现情况，说明前次募集资金投资规模和效益预测是否合理谨慎，在
前次募投资金大额补流的情况下再次融资的必要性，是否存在过度融资及理由，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，并结合前次补流金额
和公司货币资金余额，说明本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性；（9）
结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增
关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重
影响上市公司生产经营的独立性；（10）结合发行人及其控股股东、实控人及
其控股的其他企业经营业务的具体情况，说明是否存在同业竞争，本次募投项
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
目实施后是否新增同业竞争，如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（11）
请结合项目四租赁协议的主要条款、租约到期后土地及厂房的后续安排、各方
的履约能力等说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法持续稳定使用募
投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人充分披露（2）（5）（6）（7）（11）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（7）（8）（9）
并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）并发表明确
意见。
回复：
（一）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资
质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目
的实施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实施本次募投项目所需的相关生产
经营许可和业务资质等情况如下：
（1） 项目备案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人就本次募投项目取得的项目备案情况如下：
序号 项目名称 项目备案证编号/项目代码 备案机关 备案日期
田心制造中心建设
项目代码： 东莞市黄江镇
目一”）
深龙岗发改备案（2023）
深圳市龙岗区
平湖制造中心建设 0705 号、深龙岗发改备案 2023.06.15
发展和改革局
目二”） 深宝安发改备案（2023） 深圳市宝安区
碳纤维及散热精密
件研发生产项目 231027396933104； 东莞市工业和
（以下简称“项目 231027396933105 信息化局
三”）
智能穿戴设备生产 东莞市工业和
线建设项目（以下 信息化局
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序号 项目名称 项目备案证编号/项目代码 备案机关 备案日期
简称“项目四”）
精密件制程智能化
东莞市工业和
信息化局
称“项目五”）
智能信息化平台升
东莞市工业和
信息化局
简称“项目六”）
（2）环境影响评价
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人就本次募投项目取得的环境影响评价批复及备案如下：
序号 项目名称 环评批复/备案 批复/备案机关 批复/备案日期
东莞市生态环境
局
领益科技：深环龙备[2023]396 深圳市生态环境
号 局龙岗环境局
深圳赛尔康：深环宝备 深圳市生态环境
[2022]1423 号 局宝安管理局
东莞市生态环境
局
东莞市生态环境
局
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目所需的环境影响评价批复及
备案已全部取得。
根据发行人提供的资料并经本所律师与东莞市生态环境局相关工作人员访
谈确认，项目五主要建设内容为购置一批先进设备用于 CNC 车间的技术升级改
造，该项目属于《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 年
版）》中“十二、金属制造业”中“17.金属制品加工制造”中“仅切割组装的”部分，
不需要办理建设项目环境影响评价相关审批或备案手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师与东莞市生态环境局相关工作人员访
谈确认，项目六主要建设内容为购置一批软件及硬件设备，升级完善整体信息化
水平，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“第
五条 本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”部分，不
需要办理建设项目环境影响评价相关审批或备案手续。
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（3）业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目的实施不涉及特殊
许可，相关实施主体已取得的相关资质或证书情况如下：
序 持证
资质/证书名称 编号 发证机关 许可内容 有效期
号 主体
中华人民共和国海 中华人民共
东莞 海关注册编码： 海关报关单
领益 4419960RL2 位注册登记
记证书 关
中华人民共
出入境检验
东莞 出入境检验检疫报 备案号码： 和国广东出
领益 检企业备案表 4419618991 入境检验检
业备案
疫局
海关编码：
深圳 中华人民共 海关进出口
海关进出口货物收 4403944061
发货人备案回执 检验检疫备案
康 关 人备案
号：4708004973
海关编码：
中华人民共 海关进出口
东莞 海关进出口货物收 4419964ZQQ
领博 发货人备案回执 检验检疫备案
关 人备案
号：5664500316
海关编码：
中华人民共 海关进出口
领益 海关进出口货物收 4403161QU8
科技 发货人备案回执 检验检疫备案
关 人备案
号：4707603314
中华人民共 海关进出口
东莞 海关注册编码：
领杰 4419960UDL
关 人
东莞 91441900321674 东莞市生态 2026.1
领益 68XW001Z 环境局 2.12
东莞 固定污染源排污登 91441900MA56 固定污染源 2026.0
领博 记 4ABJ66001Y 排污登记 7.08
东莞 固定污染源排污登 91441900MA4U 固定污染源 2028.0
领杰 记 LXJN54001Z 排污登记 2.12
深圳
固定污染源排污登 91440300618932 固定污染源 2025.0
记 635P001Z 排污登记 8.02
康
根据发行人提供的资料及书面确认，东莞领睿尚在建设中，未实际从事生产
活动，尚未办理排污许可；领益科技目前主要从事贸易类业务，项目二尚未投产，
领益科技尚未办理排污许可。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按本次募投项目的进度取
得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质。
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目的实施
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已按本次募投项目的进度取得了现阶段必备的生产经营许
可和业务资质，相关生产经营许可和业务资质均在有效期内，不存在需要变更或
重新申请的情形，不会影响本次募投项目的实施。
综上，发行人具备现阶段实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资
质，相关许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
（二）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和
客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目
的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定
性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定
程、下游客户拓展等情况
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人本次募投项目基本情况及拟生产
的产品情况如下表所示，其中项目一至项目四为生产类项目，除项目一生产的塑
胶结构件外，其余均为新产品。
项目 项目类型 产品名称 是否为新产品
塑胶结构件 否
项目一 生产类项目
金属结构件 是
项目二 生产类项目 高功率适配器 是
项目三 生产类项目 碳纤维结构件及超薄均热板 是
项目四 生产类项目 AR/VR 设备 是
项目五 非生产类项目 - -
项目六 非生产类项目 - -
补充流动资金 非生产类项目 - -
根据发行人提供的资料和书面确认，本次募投项目拟生产的新产品的生产工
艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况如下：
（1）生产工艺流程情况
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金属结构件的生产主要应用 CNC 生产工艺，CNC 生产工艺主要指加工机床
对金属、塑料材料等进行铣削、切割或成型等加工从而形成精密件的制造工艺，
具体工艺流程如下图所示：
高功率适配器的生产主要应用整机组装工艺，系各类原材料通过焊接、点胶、
测试形成手工插件后，再经整机组装形成产品的综合工艺。具体工艺流程如下图
所示：
碳纤维结构件及超薄均热板的生产主要应用冲压生产工艺。冲压是一种采用
冲床和模具等对原材料进行冲材、折弯等工序，辅以焊接、铆接的工艺。具体工
艺流程如下图所示：
①碳纤维结构件
②超薄均热板
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AR/VR 设备的生产主要应用软包产品加工工艺，系用激光镭射、刀模进行
开料，通过伺服热压机和模具进行预覆胶、热压成型及冷压定型，通过 CNC 加
工泡棉，利用工装夹具进行组装，通过热压模具形成产品的综合工艺。具体工艺
流程如下图所示：
发行人本次募投项目新产品均系依托现有生产工艺流程完成生产，不涉及新
增生产工艺流程，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（2）产品认证和客户认证流程
发行人的主要客户为世界范围的消费电子产品品牌厂商及其指定的厂商，该
类终端客户通常按照自身供货商选择标准，对供货商的资质进行审核，经过多轮
的考察、改进与验收检查并通过验证后，客户方进行下单生产。该等客户审核标
准包括研发能力、模具设计制造能力、生产规模、自动化水平、项目管理、良率、
产品质量、报价、供货周期、财务状况、公司声誉和社会责任等，公司一旦获得
客户及产品认证，即可与主要客户保持较为稳定的长期合作关系。本次募投项目
新产品目前的产品认证和客户认证进展情况参见本问题之“1. 本次募投项目拟
生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况”
之“（3）产品及客户认证进展情况”。
综上，发行人本次募投项目新产品在产品认证、客户认证等方面进展较为顺
利，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
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（3）产品及客户认证进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目新产品面向的目标客
户名称、客户背景及客户拓展阶段如下表所示：
募投项目 产品名称 目标客户名称 客户背景
处于产品开发试样及产品、客户认证阶段的
客户 A 是全球领先的信息与通信技术解决
客户 A 方案供应商，能够提供有竞争力的 ICT 解
决方案、产品和服务
项目一 金属结构件
客户 B 是全球领先的智能终端提供商，致
客户 B 力于构建全场景、面向全渠道、服务全人
群的标志性科技品牌
客户 C 是是全球知名的科技公司，其核心
项目二 高功率适配器 客户 C
业务为电子科技产品
已完成产品、客户认证的
客户 A 是全球领先的信息与通信技术解决
客户 A 方案供应商，能够提供有竞争力的 ICT 解
决方案、产品和服务
客户 B 是全球领先的智能终端提供商，致
客户 B 力于构建全场景、面向全渠道、服务全人
群的标志性科技品牌
客户 D 是一家以智能手机、智能硬件和
碳纤维结构件 客户 D IOT 平台为核心的消费电子及智能制造公
项目三
及超薄均热板 司
客户 E 是一家全球性的移动互联网智能终
客户 E 端公司，致力于为消费者打造拥有极致拍
照、畅快游戏、Hi-Fi 音乐的智能手机产品
客户 F 是一家全球领先的智能终端制造商
和移动互联网服务提供商，已搭建智能电
客户 F
视、穿戴、声学以及其他配件等 IOT 产品
矩阵。
客户 C 是全球知名的科技公司，其核心业
项目四 AR/VR 设备 客户 C
务为电子科技产品
综上，本次募投项目新产品的产业化进程及下游客户拓展较为顺利，其中碳
纤维结构件、超薄均热板和 AR/VR 设备已经通过了产品及客户认证，其余产品
正在进行前期开发及送样检测，推进产品及客户认证进程阶段，发行人本次募投
项目的实施不存在重大不确定性。
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募投项目实施是否存在重大不确定性
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人本次募投项目中，项目一至项目
四为生产类项目，项目五及项目六为非生产类项目，实施本次募投项目的技术、
专利、材料、设备主要集中于生产类项目，根据发行人提供的资料和书面确认，
本次募投项目中生产类项目的技术、人才、专利、材料、设备的具体情况如下：
（1）专利及技术储备情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次募投项目对应的产品领域已
获得 89 项专利，其中发明专利 3 项，实用新型专利 86 项，具体情况如下：
募投 产品名
应用的专利名称 专利号 专利类型
项目 称
一种手机外壳成型加工一体机 ZL201610568385.0 发明
一种手机壳辅料贴标机 ZL 201610568178.5 发明
一种用于凹型空间点胶后的胶量检测
ZL 201811149590.9 发明
装置
运用电路检验多位置导通检具 ZL 201810006051.3 实用新型
一种干冰去毛刺四轴自动化装置 ZL 201910720029.X 实用新型
一种具有平衡流道的多腔模具 ZL 201910885696.3 实用新型
钢化玻璃与塑胶件的注塑成型装置及
ZL 201910826138.X 实用新型
方法
自动装夹装置 ZL 201910812157.7 实用新型
自动上下料机 ZL 202011509158.3 实用新型
项目 塑胶结 镭雕设备 ZL 202011502074.7 实用新型
一 构件 多功能全自动焊接机 ZL 202110073061.0 实用新型
耳机上盖保压治具及耳机上盖组装的
ZL 202110409024.2 实用新型
方法
超声波定位治具 ZL 202223377336.9 实用新型
CNC 机台用移栽机构和具有其的
ZL 202123338285.4 实用新型
CNC 设备
顶出组件 ZL 202220520332.2 实用新型
外壳检测设备 ZL 202220440898.4 实用新型
指纹孔检测设备 ZL 202220442024.2 实用新型
贴标设备 ZL 202220855833.6 实用新型
一种定位组件、压合装置及 3c 产品生
ZL 202221041968.5 实用新型
产线
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募投 产品名
应用的专利名称 专利号 专利类型
项目 称
流水线单元及流水线 ZL 202221086635.4 实用新型
双穴模注塑水口自动冲切机 ZL 201420310966.0 实用新型
泡棉吸动装置 ZL 201821315348.X 实用新型
一种自动抛光设备 ZL 201821229880.X 实用新型
一种仿玻璃炫光效果的精密注塑模具 ZL 201920309016.9 实用新型
直线度与位置度多功能 CCD 检测机 ZL 201921190296.2 实用新型
CCD 视觉多功能辅料自动检测机 ZL 201921190298.1 实用新型
一种产品侧面卧式测量机 ZL 201921190732.6 实用新型
一种注塑件去水口、整形及检测自动
ZL 201921251255.X 实用新型
化设备
一种注塑件水口加热去除装置 ZL 201921256694.X 实用新型
一种注塑件整形装置 ZL 201921251571.7 实用新型
一种金属件的注塑机自动上料装置 ZL 201921267962.8 实用新型
一种压缩注塑模具 ZL 201921343877.5 实用新型
纳米注塑成型模具 ZL 201921449768.1 实用新型
一种可急冷急热的模具生产装置 ZL 201921449733.8 实用新型
一种机床加工用吹雾冷却装置 ZL 201921589907.0 实用新型
产品贴辅料机器人流水线 ZL 201921304005.8 实用新型
一种一体成型产品周圈倒扣的行位机
ZL 201922231022.X 实用新型
构
一种陶瓷件嵌入注塑模具 ZL 201922242455.5 实用新型
直角检测装置 ZL 202021476139.0 实用新型
清屑装置 ZL 202021475717.9 实用新型
叠盘式镭雕自动上料机 ZL 202023284924.9 实用新型
贴标机 ZL 202023088020.9 实用新型
镭雕设备 ZL 202023088105.7 实用新型
辅料贴合机 ZL 202023089515.3 实用新型
一种切水口排废自动化设备 ZL 202023043349.3 实用新型
压合保压机 ZL 202023025706.3 实用新型
切水口机 ZL 202023087765.3 实用新型
自动贴标机 ZL 202023043370.3 实用新型
ESD 点自动检测设备 ZL 202023055041.0 实用新型
自动上下料机 ZL 202023088122.0 实用新型
贴码扫码一体机 ZL 202023042986.9 实用新型
切水口摆盘一体自动化设备 ZL 202023043281.9 实用新型
自动上料机 ZL 202120080505.9 实用新型
多功能全自动焊接机 ZL 202120157128.4 实用新型
耳机上盖保压治具 ZL 202120779714.2 实用新型
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募投 产品名
应用的专利名称 专利号 专利类型
项目 称
自动上下料机 ZL 202123384764.X 实用新型
自动包膜设备 ZL 202123177010.7 实用新型
裁切机构 ZL 202123337807.9 实用新型
检测分类生产线 ZL 202123337810.0 实用新型
注塑件冲切机 ZL 202123361807.2 实用新型
冲切包膜机 ZL 202123361948.4 实用新型
检测贴合装置 ZL 202123364050.2 实用新型
贴料设备 ZL 202123384579.0 实用新型
自动送料设备 ZL 202123177009.4 实用新型
点胶装置及组合件生产线 ZL 202123370175.6 实用新型
供料装置 ZL 202123337668.X 实用新型
整形补偿机构 ZL 202123338370.0 实用新型
夹持翻转装置 ZL 202223371736.9 实用新型
开盖装置 ZL 202223255143.6 实用新型
一种抛光打磨轮 ZL 201911009908.8 实用新型
一种打磨装置及其 CNC 加工机床 ZL 201910826142.6 实用新型
二次注塑成型装置及手机壳二次注塑
ZL 201911053131.5 实用新型
成型工艺
金属结 侧键自动检测设备 ZL 202010751914.7 实用新型
构件 一种清洗框 ZL 202020328214.2 实用新型
凹槽检测装置 ZL 202020911995.8 实用新型
侧键自动检测设备 ZL 202021556950.X 实用新型
T 型铣刀 ZL 202021271457.3 实用新型
同轴检测装置 ZL 202120275700.7 实用新型
电源适配器 ZL 202222224953.9 实用新型
一种电源适配器滑动插销 ZL 201721196829.9 实用新型
项目 高功率 一种高强度适配器 AC 插脚 ZL 201921897734.9 实用新型
二 适配器 变压器及开关电源 ZL 202223400324.3 实用新型
放电针、静电保护电路及电源 ZL 202320234462.4 实用新型
PCB 板及电子设备 ZL 202320520563.8 实用新型
碳纤维 碳纤维复合板材料的镭射加工方法 ZL 202310241435.4 实用新型
结构 穿孔设备 ZL 202320050157.X 实用新型
项目
件； 穿孔工艺和穿孔设备 ZL 202211425362.6 实用新型
三
超薄均 纤维复合板热压工艺 ZL 202211354581.X 实用新型
热板 热塑性碳纤维制品成型工艺 ZL 202110173668.6 实用新型
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的与本次募投项目的实施相关
的主要核心技术如下所示：
募投 相关产
核心技术储备 说明
项目 品
自动铆接技术 在一体中框自动铆接镀金铆钉，使天线性能更佳
电阻自动测试
塑胶结 采用阻抗仪集成测试手机内部通断线路及阻值大小
技术
项目 构件
音频自动测试 设备模拟人发声和接收 DB 值判断整机装配后是否影响
一
技术 正常通话
金属结 自动贴模切件 在中框上自动贴装 30 颗左右模切件，解决人力工作形
构件 技术 成的差异率问题
多口 PD 充电
可进行动态电流调配进行多接口快速充电
动态调整技术
项目 高功率 平板变压器设 使用半平板变压器设计，
可实现更高的充电效率和 EMC
二 适配器 计技术 电池屏蔽效果
电感扁线绕线 更易于自动化的扁线绕线结构设计，可实现阻抗稳定而
设计技术 非易衰减，从而达成高效的滤波功能
多层单向超薄
自主设计碳纤维叠层结构以及树脂类型，满足高屈服、
碳纤维热压成
拉伸模量等性能需求
碳纤维 型技术
结构件 激光微孔冷加 激光冷加工碳纤维复合材料结构，满足折弯 30 万次性
工技术 能需求
物理干蚀技术 自主研发干蚀工艺，极大降低碳纤维微孔加工时间
不锈钢表面处 在不锈钢表面形成一层氧化膜，有效杜绝不锈钢与水产
项目 理技术 生析氢反应，从而获得更高强度，更轻薄的均热板
三 全冲压超薄上 特殊的冲压结构，相较于常规均热板结构更简单化、轻
下盖板技术 薄化
超薄均 利用冲压技术，打破传统制造工艺，实现均热板从上下
全自动化冲压
热板 盖板冲压、清洗、焊网、上下盖预焊、顶切落料全自动
焊接连线技术
化生产，大幅降低均热板制造成本
打破传统均热板密封工艺，利用激光焊接技术，实现均
不锈钢盖板激
热板上下盖板连续激光焊接密封，降低制造成本的同时
光密封技术
增强产品可靠性
利用五轴旋转装置+镭射切割设备结合完成复杂的 3D
五轴镭射切割 曲面切割工艺，突破了传统工艺上的不足，提升了工艺
项目 AR/V 的统一性以及品质良率
四 R 设备 利用五轴旋转装置+点胶设备结合完成复杂的 3D 曲面
五轴点胶 的点胶工艺，突破了传统工艺上的不足，提升了工艺的
统一性以及品质良率
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
募投 相关产
核心技术储备 说明
项目 品
利用电磁加热的原理，快速升温使产品加热成型（约 35
电磁加热 秒），比传统烤炉烘烤成型提升效率约 10 倍，降低了
能耗和成本
利用四轴设备+两把热切刀（内外），按照 3D 图纸进行
决了泡棉软，弹性大不容易切割成型的难题
利用伺服热压机+曲面模具，将网布与塑胶件热压贴合
曲面热压成型
成型，得到与产品设计图纸一致的形状产品
（2）人才储备情况
发行人在本次募投项目中投入的人员数量与人员结构情况如下：
单位：人
募投项目 人员投入数量 生产人员数量 技术人员数量 管理人员数量
项目一 2,844 2,625 88 131
项目二 3,581 3,306 110 165
项目三 766 706 24 36
项目四 2,250 2,077 69 104
项目五 - - - -
项目六 176 - 171 5
项目五“精密件制程智能化升级项目”的建设内容为对现有厂区增设智能化
系统装备，该项目的实施主要为提升公司生产设备的自动化、智能化水平，同时
减少相应工序生产工人数量，降低人力成本，因此，该项目不涉及新增人员投入
的情形。
（3）材料储备情况
公司在境外及境内均具有采购和配套渠道，与主要原材料供应商建立了长
期、稳定的合作关系，原材料来源和质量有一定保证，发行人本次募投项目生产
过程中需要的主要原材料如下所示：
募投项目 产品名称 原材料类型 市场供给情况
塑胶结构件 塑胶
项目一 铜合金 市场稳定成熟，可以满足长
金属结构件
玻璃纤维增强塑料 期稳定供应需求
项目二 高功率适配器 塑胶外壳
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
募投项目 产品名称 原材料类型 市场供给情况
印刷电路板
电子元器件
平板变压器
碳纤维
碳纤维结构件
项目三 PET 离型膜
超薄均热板 不锈钢
针织布
热熔胶
项目四 AR/VR 设备 人造皮革
胶水
硅胶
（4）设备储备情况
发行人对于本次募投项目新增设备投入情况如下：
单位：万元
募投项目 募集资金总额 设备投入金额 设备投入占募集资金投入的比例
项目一 59,182.05 30,682.05 51.84%
项目二 101,168.12 35,248.05 34.84%
项目三 33,493.40 32,033.40 95.64%
项目四 19,920.60 19,920.60 100.00%
项目五 33,159.00 33,159.00 100.00%
项目六 11,800.00 1,798.00 15.24%
均值 59.08%
除补充流动资金外，发行人本次募集资金中设备投入占比为 59.08%，设备
储备较为充分，目前发行人已与多家设备供应商开展了前期沟通论证，并签订了
部分采购合同，预计在设备供应方面不存在重大不确定性。
综上，发行人本次生产类募投项目在专利、技术方面的储备较为充分，同时
生产所需主要原材料市场稳定成熟，可以满足长期稳定供应需求；本次募投项目
所需的人才、设备方面同样具备较为充足的储备，本次募投项目的实施不存在重
大不确定性。
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
定
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人的主营产品包含精密功能件、结
构件、模组、电源类产品、软包类产品等，公司的产品和服务应用于消费电子、
新能源汽车、光伏储能、通讯、物联网及医疗领域，发行人本次募投项目的产品
与公司现有业务的匹配关系如下：
募投项目 产品名称 产品类型 应用领域
塑胶结构件 结构件
项目一
金属结构件 结构件
项目二 高功率适配器 电源类产品
消费电子
碳纤维结构件 结构件
项目三
超薄均热板 精密功能件
项目四 AR/VR 设备 软包类产品
项目五 - - 提升公司自身自动化水平
项目六 - - 提升公司自身信息化水平
综上，本次募投生产类项目经营的业务属于公司现有业务，均应用于消费电
子领域；非生产类项目主要用于提升公司自动化、信息化水平，本次募投项目主
要投向主业，与现有主营业务具有较强的相关性，符合《注册管理办法》第四十
条的规定。
（三）项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评
批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在
不确定
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人项目一及项目二办理环评手续的
的具体计划和安排如下：
（1）项目一：田心制造中心建设项目
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，东莞领睿已编制《建
设项目环境影响报告表》，并于 2023 年 7 月 31 日取得东莞市生态环境局出具的
《关于田心制造中心建设项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕7819
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
号）。
（2）项目二：平湖制造中心建设项目
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，领益科技已编制《建
设项目环境影响报告表》，并于 2023 年 7 月 21 日取得深圳市生态环境局龙岗管
理局出具的《告知性备案回执》（深环龙备[2023]396 号）；深圳赛尔康已编制
《建设项目环境影响报告表》，并于 2022 年 10 月 20 日取得深圳市生态环境局
宝安管理局出具的《告知性备案回执》（深环宝备[2022]1423 号）。
综上，项目一、项目二均已完成开展相应募投项目所需的环评手续。
投项目的实施是否存在不确定性
东莞领睿已于 2023 年 7 月 31 日取得东莞市生态环境局出具的《关于田心制
造中心建设项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕7819 号），领益科
技已于 2023 年 7 月 21 日取得深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《告知性备案
回执》（深环龙备[2023]396 号），深圳赛尔康已于 2022 年 10 月 20 日取得深圳
市生态环境局宝安管理局出具的《告知性备案回执》（深环宝备[2022]1423 号）。
综上，项目一、项目二均已完成开展相应募投项目所需的环评手续，本次募投项
目的实施不存在重大不确定性。
（四）结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后
是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实
施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人发生的关联交易情况
主要如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
深圳市博 弛电子
购买商品、接受劳务 34,458,400.84 193,038,932.98 162,576,527.03 87,551,872.46
有限公司
东莞市双 兴人力
接受劳务 - - 59,997,619.88 -
资源有限公司
成都市博 弛电子
购买商品、接受劳务 21,812,930.57 104,362,496.52 55,165,906.78 25,553,190.68
科技有限公司
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
智联精密 科技东
购买商品 2,809,390.26 8,468,469.31 6,300,838.02 1,589,792.08
台有限公司
苏州市博 圳兴电
购买商品 8,920,452.58 56,495,226.24 85,423,446.03 114,075,067.67
子有限公司
博弛智能科技（东
购买商品 - - 112,154.00 -
台）有限公司
苏州领页 智能科
购买商品、接受劳务 4,847,127.46 9,986,439.33 355,773.66 -
技有限公司
广东东睦 新材料
购买商品 69,031.93 735,956.52 545,348.30 465,490.76
有限公司
南京酷科 电子科
购买商品 229,051.80 1,236,134.24 383,422.38 -
技有限公司
苏州挪恩 复合材
购买商品 - - 39,823.01 -
料有限公司
江门杰富 意磁性
购买商品 - 531,993.43 3,010,233.64 3,275,024.30
材有限公司
深圳艾利 佳材料
购买商品 - 7,842.11 385,440.54 -
科技有限公司
东台领汇 科技有
购买商品 - 7,789,080.29 1,201,709.08 -
限公司
苏州领道 电子科
购买商品 - 6,252,984.64 32,288.11 -
技有限公司
宁波启合 新材料
购买商品 2,857,523.85 2,867,116.09 1,769.91 -
科技有限公司
深圳市帝 晶光电
购买商品 - - - 166,408.39
科技有限公司
东莞市金 日模具
购买商品 - - - 23,278.77
有限公司
比尔安达（安徽）
纳米涂层 技术有 接受劳务 - 198,773.25 25,845.72 -
限公司
江门江粉 电子有
购买商品 - - - 374,589.27
限公司
广东江顺 新材料
科技股份 有限公 购买商品 - - - 57,533.18
司
佛山市顺 德区江
粉霸菱磁 材有限 购买商品 - - - 108,143.37
公司
东莞中科 迪宏人
工智能科 技有限 购买商品 1,968,766.04 991,150.44 - -
公司
成都博圳 兴电子
购买商品 2,136,895.76 - - -
科技有限公司
博材智能科技（东
购买商品 249,668.14 10,418,853.95 - -
台）有限公司
合计 80,359,239.23 403,381,449.37 375,558,146.09 233,240,390.93
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人主要向关联方采购生
产所需的部分原材料及零星加工服务，各期关联采购的金额分别为 23,324.04 万
元、37,555.81 万元、40,338.14 万元和 8,035.92 万元，占当期营业成本的比例分
别为 1.07%、1.48%、1.48%和 1.40%，占比较低。
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
企业名称 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
广东东睦新材料
提供劳务 4,793.70 27,802.32 35,198.36 140,421.57
有限公司
江门马丁电机科
销售商品、提供劳务 791,589.69 11,365,169.14 6,913,607.46 5,348,968.78
技有限公司
江门杰富意磁性
销售商品、提供劳务 - - - 32,125.43
材有限公司
南京酷科电子科
销售商品 8,089,971.38 59,412,532.17 62,206,597.90 217,328.46
技有限公司
东台领汇科技有
销售商品 - - 3,667,717.80 -
限公司
深圳市博弛电子
销售商品、提供劳务 467,412.72 1,538,250.27 2,536,149.28 172,302.45
有限公司
深圳市帝晶光电
销售商品、提供劳务 - - 459,407.17 525,697.79
科技有限公司
苏州迈歌胶带科
销售商品 33,935.14 142,115.16 739,655.33 -
技有限公司
苏州领页智能科
销售商品、提供劳务 53,423.90 261,277.03 336,100.56 -
技有限公司
博材智能科技（东
销售商品 193,971.49 1,012,234.25 164,728.56 -
台）有限公司
智联精密科技东
销售商品、提供劳务 51,009.77 217,089.15 139,219.48 642,081.42
台有限公司
成都市博弛电子
销售商品、提供劳务 232,779.04 654,331.86 335,145.49 -
科技有限公司
宁波启合新材料
提供劳务 35,577.57 - 188,679.25 -
科技有限公司
苏州市博圳兴电
销售商品 168,128.78 985,972.86 1,238,713.89 141,078.97
子有限公司
天津瑞科美和激
销售商品 13,879.20 2,071,130.56 323,758.15 -
光工业有限公司
苏州领道电子科
销售商品 - 43,875.60 367,895.33 -
技有限公司
广东江粉高科技
销售商品 - - - 129,531.71
产业园有限公司
东莞市金日模具
销售商品 - - - 8,049.96
有限公司
昆山江粉轩磁性
销售商品 - - - 2,869.61
材料有限公司
深圳市诺信博通
销售商品 - - - 2,673,721.45
讯有限公司
江门江粉电子有
销售商品、提供劳务 - - - 373,387.39
限公司
比尔安达（安徽）
纳米涂层技术有 销售商品 - 19,350.00 - -
限公司
深圳艾利佳材料
销售商品 - 9,018.15 - -
科技有限公司
合计 10,136,472.38 77,760,148.52 79,652,574.01 10,407,564.99
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人主要向关联方销售部
分精密件、磁材并提供相关运输服务，各期关联销售金额分别为 1,040.76 万元、
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
（3）出租厂房或设备的关联交易
单位：元
租赁资产种
承租方名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
类
东莞市双兴人力资源
设备租赁 - 49,557.52 -
有限公司
东台领汇科技有限公
设备租赁 - 1,224,968.33 -
司
东台领汇科技有限公
厂房租赁 - 785,669.72 -
司
江门杰富意磁性材有
厂房租赁 544,222.77 2,166,622.73 2,053,670.88 2,053,670.88
限公司
江门马丁电机科技有
厂房租赁 - - - 128,252.10
限公司
佛山市顺德区江粉霸
设备租赁 - - - 3,624.60
菱磁材有限公司
江门江粉电子有限公
厂房租赁 - - - 57,316.88
司
博材智能科技（东台）
设备租赁 15,430.62 100,299.12 - -
有限公司
合计 559,653.39 2,266,921.85 4,113,866.45 2,242,864.46
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人向关联方出租厂房或
设备的关联交易金额较小。
（4）承租厂房或设备的关联交易
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
苏州领道电子科技有限公司 厂房租赁 591,690.00 2,363,811.82 - -
合计 591,690.00 2,363,811.82 - -
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人向关联方承租厂房或
设备的关联交易金额较小。
根据《募集说明书》，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额 实施主体
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额 实施主体
碳纤维及散热精密件研发
生产项目
智能穿戴设备生产线建设
项目
精密件制程智能化升级项
目
智能信息化平台升级建设
项目
合计 389,885.31 369,604.52 -
根据发行人提供的资料和书面确认，本次募投项目的实施主体均系发行人及
其全资子公司，项目用地均为自有或向无关联第三方租赁，不存在向关联方租入
房屋或土地的情形；本次募投项目建设中涉及的建筑工程及设备将由外部开发商
建设或向外部供应商购置，预计不存在由关联方提供产品或服务的情形；本次募
投项目投产后，发行人预计不会因募投项目生产产品向关联方采购生产所需原材
料或接受劳务，亦无销售本次募投项目生产产品至关联方的计划。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺事项如下：
“1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公
司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原
则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，
履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害公司及其他股东的合法权益。
司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及
其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单
位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控
股和参股公司的损失由本人/本单位承担。”
综上，本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，亦不会新增显失公
平的关联交易，发行人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若未来募
投项目的实施不可避免地发生关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立
性。若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序。
（五）结合发行人及其控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务的
具体情况，说明是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，
如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响
（1）发行人经营业务的具体情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的主营业务同时覆盖了材料、精密功能件及结构件、模组
业务全产业链。
（2）控股股东、实控人及其控股得其他企业经营业务的具体情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务的具体情
况如下：
序号 关联方 关联关系 主营业务
从事 POS 机组件、转
售
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
序号 关联方 关联关系 主营业务
（注册地为香港） INVESTMENT LIMITED
间接持股 100%
领胜投资通过上海领诣
间接持股 100%
领胜投资通过上海领诣 从事汽车外观件的生
间接持股 100% 产和销售
领胜投资通过上海领诣
间接持股 100%
关联自然人曾芳勤控制 投资平台，进行部分
并担任董事 财务投资
关联自然人曾芳勤控制
并担任董事
关联自然人曾芳勤控制
并担任董事
投资平台，进行部分
财务投资
根据发行人提供的资料和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中存在实际经营活动的，主要是控
股股东领胜投资、WU HENG INC.、深圳领略投资发展有限公司、苏州领页智能
科技有限公司（以下简称“苏州领页”）、博材智能科技（东台）有限公司（以
下简称“博材智能”）。上述公司经营业务与发行人不存在相同或相似情形，具
体如下：
（1）控股股东领胜投资、WU HENG INC.、深圳领略投资发展有限公司、
主要作为投资平台，不直接从事生产、经营业务，与发行人不构成同业竞争；
（2）苏州领页主要从事 POS 机组件及转轴类产品的生产与销售，上述产品
与发行人生产的主要产品在性能、用途、核心技术等方面均存在显著差异，苏州
领页与发行人不构成同业竞争；
（3）博材智能从事汽车外观类产品的生产和销售，与发行人生产的主要产
品在产品性能、用途、核心技术等方面均存在显著差异，博材智能与发行人不构
成同业竞争。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务同时覆盖了材料、
精密功能件及结构件、模组业务全产业链，发行人的控股股东、实际控制人及其
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
控制的其他企业生产的产品及经营的业务与发行人存在实质差异，未从事与发行
人的主营业务相竞争的业务，不存在同业竞争的情形。
（1）本次募投项目实施主体均为发行人全资子公司，募投资金投向发行人
主营业务
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目实施
主体均为发行人全资子公司，募投资金主要投向发行人主营业务，不涉及控股股
东、实控人及其控股的其他企业的主营业务。
（2）本次发行不会导致发行人控股股东、实控人发生变化
本次发行前，发行人控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤，本次发行
后，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不会因控股股东、实际控制人的
变化而导致新增同业竞争。
（3）本次募投项目不必然导致与控股股东、实控人及其控股的其他企业之
间的关联交易
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次募投项目不必
然导致与控股股东、实控人控股的其他企业之间的关联交易，具体参见“一、《审
核问询函》之问题 1”之“（四）结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,
本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性”。
（4）控股股东、实控人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东领胜投资已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“本单位与公司间不存在同业竞争，也不存在控制与公司具有竞争关系的其
他企业的情形。作为公司直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不会利用公
司股东地位损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害公司
的合法权益，上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
本单位承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本单位因违
反本承诺所取得的利益归公司所有。”
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
公司实际控制人曾芳勤已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“本人与公司间不存在同业竞争，也不存在控制与公司具有竞争关系的其他
企业的情形。作为公司直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
它权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不会利用公司
股东地位损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害公司的
合法权益，上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
本人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本
承诺所取得的利益归公司所有。”
综上，发行人与控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务不存在同业
竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
（六）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
项目环评事项进行了访谈；查阅了发行人募投项目的实施主体已取得的相关资质
或证书情况。
关的消费电子行业研究报告；对发行人本次生产类募投项目规划负责人进行了访
谈；查阅了与发行人本次募投项目产品有关的专利清单及专利证书；获取募投项
目相关的设备采购合同。
尔康编制的《建设项目环境影响报告表》；查阅深圳市生态环境局龙岗管理局出
具的《告知性备案回执》（深环龙备【2023】396 号）等文件。
计新增的投入情况，分析本次募投项目的实施是否会必然导致新增关联交易；查
阅公司报告期内定期报告、主要关联交易相关协议等资料，了解报告期内关联交
易的情况；访谈发行人业务人员，了解本次募投项目的投资建设规划，明确发行
人是否有向关联方采购或销售的计划；查阅发行人控股股东、实际控制人出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
业务情况；查阅发行人控股股东、实际控制人控制的企业的营业执照、章程或其
他可以证明企业主体资格的文件，并公开检索相关公司的经营范围情况；取得并
查阅控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）核查结论
经核查，本所律师认为：
相关许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
本次募投项目的实施不存在重大不确定性；本次募集资金主要投向主业，符合《注
册管理办法》第四十条的相关规定。
需的环评手续，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性；发行人已出具《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交
易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，
履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
主营业务相竞争的业务，不存在同业竞争的情形；本次募集资金将投向公司主业，
不涉及控股股东、实控人及其控股的其他企业的主营业务，不会导致发行人控股
股东、实际控制人发生变化，亦不必然导致与控股股东、实际控制人及其控股的
其他企业之间的关联交易，本次募投项目的实施将不会新增同业竞争。
二、《审核问询函》之问题 2
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 22.27%、16.33%、20.73%和
别为 417,500.43 万元、503,219.32 万元、510,136.00 万元和 452,432.62 万元，存
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
货账面价值占营业收入的比例分别为 14.84%、16.56%、14.79%和 62.71%，存
在一定波动。报告期内，发行人境外收入占比分别为 59.14%、61.40%、67.76%
和 72.97%，呈上升趋势，汇兑损益分别为 28,098.74 万元、11,534.59 万元、
-18,885.19 万元和 10,370.72 万元，存在较大波动。报告期各期末，公司商誉账
面价值分别为 177,375.26 万元、176,082.75 万元、136,690.70 万元和 136,690.70
万元，公司分别于 2020 年和 2021 年计提商誉减值准备 8,216.22 万元和 39,392.05
万元。报告期内，发行人控股子公司存在多起因环保及安全生产问题受到的行
政处罚，处罚金额在 19.4 万元至 49.5 之间。根据申报材料，发行人持有江门市
江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称汇通小贷）股权。公开信息查询
显示，公司全资子公司深圳市领懿科技供应链管理有限公司经营范围包括互联
网数据服务，公司全资子公司深圳前海方圆商业保理有限公司（以下简称方圆
保理）经营范围包括商业保理相关咨询业务。
请发行人补充说明：（1）结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品
议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率与
同行业变动趋势存在不一致的的原因及合理性；（2）结合发行人的经营模式、
采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、期末余额是否与
在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；
结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动、同行业可比公司情
况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合境外销售模式、定价模
式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发
行人出口业务收入变动的合理性，汇兑损益对发行人经营业绩的影响以及发行
人拟采取的应对措施；（4）结合报告期内相关资产组的经营情况说明商誉减值
测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程
是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（5）请结合发行人子公司所受行
政处罚的背景、性质、相关金额情况，进一步说明该项处罚不属于重大违法行
为的依据及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财
产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属
于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投
资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业
与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合
理性；（7）汇通小贷报告期内经营业务的内容、模式、规模等基本情况，相关
风险、债务偿付能力及经营合规性，说明是否符合《监管规则适用指引——发
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行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求的相关要求，是否存在后续处置计划；
（8）
请结合方圆保理相关业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及相关业务
与公司主营业务或主要产品之间的关系,说明该业务是否纳入类金融业务计算口
径，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求
的相关要求；（9）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，
如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况，是否取得相应资质。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）
并发表明确意见，请律师核查（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
（一）请结合发行人子公司所受行政处罚的背景、性质、相关金额情况，
进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合《证券期
货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）行政处罚的背景、性质、相关金额情况
宝）应急罚[2022]242 号），东方亮彩因未如实记录安全生产教育和培训的结果，
未建立健全特种作业人员的培训、复审档案，未建立安全风险分级管控制度，未
将事故隐患排查治理情况向从业人员通报，未对生产安全事故应急救援预案定期
组织演练，未对安全设备进行经常性维护，未建立有限空间管理台账，被处以罚
款 37.5 万元。2022 年 8 月 24 日，东方亮彩缴纳完毕上述罚款。
（2）进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合
《适用意见第 18 号》的相关规定
根据相关法律法规、深圳市宝安区应急管理局出具的《行政处罚法律适用
说明》，东方亮彩上述违法行为适用的行政处罚依据具体如下：
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
是否属
处罚 于情节
违法行为 处罚依据 实施标准
金额 严重的
情形
《深圳市应急管理行政处罚自
由裁量权实施标准》
（2020 年版）
（调整 补充 ）违 法行 为编号
标准处以罚款：
《中华人民共和国安全生产法》
从业人员 9人以上的生产经营单
第九十七条第（四）项：“生产
位，按以下标准并处罚款：未如
经营单位有下列行为之一的，责
未如实记录安 实记录安全生产教育和培训情
令限期改正，处十万元以下的罚
全生产教育和 况的从业人员数量为 9 人以上
款；逾期未改正的，责令停产停
培训的考核结 的，处 3 万元罚款。从业人员 500
果（27 名员工 人以上的生产经营单位，比照上
元以下的罚款，对其直接负责的
的教育培训考 述情形增加 4 万元处以罚款。
主管人员和其他直接责任人员
核未如实记录）
处二万元以上五万元以下的罚
逾期未改正，责令单位停产停业
款：（四）未如实记录安全生产
整顿，比照以上罚款标准增加 10
教育和培训情况的。”
万元处以罚款，并对直接负责的
主管人员和其他直接责任人员
按上述五种情形分别处以 2 万
元、2.5 万元、3.5 万元、4 万元、
《特种作业人员安全技术培训 《深圳市应急管理行政处罚自
未建立健全特 考核管理规定》（2015 年 5 月 由裁量权实施标准》
（2020 年版）
种作业人员的 29 日国家安全监管总局令第 80 违法行为编号 1042：
培训、复审档案 7 千元 号第二次修正）第三十八条：“生 给予警告，并按以下标准处以罚 否
（6 名电工未建 产经营单位未建立健全特种作 款：6 名以上特种作业人员未建
立档案） 业人员档案的，给予警告，并处 立培训、复审档案的，处 0.7 万
《中华人民共和国安全生产法》 《深圳市应急管理行政处罚自
第一百零一条第四项：“生产经 由裁量权实施标准》
（2020 年版）
营单位有下列行为之一的，责令 （调整补充）新增项规定：
限期改正，处十万元以下的罚 其他生产经营单位未建立安全
未建立安全风 款；逾期未改正的，责令停产停 风险分级管控制度或者未按照
险分级管控制 8 万元 业整顿，并处十万元以上二十万 安全风险分级采取相应管控措 否
度 元以下的罚款，对其直接负责的 施的，责令限期改正，并按以下
主管人员和其他直接责任人员 标准处以罚款：从业人员 300 人
处二万元以上五万元以下的罚 以上的，处 8 万元罚款。
款；构成犯罪的，依照刑法有关
规定追究刑事责任：（四）未建 逾期未改正，责令停产停业整
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
是否属
处罚 于情节
违法行为 处罚依据 实施标准
金额 严重的
情形
立安全风险分级管控制度或者 顿，比照以上标准分别增加 10
未按照安全风险分级采取相应 万元处以罚款，并对直接负责的
管控措施的。” 主管人员和其他直接责任人员
按上述六种情形分别处以 2 万
元、2.5 万元、3 万元、3.5 万元、
《深圳市应急管理行政处罚自
由裁量权实施标准》
（2020 年版）
《中华人民共和国安全生产法》
（调整 补充 ）违 法行 为编号
第九十七条第（五）项：“生产
经营单位有下列行为之一的，责
责令限期改正，并按以下标准处
令限期改正，处十万元以下的罚
以罚款：从业人员 300 人以上的，
未将事故隐患 款；逾期未改正的，责令停产停
处 7 万元罚款。
排查治理情况 业整顿，并处十万元以上二十万
向从业人员通 元以下的罚款，对其直接负责的
逾期未改正，责令停产停业整
报 主管人员和其他直接责任人员
顿，比照以上标准增加 10 万元
处二万元以上五万元以下的罚
处以罚款，并对直接负责的主管
款∶（五）未将事故隐患排查治
人员和其他直接责任人员按上
理情况如实记录或者未向从业
述六种情形分别处以 2 万元、2.5
人员通报的。”
万元、3 万元、3.5 万元、4 万元、
《深圳市应急管理行政处罚自
《中华人民共和国安全生产法》 由裁量权实施标准》
（2020 年版）
第九十七条第六项：“生产经营 （调整 补充 ）违 法行 为编号
单位有下列行为之一的，责令限 1004：
期改正，处十万元以下的罚款； 责令限期改正，并按以下标准处
未对生产安全 逾期未改正的，责令停产停业整 以罚款：从业人员 300 人以上的，
事故应急救援 顿，并处十万元以上二十万元以 处 8 万元罚款。
预案定期组织 下的罚款，对其直接负责的主管 逾期未改正，责令停产停业整
演练 人员和其他直接责任人员处二 顿，比照以上标准增加 10 万元
万元以上五万元以下的罚款： 处以罚款，并对直接负责的主管
（六）未按照规定制定生产安全 人员和其他直接责任人员按上
事故应急救援预案或者未定期 述六种情形分别处以 2 万元、2.5
组织演练的；” 万元、3 万元、3.5 万元、4 万元、
未对安全设备 《中华人民共和国安全生产法》 《深圳市应急管理行政处罚自
（危化品中间 4 万元 第九十九条第三项：“生产经营 由裁量权实施标准》
（2020 年版） 否
仓一台可燃气 单位有下列行为之一的，责令限 （调整 补充 ）违 法行 为编号
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是否属
处罚 于情节
违法行为 处罚依据 实施标准
金额 严重的
情形
体浓度监测报 期改正，处五万元以下的罚款； 1013：
警装置，三厂调 逾期未改正的，处五万元以上二 责令限期改正，并按以下标准处
油房四台可燃 十万元以下的罚款，对其直接负 以罚款：发现 5 台（套）以上安
气体浓度监测 责的主管人员和其他直接责任 全设备未进行经常性维护、保养
报警装置）进行 人员处一万元以上二万元以下 和定期检测的，处 4 万元罚款。
经常性维护、保 的罚款；情节严重的，责令停产
养和定期检测 停业整顿；构成犯罪的，依照刑 逾期未改正，比照以上标准分别
法有关规定追究刑事责任：
（三） 增加 5 万元、10 万元、15 万元
未对安全设备进行经常性维护、 处以罚款，并对直接负责的主管
保养和定期检测的。” 人员和其他直接责任人员按上
述三种情形分别处以 1 万元、1.3
万元、1.8 万元罚款。情节严重
的，责令停产停业整顿。
《工贸企业有限空间作业安全
管理与监督暂行规定》（国家安
全监管总局令第 59 号，根据
未建立有限空
间管理台账（5
“工贸企业有下列情形之一的， 由裁量权实施标准》
（2020 年版）
个环保喷淋塔，
元 部门责令限期改正，可以处 3 万 责令限期改正，可按照以下标准
顶 3 个消防水
元以下的罚款，对其直接负责的 处以罚款：涉及六处以上有限空
池未建立管理
主管人员和其他直接责任人员 间的，处 2.8 万元罚款。
台账）
处 1 万元以下的罚款:（一）未
按照本规定对有限空间作业进
行辨识、提出防范措施、建立有
限空间管理台账的。”
综上，相关法律法规及（深宝）应急罚[2022]242 号《行政处罚决定书》未
认定东方亮彩的违法行为属于情节严重的违法行为，罚款金额不属于法律规定罚
款金额的较高区间，且未有逾期未改正等法定加重情形；根据深圳市应急管理局
于 2023 年 8 月 2 日出具的《安全生产情况证明》
（深应急证字 NO Q20231950），
上述处罚不涉及安全事故。因此，东方亮彩的违法行为不涉及安全事故，亦未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》
的相关规定。
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（1）行政处罚的背景、性质、相关金额情况
[2021]2926 号），欧比迪因废水排放违反了国家或者地方规定的水污染物排放标
准和重点水污染物排放总量控制指标的规定，被责令限制生产，限制生产期限为
三个月，限制生产的改正方式以能达到排放目的为准，被处以罚款 49.5 万元。
根据欧比迪提供的《东莞市生态环境局现场检查（勘察）笔录》，东莞市生
态环境局横沥分局于 2021 年 4 月 27 日联同广东卓鸿检测技术有限公司人员对欧
比迪规范化废水排放口进行取样检测，根据 2022 年 5 月 5 日出具的检测报告（报
告编号：GDZH（环）2204071）显示，欧比迪生产废水达标排放，符合解除限
制生产要求。
（2）进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合
《适用意见第 18 号》的相关规定
罚款金额未处于法律规定罚款金额的较高区间
根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条：“企业事业单位和其他生产
经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物
的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等
措施。”根据《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》《中华人民共
和国水污染防治法》第八十三条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物
排放总量控制指标排放水污染物的；……”根据《东莞市生态环境局行政处罚自
由裁量标准规定》第六章 6.1 条“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物
排放总量控制指标排放水污染物的”中“向城镇污水集中处理设施排放，编制报告
书的项目，pH<2 或 pH>13，或有两个因子及以上超标且有超标 5 倍以上；有毒
物质超标 1 倍以上的，两个因子超核定总量 1 倍以上的，处 40 万元以上 50 万元
以下罚款。”
根据上述法律法规中关于违反水污染物排放标准和重点水污染物排放总量
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控制指标的行政处罚幅度及处罚金额，欧比迪所受罚款金额处于法律规定罚款金
额的较低区间，且东环罚字[2021]2926 号行政处罚决定书未认定欧比迪的违法行
为属于情节严重的情形。
针对上述行政处罚，东莞市生态环境局于 2021 年 11 月 17 日出具《关于东
莞市欧比迪精密五金有限公司的情况说明》，“经该局执法人员于 2021 年 9 月
重大污染，未发现构成环境污染犯罪。除上述情况外，自 2021 年 3 月 25 日至本
情况说明出具之日，未发现该公司存在因违反生态环境保护方面的法律、法规及
规章而受我局作出行政处罚的情况。”
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，欧比迪报告期内营
业收入总金额占发行人合并范围总营业收入的 1.80%，欧比迪报告期内净利润总
金额占发行人合并范围净利润总金额的-2.60%，欧比迪对发行人营业收入和净利
润不具有重要影响。
综上，欧比迪的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（1）行政处罚的背景、性质、相关金额情况
决定书》（湖长环罚字[2020]153 号），浙江锦泰因废水排放口废水化学需氧量
不符合排放限值，被处以罚款 220,000 元的处罚。浙江锦泰于 2020 年 12 月 4 日
缴纳前述罚款。
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定书》（湖长环罚字[2021]50 号），浙江锦泰存在未按照国家环境保护标准贮存
危险废物的违法行为，但考虑到浙江锦泰积极整改，并及时妥善处理相关危险废
物，湖州市生态环境局对浙江锦泰处以罚款 194,000 元的处罚。浙江锦泰已于
（2）进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合
《适用意见第 18 号》的相关规定
罚款金额未处于法律规定罚款金额的较高区间
①2020 年湖州市生态环境局处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或
者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条关于超过水污染物排放标
准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的规定，浙江锦泰受到
的 220,000 元的处罚属于处罚幅度及罚款金额中较轻的一档处罚。且湖长环罚字
[2020]153 号行政处罚决定书未认定浙江锦泰的违法行为属于情节严重的情形。
②2021 年湖州市生态环境局处罚
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定：
“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，
没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危
险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、
第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万
元以下的罚款……”
浙江锦泰受到罚款 194,000 元的处罚属于处罚幅度及罚款金额中较轻的一档
处罚，且不属于情节严重的情形，湖长环罚字[2021]50 号行政处罚决定书亦未认
定浙江锦泰的违法行为属于情节严重的情形。
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
对发行人营业收入和净利润不具有重要影响
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，浙江锦泰系公司于
年 11 月 17 日及 2021 年 6 月 11 日，均发生在收购完成之前，浙江锦泰在发行人
收购完成前已完成上述处罚的罚款缴纳、整改或及时妥善处理相关危险废物。
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，浙江锦泰 2021 年、
行人合并范围净利润总金额的比重分别为 0.23%、-1.24%及 1.08%，浙江锦泰对
发行人营业收入和净利润不具有重要影响。
综上，浙江锦泰的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）汇通小贷报告期内经营业务的内容、模式、规模等基本情况，相关
风险、债务偿付能力及经营合规性，说明是否符合《监管规则适用指引——发
行类第7号》7-1 类金融业务监管要求的相关要求，是否存在后续处置计划
根据发行人提供的资料和书面确认，汇通小贷成立于 2009 年，注册资本为
资本 5,000 万元均已实缴。汇通小贷成立之初主要面向小微企业提供小额信贷服
务，后因经营不善自 2018 年已停止经营贷款业务，以催收及诉讼等方式回收贷
款。
根据发行人提供的资料和书面确认，最近一年及一期，汇通小贷实现营业收
入 0.16 万元和 0.13 万元，系收回的少量利息；实现净利润-2,075.84 万元和-40.46
万元，系因贷款无法收回计提的资产减值损失。
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，报告期内，汇通小
贷已停止经营贷款业务，已发放的贷款基本难以收回；债务偿付能力方面，汇通
小贷主要负债为应付股东股利，但因其账面资金余额不足无力偿付；经营合规性
领益智造 嘉源·补充法律意见书（一）
方面，汇通小贷报告期内不存在受到行业主管部门行政处罚的情况。
要求的相关要求
（1）发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况
根据《募集说明书》，发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额
不超过 369,604.52 万元用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳
纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智
能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目及补充流动资金，不存在直接或变
相用于类金融业务的情况。
（2）汇通小贷收入、净利润规模占比未超过 30%
根据发行人提供的资料和书面确认，最近一年一期，汇通小贷收入、净利润
规模占发行人的比例如下：
单位：万元
营业收入 净利润
项目
汇通小贷 0.16 0.13 -2,075.84 -40.46
发行人 3,448,467.85 721,428.26 159,007.46 64,566.83
占比 0.00% 0.00% -1.31% -0.06%
根据发行人的书面说明，汇通小贷已无实际经营，基本无营业收入，净亏损
主要来自于贷款无法收回所产生的资产减值损失，其规模占发行人收入、净利润
的比例较小。
（3）在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，发行人不再新
增对类金融业务的资金投入
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，广东省高级人民法
院于 2023 年 5 月 25 日作出的有关强制解散汇通小贷的二审判决，具体情况请参
见本题回复之“（4）是否存在后续处置计划”，汇通小贷后续将依法进入清算程
序，发行人后续不会再对汇通小贷的相关业务提供资金投入。
此外，发行人已出具承诺，承诺“自本承诺出具之日至本次募集资金使用完
毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增对除方圆保理所经营的商业保
理业务外的类金融资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
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本公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。与公司主营业务发展密
切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应
链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人于 2021 年 1 月 30 日向广东省
江门市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解散汇通小贷；2022 年 3 月 30 日，
广东省江门市中级人民法院作出一审判决，认为汇通小贷业务长期处于停滞状
态，已符合法律规定的公司解散条件，支持发行人提出的解散诉求，汇通小贷股
东徐文辉、李卓彬、梁文伟对一审判决存在异议并提起上诉，广东省高级人民法
院经审理于 2023 年 5 月 25 日作出二审判决，驳回上诉，维持原判。该判决为生
效判决。
根据发行人的书面确认，汇通小贷后续将依法进入清算程序，若无法正常履
行清算程序，发行人将向法院申请强制清算。
（三）请结合方圆保理相关业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以
及相关业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,说明该业务是否纳入类金融
业务计算口径，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1 类金融业
务监管要求的相关要求
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人全资子公司深圳前海方圆商业保
理有限公司（以下简称“方圆保理”）系原上市主体江粉磁材于 2016 年 6 月投
资设立。
根据发行人提供的资料和书面确认，方圆保理成立之初主要从事代采的贸易
类业务；原上市主体更名为领益智造后，于 2020 年 12 月对方圆保理进行增资，
新增注册资本 9,000 万并完成实缴，增资后方圆保理的注册资本变更为 10,000
万元；报告期内，方圆保理主要围绕集团上游供应商开展反向保理业务，保理业
务的资金来源为自有资金、集团借款或第三方保理公司再保理，盈利来源为收取
的保理手续费及融资利息。
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根据发行人的书面确认，发行人主要客户为消费电子品牌商及制造商，对供
货及时性、稳定性要求较高，发行人经营规模较大，供应链体系较为分散，原材
料来源渠道较广，供应商中存在部分中小型企业，因经营规模有限导致资金实力
和融资能力较弱，为缓解中小供应商的资金压力，确保供应链的正常运转，方圆
保理为其提供商业保理融资服务，该等商业保理业务有助于增强供应链稳定性，
符合行业发展所需，同时为中小供应商提供了解决融资需求的渠道，服务于实体
经济。
经核查，与发行人同处计算机、通信和其他电子设备制造行业的其他公司也
存在设立保理公司、从事供应链金融服务的情形，具体情况如下：
控股的保理 保理公司 注册资本
上市公司 保理公司经营范围
公司名称 设立时间 （万元）
许可项目：商业保理业务。（依法须
青岛歌尔保 经批准的项目，经相关部门批准后方
歌尔股份 2018.01.11 5,000
理有限公司 可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
以受让应收账款的方式提供贸易融
资；应收账款的收付结算、管理与催
紫光商业保 收；销售分户（分类）账管理；客户
紫光股份 2017.12.22 20,000
理有限公司 资信调查与评估；相关咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
以受让应收账款的方式提供贸易融
协一商业保 资；应收账款的收付结算、管理与催
理（苏州） 收；销售分户（分类）账管理；与本
有 限公司 公司业务相关的非商业性坏账担保；
协鑫集成 2016.04.14 50,000
（原苏州建 企业客户资信调查与评估；与商业保
鑫商业保理 理相关的咨询服务。（依法须经批准
有限公司） 的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
保付代理（非银行融资类）；从事担
保业务（不含融资性担保业务及限制
深圳市亚美
项目）；股权投资；供应链管理；受
新亚制程 斯通商业保 2015.11.04 10,000
托资产管理（不得从事信托、金融资
理有限公司
产管理、证券资产管理及其他限制项
目）；企业管理咨询、经济信息咨询、
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控股的保理 保理公司 注册资本
上市公司 保理公司经营范围
公司名称 设立时间 （万元）
财务咨询、信息咨询、投资咨询（以
上均不含限制项目）；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营）；物流方案设
计；国际货运代理；微晶超硬材料的
销售；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动），许可经营项目是：室内外装修。
广州视泰商 商业保理业务;兼营与主营业务有关
视源股份 业保理有限 2018.01.16 5,000 的商业保理业务（仅限融资租赁企业
公司 经营）
根据发行人的书面确认及公开检索结果，方圆保理针对集团供应商从事的商
业保理服务，有利于维护企业供应链的稳定，与供应商建立长期稳固的合作关系，
符合行业发展惯例。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业
务监管要求第三条之规定：“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行
业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业
务计算口径。”
综上，方圆保理围绕集团上游供应商所开展的商业保理业务与公司主营业务
发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口径，
符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求的相关要
求。
（四）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人的主营业务同时覆盖精密功能
件、结构件、模组等业务。公司的产品和服务应用于消费电子、新能源汽车、光
伏储能、通讯、物联网及医疗领域，主要面向国内外消费电子厂商及新能源动力
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电池厂商。
根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，深圳领懿入驻淘宝、拼多多、
京东等第三方网络平台开通网络商店，销售消费电子相关配件产品，销售对象中
可能存在部分个人用户；深圳领懿自 2021 年开始从事互联网平台零售业务，2021
年度至 2023 年 1-3 月，深圳领懿上述互联网平台零售业务分别实现收入 0.27 万
元、79.02 万元和 17.45 万元，占发行人当期营业收入的比例均未超过 0.01%，金
额及占营业收入的比例均较低。
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人主要从事精密功能件、结构件、
模组等业务，公司的产品和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、光伏储能、
通讯、物联网及医疗领域，拥有成熟、稳定的下游客户渠道。
根据发行人提供的资料和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人可能在以下情形涉及个人数据：（1）深圳领懿在第三方平台开设网络店铺销
售消费电子相关配件产品，可能存在个人用户在该等平台下单购买产品并提供用
于发货的信息；（2）发行人通过自建网站、微信公众号、小程序进行员工招聘；
（3）发行人通过部分自建网站进行宣传，访客可自主留言反馈。前述情形符合
互联网销售及网站宣传使用的惯例，不属于为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况，无需取得相应资质。
（五）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
环境局出具的《东莞市生态环境局现场检查（勘察）笔录》《关于东莞市欧比迪
精密五金有限公司的情况说明》，
深圳市应急管理局出具的《安全生产情况证明》，
发行人缴纳罚款的转账凭证或银行回单，核实发行人罚款的缴纳情况以及有关部
门对该等行政处罚的认定情况；查阅《中华人民共和国环境保护法》《环境保护
主管部门实施限制生产、停产整治办法》《中华人民共和国水污染防治法》、深
圳市宝安区应急管理局出具的《行政处罚法律适用说明》等相关法律法规文件，
以及《适用意见第 18 号》，明确上述违法行为是否属于情节严重的情形，罚款
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金额是否法律规定罚款金额的较高区间；查阅公司报告期内的财务报告及审计报
告，以及东方亮彩、欧比迪、浙江锦泰报告期内的财务报告；登录国家信用信息
公示系统、企查查、信用中国等平台进行查询。
发行人相关人员了解其报告期内的经营情况；查阅了发行人向法院申请解散汇通
小贷的起诉状及法院出具的判决书等法律文件，查阅了发行人出具的相关承诺
函。
保理的设立目的和经营模式等情况；查阅了《深圳市前海地方金融监管局关于核
查深圳前海方圆商业保理有限公司相关经营情况的复函》、企业信用报告，复核
了其主要客户及经营合规情况；查阅了同行业公司设立保理公司的情况，分析方
圆保理从事的商业保理业务是否符合行业惯例。
主营业务的基本情况；查阅发行人与报告期内前五大客户签署的合同/订单，并
对主要客户进行了访谈；查阅深圳领懿的营业执照、公司章程，并登陆国家企业
信用信息进行查询；访谈深圳领懿管理人员，了解该公司的实际经营业务情况；
登陆拼多多、淘宝、天猫、京东等第三方网络平台，了解深圳领懿网络商店的开
设情况及相关产品的销售情况；查阅发行人及其子公司正在使用的主要域名，了
解是否存在收集客户信息的情况；取得发行人出具的关于不存在为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况的说明。
（六）核查结论
经核查，本所律师认为：
员伤亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
清算程序，若无法正常履行清算程序，发行人将向法院申请强制清算。
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第三条之规定，方圆保理围绕集团上游供应商所开展的商业保理业务与公司主营
业务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，暂不纳入类金融业务计算口
径，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业务监管要求的相
关要求。
池厂商，深圳领懿入驻淘宝、拼多多、京东等第三方网络平台开通网络商店，销
售消费电子相关配件产品，销售对象中可能存在部分个人用户。发行人不存在为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
本补充法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
特此致书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：苏敦渊
张 舟
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