证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-027
兰州佛慈制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）于 2023 年 8 月
，将其所
持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”、“目标公
司”）84.16%股权无偿划转至兰州市国资委；
际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次控股股东股权无偿划
转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》
有关规定，符合免于发出要约的情形；
求及时披露《收购报告书摘要》、《收购报告书》等相关文件并办理股权过户等
相关手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控股股东股权无偿划转基本情况
股股东佛慈集团通知，经兰州市国资委批准，兰国投拟将其持有的佛慈集团
于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-023），
具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次控股股东无偿划转相关进展情况
公司收到佛慈集团通知，兰州市国资委与兰国投于 8 月 2 日签署了《兰州佛
慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，本次无偿划转协议的主要内
容如下：
甲方（划出方）：兰州国资投资（控股）建设集团有限公司
乙方（划入方）：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
目标公司（被划转企业）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
甲方为国有全资公司，持有目标公司 84.1617%的股权；乙方系兰州市人民
政府授权进行市属国有资产监督管理的政府机构；目标公司是甲方的控股公司。
为落实市委、市政府决策部署，优化我市国有资本及收益的分布和配置，根
据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）、《关于促进
企业国有产权流转有关事项的通知》
（国资发产权〔2014〕95 号）等法律法规规
定，经甲、乙双方协商一致，就甲方将持有的目标公司 84.1617%股权无偿划转
至乙方的相关事宜，达成如下条款，以资共同遵守。
（一）目标公司基本情况
目标公司成立于 1984 年 6 月 30 日，企业类型为有限责任公司，法定代表人
为石爱国，注册资本为 14814.337 万元，股东为兰州国资投资（控股）建设集团
有限公司（持股比例为 84.1617%）、兰州城乡发展建设基金（有限合伙）（持股
比例为 6.3353%）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）（持股比例为
（持股比例为 6.3353%）、兰
州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（持股比例为 1.5838%）。
（二）标的股权及划转方式
（三）股权交割日
本次股权无偿划转事项的股权交割日为标的股权变更登记完成日。自股权交
割之日起，乙方持有目标公司 84.1617%股权，全面接管目标公司，对目标公司
行使管理权，对目标公司股权享有占有、使用、收益权。
（四）变更登记
在本协议签署之日起 30 个工作日内，甲方积极配合乙方将甲方持有的目标
公司 84.1617%股权工商变更登记至乙方名下，并积极配合乙方办理完成各项法
律手续。
（五）债权债务处置
甲方对于股权交割日之前目标公司的债权债务承担责任，乙方对于股权交割
日之后目标公司的债权债务承担责任。
（六）职工安置
本次无偿划转股权不涉及职工分流安置问题。
（七）协议生效
本协议满足下述条件后产生法律效力：
三、本次股权划转所涉及后续事项及风险提示
市国资委，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次控股股东股权无偿划转
事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》有
关规定，符合免于发出要约的情形。
及时披露《收购报告书摘要》、
《收购报告书》等相关文件并办理股权过户等相关
手续。
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
四、备查文件
特此公告。
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