北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划价格调整、第二期解锁及
部分限制性股票回购注销的法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所 限制性股票激励计划价格调整、第二期解锁及部分限制性股票回购的法律意见
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关于山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划价格调整、第二期解锁及部分
限制性股票回购注销的法律意见
德恒 01F20210345-04 号
致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司
（以下简称“公司”或“太阳纸业”）委托，担任公司限制性股票激励计划
（2021-2023）（以下简称“股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定，本所接受公司的委托，就公司股票激励计划涉及的限制性股票激励
计划价格调整（以下简称“本次价格调整”）、第二期解锁（以下简称“本次解
锁”）及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具
本法律意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次解锁的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见作为本次价格调整、解锁、回购注销有关事宜的
必备文件之一，随其他申报材料一同提交主管部门，并依法对出具的法律意见承
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担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次价格调整、解锁、回购注销之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次价格调整的具体情况
（一）调整事由
利润分配预案》，决定以公司总股本2,794,684,119股为基数向全体股东每10股派
发2.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2023年7月7日实施完毕。
（二）调整依据及结果
（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章、限制性股票的回购注销”的
规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增
股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的其他公司股票进行回购。”
回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0﹣V=8.15-0.2=7.95元/股
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
因此，公司限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格由8.15元/股调整为
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的价格调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》的规定，激励对象均须在本激励计划的考核期内与公
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司或公司子公司签 署劳动合同或 聘用合同。公 司限制性股票 激励计划
（2021—2023）的激励对象中有10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的
条件。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
上述10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111,000股。
根据公司《激励计划》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司
股票进行回购。”因公司于2023年7月实施了2022年年度权益分派，回购价格由
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司提供的说明，公司本次回购注销限制性股票共111,000股，回购价
格调整为7.95元/股，本次回购金额合计为882,450元，回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本限制性股票激励计划解除限售具体情况
（一）本次解锁的条件
根据公司2020年年度东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激励对象
获授限制性股票的解锁条件为：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作
为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核指标要求
本计划的解除限售的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
注：1、以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；2、由本次股权激励产生的
成本将在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核指标要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象只有在规定的考核年度内，公司
业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限
制性股票本年度的解除限售资格。
（二）本次解锁的条件满足情况
根据公司《激励计划》、2022年度审计报告、公司的会议文件等资料并经本
所律师核查，公司本次解锁的条件满足情况如下：
个月内为限售期。首次授予限制性股票第二次解除限售期为自首次授予登记完成
之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限
制性股票的上市日期为2021年7月30日，公司首次授予的限制性股票已于2023年7
月28日届满，可以进行解除限售安排。
未发生如下任一情况，符合上述第1项解锁条件：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
对象未发生如下任一情况，符合上述第2项解锁条件：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
性股票激励计划（2021—2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
公司提供的2022年度审计报告及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下：
公司2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为277,106.96万
元，较2020年增长44.08%，公司达到了业绩指标考核条件。公司达到了业绩指标
考核条件。
人业绩考核指标要求满足条件如下：
（1）1,160名激励对象2022年度考核结果合格，满足解锁条件，可解锁当年
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计划解锁额度的100%。
综上，本所律师认为，本次解锁已经满足《激励计划》规定的解锁条件。
四、本次价格调整、本次解锁及回购注销批准与授权
司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021-2023）有关事宜的议案》
等议案，激励对象董事刘泽华、王宗良对本次董事会审议的股权激励计划相关议
案进行了回避表决。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见。
制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制
性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<限
制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单>的议案》，监事会对本次股权激
励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入公司本次限制性股
票激励计划激励对象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021—2023）（草案）>及其摘要的议
案》《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021—2023）实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划（2021—2023）有关事宜的议案》等议案，公司股东大会审议通过了本
次股权激励相关事宜，并授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
第 八 届 董事 会 第十 六次会 议 审议 通 过《 关 于调 整 公 司限 制 性股 票 激励 计 划
（2021—2023）回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的
独立意见。
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限制性股票激励计划（2021—2023）回购价格的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司限制性股票激励计划
（2021—2023）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次限制性股票的价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
（二）公司对10名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该
等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定
办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
（三）公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行
的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解
除限售事宜。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由承办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励
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王 丽
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经办律师：____________________
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