北京市中伦律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
二〇二三年七月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：保定乐凯新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受保定乐凯新材料股份有限
公司（以下简称“乐凯新材”
“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司证券
发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具了《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关
于保定乐凯新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的核查意见》《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
《北京
市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
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法律意见书
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
《北京市中伦律师事务所关于保定
乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（三）》
《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》
《北京市中
伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》
《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯
新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（六）》
《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）》
《北京市中伦律
师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（八）》和《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯
新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过
户情况的法律意见书》（上述文件以下统称“原法律意见书”）等法律文件。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，原法
律意见书中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易的实施情况出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》
《购买资产协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》及其
补充协议、《认购协议》及上市公司董事会、股东大会等相关会议文件，本次交
易方案的主要内容如下：
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购
买其持有的航天能源 100%股权。上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴
涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振
芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、
荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛
等 30 名自然人发行股份购买其持有的航天模塑 100%股份。本次发行股份购买
资产完成后，航天能源和航天模塑将成为上市公司全资子公司。
同时上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市
公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准和授权如下：
（一） 乐凯新材的批准和授权
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<保
定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易发表了事前认
可意见和独立意见。
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法律意见书
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<保
定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会批准中国航天科技集团有限公
司及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
了与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项，并豁免航天科技集团及其关
联方因本次交易涉及的要约收购义务。
了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
《关于<保定乐
凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次董
事会议案发表了事前认可意见和独立意见。
过了《关于批准本次重大资产重组资产评估报告的议案》
《关于<保定乐凯新材料
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。独立董事就本次董事会议案发
表了事前认可意见和独立意见。
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的
议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<保
定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就
本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见。
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关
于确认本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署相关交易协议的议
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法律意见书
案》
《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事就本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见。
（二） 交易对方的批准和授权
团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于乐凯新材重大资产重组事项
的议案》。
次发行股份购买资产相关议案。
与本次募集配套资金相关议案。
购买资产方式收购其所持航天能源股权。
（三） 本次交易取得的国资监管有权单位的批准及备案
会议，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。
《关于保定
乐凯新材料股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》。
（四） 本次交易取得的国防科工局的批准
的批复。
（五） 深交所审核通过及中国证监会同意注册
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法律意见书
重组审核委员会 2023 年第 5 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会
对上市公司提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合
重组条件和信息披露要求。
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2023]1371 号），中
国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶
段必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据航天能源提供的工商变更文件、《公司章程》并经本所律师核查，2023
年 7 月 10 日，航天能源已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手
续，并取得泸州市龙马潭区行政审批局核发的“（龙马潭市监）登字[2023]第 4784
号”
《登记通知书》。截至本法律意见书出具日，四川航天集团、川南火工、航投
控股、泸州同心圆将其合计持有的航天能源 100%股权已全部过户登记至上市公
司名下，上市公司持有航天能源 100%股权。
根据航天模塑提供的工商变更文件、
《营业执照》
《公司章程》并经本所律师
核查，2023 年 7 月 3 日，成都市市场监督管理局核发统一社会信用代码为
公司”，组织形式变更为有限责任公司。2023 年 7 月 12 日，成都航天模塑有限
责任公司已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得成都
市市场监督管理局核发的“（川市监成）登字[2023]第 3035 号”《登记通知书》。
截至本法律意见书出具日，四川航天集团、燎原科技、焦兴涛、曹振华、焦建、
焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、
郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁
曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛等 30 名自然人将
其合计持有的航天模塑 100%股份已全部过户登记至上市公司名下，上市公司持
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法律意见书
有成都航天模塑有限责任公司 100%股权。
（二） 新增注册资本验资情况及新增股份登记情况
《验资
报告》，验证截至 2023 年 7 月 12 日，乐凯新材已收到四川航天集团、燎原科技、
川南火工、航天控股、泸州同心圆以及焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、
曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、
曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张
涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛等 30 名自然人以相关资产缴纳的
新增注册资本合计 463,302,932 元，变更后乐凯新材的注册资本为 665,922,932 元。
登记申请受理确认书》
（业务单号：101000012510），确认受理乐凯新材的非公开
发行新股登记申请材料，本次非公开发行的新股数量为 463,302,932 股，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市
公司已经合法持有标的资产；上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本的验资
手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次交易所涉新增股份
的登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次交易涉及的标的资产过户以及乐凯新材发行股份购买资产新增股份发行及登
记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，自乐凯新材取得中国证监会关
于同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见书出具日，乐凯新材的董事、监
事、高级管理人员不存在更换的情况。
六、上市公司资金占用及对外担保情况
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法律意见书
根据上市公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况。
根据乐凯新材提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易
实施过程中，乐凯新材为实际控制人及其关联人提供担保的情形如下：
担保是否
被担保方 担保方 担保金额（万元） 担保期限
履行完毕
四川航天集团 航天模塑 185,000.00 2022.12.29-2023.9.30 否
经核查，上述担保协议系航天科技财务公司向航天模塑提供贷款，四川航天
集团提供连带责任保证后，航天模塑向四川航天集团提供反担保所致，本次交易
实施后，航天模塑将成为乐凯新材全资子公司，上述担保事项相应变为上市公司
对关联方提供担保事项。
经核查，除上述已披露情形外，本次交易实施过程中，未发生上市公司为实
际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一） 相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为乐凯新材与交易对方签署的附生效条件的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》及其补充协议等。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的全部生效条件已得到满
足，本次交易的相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议
约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本法律意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的
承诺履行，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项
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法律意见书
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办
理：
行专项审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据
专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
并就前述涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手
续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；
经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规
范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具
备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经
合法持有标的资产；上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续；中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次交易所涉新增股份的登记
申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司的股东名册；本次交易的
后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在
本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律
障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
本法律意见书一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
(本页为《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 樊 斌
经办律师：
贺云帆
经办律师：
余 际
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