中国国际金融股份有限公司
关于
保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年八月
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司保定乐凯新材料股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》
上市公司、乐凯新材 指 保定乐凯新材料股份有限公司
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆
交易对方、全体交易对方 指
以及焦兴涛等 30 名自然人
交易标的、标的资产 指 航天能源 100%股权与航天模塑 100%股份
标的公司 指 航天能源、航天模塑
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公
本次交易、本次重组 指 司 100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股票募集配套资金
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公
本次发行股份购买资产 指
司 100%股权/股份
上市公司向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对
本次募集配套资金 指
象发行股票募集配套资金
公司章程 指 《保定乐凯新材料股份有限公司章程》
航天能源 指 川南航天能源科技有限公司
成都航天模塑股份有限公司，已改制为成都航天模塑有限责任
航天模塑 指
公司
四川航天集团 指 四川航天工业集团有限公司
燎原科技 指 四川航天燎原科技有限公司
川南火工 指 四川航天川南火工技术有限公司
航投控股 指 航天投资控股有限公司
泸州同心圆 指 泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、
何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振
焦兴涛等 30 名自然人 指 霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、
张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛（原
交易对方为李风麟，后由李茗媛继承）
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基
重组过渡期 指
准日（含当日）
评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
加期评估基准日 指 2022 年 8 月 31 日
标的资产交割完成之日，即标的资产过户至上市公司名下的手
交割日 指
续办理完毕之日
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割日的上
交割审计基准日 指 月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），
则指交割日的当月月末之日
发行股份购买资产的定价
指 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日
基准日、定价基准日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司
《发行股份购买资产协议》 指 发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司
《发行股份购买资产补充
指 发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交易对方签
协议》
署的《发行股份购买资产之补充协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司
《业绩承诺补偿协议》 指 之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《业
绩承诺补偿协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书》
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算
过程中四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受保定乐凯新材料股份有限公司委托，担任保定乐凯
新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并
出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾
问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构
的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工
作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引
用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说
明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复
制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧
义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持
有的航天能源 100%股权。
上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等 30 名自然人股东发行股份购买
其持有的航天模塑 100%股份。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金总额不超过 210,000 万元。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四
届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 9.63 7.71
定价基准日前 60 个交易日 9.20 7.36
定价基准日前 120 个交易日 8.91 7.13
经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.13 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、
资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价
格。
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、燎原科技、
川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈
延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、
隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李
霞、李守富、李茗媛。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等 35 名交易对方购买
航天能源 100%股权及航天模塑 100%股份。
根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
交易对方 在标的公司持股比例 交易对价（万元） 发行股份数（股）
航天能源
川南火工 50.40% 111,133.99 155,868,149
航投控股 22.62% 49,877.99 69,955,110
四川航天集团 17.38% 38,323.59 53,749,770
泸州同心圆 9.60% 21,168.38 29,689,171
小计 航天能源 100%股权 220,503.95 309,262,200
航天模塑
四川航天集团 43.4504% 47,722.08 66,931,381
燎原科技 23.6924% 26,021.63 36,495,974
焦兴涛 11.9048% 13,075.13 18,338,183
曹振华 4.2857% 4,707.05 6,601,746
焦建 4.2857% 4,707.05 6,601,746
焦勃 4.2857% 4,707.05 6,601,746
张继才 1.6667% 1,830.52 2,567,345
曹建 0.7143% 784.51 1,100,291
陈延民 0.4762% 523.01 733,527
许斌 0.4762% 523.01 733,527
何丽 0.4762% 523.01 733,527
刘建华 0.4762% 523.01 733,527
曹振芳 0.4762% 523.01 733,527
韩刚 0.4762% 523.01 733,527
邓毅学 0.4762% 523.01 733,527
郭红军 0.4762% 523.01 733,527
交易对方 在标的公司持股比例 交易对价（万元） 发行股份数（股）
张政 0.4762% 523.01 733,527
曹振霞 0.3167% 347.80 487,795
纪建波 0.2857% 313.80 440,116
隋贵彬 0.0952% 104.60 146,705
戚明选 0.0714% 78.45 110,029
苏同光 0.0714% 78.45 110,029
荣健 0.0714% 78.45 110,029
胡巩基 0.0714% 78.45 110,029
袁曲 0.0714% 78.45 110,029
张惠武 0.0714% 78.45 110,029
张涌 0.0714% 78.45 110,029
焦建伟 0.0643% 70.61 99,026
乐旭辉 0.0476% 52.30 73,352
李霞 0.0476% 52.30 73,352
李守富 0.0476% 52.30 73,352
李茗媛 0.0238% 26.15 36,676
小计 航天模塑 100%股份 109,831.05 154,040,732
合计 330,335.00 463,302,932
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量
精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部
分，上市公司无需支付。上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍
五入所致。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（1）全体交易对方的锁定期安排
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股因本次发行股份购买资产而取得的
上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价
格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购
的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
对除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方而言，根据上
市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、
焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、
郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张
惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富因本次发行股份购买资产而取得上市公司
的股份时用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，其
于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12 个月
内不得以任何形式转让；李茗媛因用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增
股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方所持有的上市公司股
份而言，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补
偿协议》，因本次交易在 2023 年实施完毕，各业绩承诺方的业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年三个会计年度。在业绩承诺期届满，经由上市公司聘请的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股
份或现金方式对上市公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额
补偿后，交易对方持有的上市公司股份方可上市交易或转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股
份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证
监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应
调整。
（2）泸州同心圆的穿透锁定承诺
基于泸州同心圆系航天能源的员工持股平台，为保持航天能源核心员工的积极性及
稳定性，经各方协商，泸州同心圆股东出具《关于股份锁定的承诺函》，
“泸州同心圆石
油科技有限公司已出具《关于持有上市公司股份锁定承诺》，在泸州同心圆石油科技有
限公司承诺的锁定期内，本人直接持有的泸州同心圆石油科技有限公司股权不会以任何
形式进行转让。若泸州同心圆石油科技有限公司所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监
督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律
责任。
”
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原
因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现
盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市
公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对
应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30
日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的期间损益安
排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有
标的公司股权比例享有。上市公司本次发行股份购买资产发行股份登记日前的滚存未分
配利润，由本次发行股份购买资产发行股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例共
同享有。
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金总额预计不超过 210,000 万元，相当于发行股份购买资产交易价格的
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的
股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。
航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过 10,000 万元（含本
数）。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募
集配套资金的发行价格进行相应调整。
航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场
竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生
发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的
股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次
配套募集资金的认购
公司本次向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配
套资金，其中：
（1）航投控股通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由
于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交
易募集配套资金新发行股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发
行完成后 6 个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航投控股通过本
次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月；
（2）其他募集配套
资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额预计不超过 210,000 万元，扣除发行费用及其他相关费用后
具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 投资主体
页岩气开发智能装备升级改造项目-油气井
用爆破器材生产线自动化改造
页岩气开发智能装备升级改造项目-完井装
备智能生产线建设
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
项目
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
项目-射孔效能及完井装备测试实验室
川南航天能源科技有限公司研发中心建设
项目-智能完井、电子控制等实验室
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 投资主体
佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车
内外饰件（扩建）建设项目
新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外
饰生产项目
成都航天模塑股份有限公司研发中心及模
具中心建设项目
乐凯新材或标的
公司
合计 213,545.52 210,000.00 /
本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的
用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次向特定对象发
行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述
项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项
目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。
（三）标的资产评估及交易作价情况
天健兴业以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司
航天能源 100%股权及航天模塑 100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益
法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第 0651 号、
天兴评报字（2022）第 0650 号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值
标的公司 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
（100%权益）（100%权益）
航天能源 47,834.85 220,503.95 增值 360.97% 100% 220,503.95
航天模塑 34,983.17 109,831.05 增值 213.95% 100% 109,831.05
合计 82,818.02 330,335.00 增值 298.87% 100% 330,335.00
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源 100%
股权的交易价格为 220,503.95 万元，航天模塑 100%股份交易价格为 109,831.05 万元，
标的资产交易价格合计为 330,335.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，为保
护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2022 年 8 月 31 日为加期评估基准日，对航
天能源 100%股权及航天模塑 100%股份的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法
结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，航天能源 100%股权加期评估值为
未出现评估减值的情况；航天模塑 100%股份加期评估值为 123,557.04 万元，较以 2021
年 12 月 31 日作为评估基准日的评估值增加 13,725.99 万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，航天能源 100%股权及
航天模塑 100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本
次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的评
估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为 330,335.00 万元。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
易相关议案，原则性同意本次重组；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
备案；
交易的相关议案；
交易的相关议案；
交易涉及的要约收购义务；
次交易的相关议案；
次交易的相关议案；
本次交易的相关议案；
次交易的相关议案；
次交易的相关议案；
交易的相关议案；
次交易的相关议案；
次交易的相关议案；
（证监许可〔2023〕1371
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
号）。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核
准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为航天能源 100%股权、航天模塑 100%股份。
根据泸州市龙马潭区行政审批局 2023 年 7 月 10 日核发的《登记通知书》
（（龙马潭
市监）登字[2023]第 4784 号）等文件。截至本核查意见披露日，四川航天工业集团有
限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科
技有限公司合计持有的航天能源 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源
的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。
根据成都市市场监督管理局 2023 年 7 月 3 日核发的统一社会信用代码为
组织形式变更为有限责任公司。
根据成都市市场监督管理局 2023 年 7 月 12 日核发的《登记通知书》（（川市监成）
登字[2023]第 3035 号）等文件。截至本核查意见披露日，四川航天工业集团有限公司、
四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、
许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵
彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、
李守富、李茗媛合计持有的航天模塑 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天
模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
份购买资产部分进行了验资，并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司验资报告》（致
同验字（2023）第 110C000346 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经
审验，截至 2023 年 7 月 12 日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳
的新增注册资本（股本）计人民币 463,302,932 元，上市公司变更后的注册资本（股本）
为人民币 665,922,932 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于 2023 年 7 月 24 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司
已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 463,302,932 股，均为有限
售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本
将增加至 665,922,932 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新
增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）资产的权属情况及历史财务数据已如实披露
截至本核查意见签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相
关法律、法规和规范性文件的要求。在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露
的信息不存在重大实质性差异。
（二）相关业绩承诺的目标实现情况
上市公司将在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承
诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期
末测算及披露，上市公司及相关中介机构将持续关注并履行相应义务。
（三）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组
报告书披露之日起至实施完毕的股份减持情况是否与计划一致
自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东乐凯集团、
实际控制人航天科技集团不存在减持上市公司股份的计划，亦无股份减持行为。
自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管
理人员不存在减持上市公司股份的计划，亦无股份减持行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未
发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上
市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况，标的公司的
董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股
股东或其他关联人占用的情形。标的公司航天模塑向航天科技财务有限责任公司申请授
信融资，由控股股东四川航天集团提供担保，航天模塑向四川航天集团提供反向担保，
故本次交易完成后将形成上市公司下属子公司为控股股东提供担保的情形。上述担保及
反担保系出于减轻和降低航天模塑的融资压力及资金成本考虑，有利于促进航天模塑的
经营发展，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议
约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见签署日，相
关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各
项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行
为。
七、本次交易后续事项
根据本次交易方案、
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至
本核查意见签署日，尚有如下后续事项待完成：
案择机发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施
与否不影响本次发行股份购买资产的实施）；
理工商变更登记及备案手续；
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已过户至上市公司名下，上市公司已持有航天模塑、航天能源全部股权，标的资产过户
程序合法、有效。
毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新
增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
露的信息存在重大差异的情况。
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
贾义真 田加力 先庭宏 莫 鹏
独立财务顾问协办人：
梁东伟 李北臣 蓝悦霏
中国国际金融股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
