证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-70
债券代码：127015，127049 债券简称：希望转债，希望转 2
新希望六和股份有限公司
关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
回购注销限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
共涉及 15 名激励对象，合计 438,750 股，占回购前公司总股本的 0.0097%。
理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第九届董事会第十二次会议和第
九届监事会第九次会议，并于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股
东大会审议通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议
案》，同意公司回购注销 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
(以下简称“2019 年度激励计划”）15 名激励对象所持有的未解除限
售的合计 438,750 股限制性股票。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》
《证券
日 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 2019 年度限制性股
票与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-40）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完上述限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：
一、2019 年度激励计划简述及目前已履行的程序
和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份
有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票
与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》
。公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的核心管理/技术人员共计 24 人。本次激励计划包括
限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授
予的限制性股票与股票期权的数量总计 1,200 万份，约占公司当时已
发行股本总额 4,216,015,009 股的 0.284%，其中：限制性股票 360
万股，授予价格为 8.31 元/股，股票期权 840 万份，授予价格为 16.62
元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成
之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 60 个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后，满足
解除限售条件的激励对象方可在未来 48 个月，按 25%、25%、25%、
授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不
超过 36 个月，并自股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后，满足
行权条件的激励对象方可在未来 24 个月分 2 期行权。
审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2019 年度限制性股票与
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<新希望六和股
份有限公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会
办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会
有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和
授予价格做相应的调整。
和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票与股票期权的议案》
，公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》
，经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和
《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2019 年 7 月 29 日完成了
向 24 名激励对象授予 360 万股限制性股票和 840 万份股票期权的登
记工作，其中限制性股票的授予价格为每股 8.31 元，股票期权的行
权价格为每股 16.62 元。期权简称：希望 JLC1，期权代码：037080。
一次会议审议通过了《关于实施 2019 年度限制性股票与股票期权激
励计划激励对象个人考核评价工作的议案》
，授权公司人力资源部依
据《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及
《2019
年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予
的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核
评价工作。2020 年 7 月 31 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会
第二次会议审议通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励
计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结
果进行了审核并通过，并将考核结果作为 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件
之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审
议。
监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格
的议案》
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及
《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关
规定，因公司派息，须对 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
的股票期权行权价格进行调整，
行权价格由 16.62 元/份调整为 16.47
元/份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在
限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件
已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的 23 名激
励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权
数量为 4,095,000 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深
圳分公司登记为准）
。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条
件的 23 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为 877,500
股。同意注销未达考核标准的 2 名激励对象当期已获授但尚未获准行
权的股票期权共计 105,000 份，当期已授予的限制性股票共计 22,500
股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事
项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，公司董事会按照《2019 年度限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》的相关规定为公司 23 名激励对象办理了第一个解
除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解
除限售股份上市流通时间为 2020 年 8 月 20 日。
股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性
公告》
，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一
期行权 相关事宜，公司 23 名激励对象在符合规定的有效期内可通过
选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。
审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》
。2020 年 9 月 30 日，公司对外披露了《关于注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》
，按照
根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知
了债权人。
八届监事会第十五次会议审议通过了 《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的议案》
，同意注销已离职的 7 名激励对象当
期已获授但尚未行权的股票期权共计 2,835,000 份，当期已授予的限
制性股票共计 1,215,000 股，并同意将注销事项提交到公司下一次股
东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会
对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法
律意见书。
会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》
。2021 年 2 月 4 日，公司对外披露了《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》
，按
照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通
知了债权人。
期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性
股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购注销手续，本次注
销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及 7 名激励对象，其
中注销的股票期权合计 2,940,000 份、回购注销的限制性股票合计
四次会议审议通过了《关于实施 2019 年度限制性股票与股票期权激
励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议案》
，授权公司
人力资源部依据《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划考核管
理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第二
个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2021 年 8 月 2 日，
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于
人考核评价结果的议案》
，对股权激励对象的考核结果进行了审核并
通过，并将考核结果作为 2019 年度股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第
八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。
八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019 年度股票期权与限制
性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》
、公司
《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、公司《2019
年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等文件的要求，
同时结合公司 2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020 年度
的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，
同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的 15 名激励对象在
第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为
司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的
同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计 1,246,445 份，回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 168,750 股，并同意将注销
事项提交到公司下一次股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事
项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》。2022 年 2 月 17 日，公司对外披露了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，
按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式
通知了债权人。
司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 4,505,211,342 股 变 更 为
性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示
性公告》，公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划采用自主行
权模式第二个行权期可行权期限为 2022 年 5 月 27 日至 2022 年 7 月
股票期权数量共计 2,047,500 份，行权价格为 16.47 元/份。18、2022
年 8 月 19 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会
议审议通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划第三
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》和
《关于注销 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权的议
案》，对股权激励对象的解除限售期和条件进行了审核，并将考核结
果提交至第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议。
监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
限制性股票的议案》
。鉴于公司 2021 年度净利润为负值，未达到 2019
年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期所设定业绩
考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》
《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（和《2019 年
度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公司
拟回购注销 2019 年度激励计划 15 名激励对象所持有的未解除限售的
合计 438,750 股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量为
东大会审议。
鉴于公司 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分共两个行权期，第二个行权期可行权期限为 2022 年 5 月 27 日至
权期已届满，已行权 0 份，未行权 2,047,500 份。根据《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理第三部分：3.2 股权激励》
《2019 年度限制性股票与股票
期权激励计划（草案）
》和《2019 年度限制性股票与股票期权激励计
划考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销 2019 年度限制
性股票与股票期权激励计划 15 名激励对象在第二个行权期内未行权
的股票期权合计 2,047,500 份。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事
项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
会，审议并通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议
案》
。2022 年 11 月 17 日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股
票减少注册资本通知债权人公告》
，按照根据《公司法》等相关法律
法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。
本 次 回 购 注销 完成 后 ， 公 司总 股本 由 4,538,758,095 股变 更 为
届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2019 年度限制性股票
与股票期权激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年度净利润为负值，未达到
业绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激
励》《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）
》和《2019
年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，公
司拟回购注销 2019 年度激励计划 15 名激励对象所持有的未解除限售
的合计 438,750 股限制性股票，
并同意将回购注销事项提交公司 2022
年年度股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事
项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
议并通过了《关于 2019 年度限制性股票与股票期权激励计划第四个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
注册资本通知债权人公告》
，按照根据《公司法》等相关法律法规的
规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《2019 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）
》（以
下简称“《股权激励草案》
”）和《2019 年度限制性股票与股票期权激
励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”
）的相关规定，
公司 2019 年度激励计划第四个解除限售期公司业绩条件需同时满足：
（1）2022 年的合并净利润较 2018 年年均复合增长率不低于 15%；
（2）2022 年的合并销售收入较 2018 年年均复合增长率不低于
以上所指 2018 年度合并净利润基数为 2018 年经营性合并净利润
（不含投资收益以及非经营性项目）。
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
未达到上述限制性股票激励计划第四个解除限售期所设定的公司业
绩考核条件。根据《股权激励草案》《考核管理办法》的规定，公司
未达成以上业绩条件，所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
综上，本次涉及回购注销 15 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票数量共计 438,750 股。
（二）回购注销限制性股票的回购价格及资金来源
本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给
激励对象的公司 A 股普通股。回购资金全部为公司自有资金。根据《股
权激励草案》
《考核管理办法》的规定，公司本次回购注销限制性股
票的回购价格即为限制性股票的授予价格。
同时，因公司 2019 年度权益分配实施影响公司股票价格，公司
根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1。
公司于 2019 年 7 月 18 日向激励对象授予限制性股票，授予价格
为 8.31 元/股，2019 年 7 月 29 日登记完成；公司于 2020 年 6 月
。
综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购
价格为 8.16 元/股。本次回购限制性股票的数量共计 438,750 股，因
此资金总额预计 3,580,200 元，公司将全部使用自有资金进行回购。
（三）本次回购注销限制性股票完成情况
公司已支付本次回购股权激励对象的限制性股票价款合计人民
币 3,226,087.31 元 ， 另 代 扣 代 缴 股 权 激 励 对 象 个 人 所 得 税
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行
了审验并出具了“川华信验(2023)第 0039 号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本
次回购注销限制性股票已办理完成，公司总股本由 4,538,322,823 股
减少至 4,537,884,073 股。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 变动数量 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） （股） 变动后数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 2,394,579 0.05 0 2,394,579 0.06
股权激励限售股 33,713,750 0.74 -438,750 33,275,000 0.73
二、无限售条件流通
股
三、总股本 4,538,322,823 100 -438,750 4,537,884,073 100
注：变动前股份数量截至 2023 年 7 月 20 日。最终数据以回购注销完成后中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数
加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、
《公司章程》
《股权激励草案》等的相关规定，本次
注销完成后 2019 年度激励计划实施完毕。
五、备查文件
华信验（ 2023）第 0039 号”验资报告；
明细表、股本结构表 。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月三日
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