股票代码：600903 股票简称：贵州燃气
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
二〇二三年八月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简
称“《受托管理协议》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中
介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人红塔证券股份有限公司（以下
简称“红塔证券”）编制。红塔证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容
和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性
做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证
券不承担任何责任。
若无特殊说明，本报告使用的简称释义与《募集说明书》相同。
红塔证券作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、
“发行人”
或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：贵燃转债，债券代码：110084，
以下简称“本次债券”或“本次可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受
托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券
发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管
理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，
现就本期债券重大事项报告如下：
一、本次可转换公司债券审批及核准概况
本次可转债发行方案于 2020 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次会
议审议通过，并经 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会表决通过。
公司于 2021 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延
长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授
权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议
案，上述议案经 2021 年 6 月 23 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过。
中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 10 日印发了《关于核准贵州燃气集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2021]2970 号），核
准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额 100,000.00 万元可转换公司债
券。
本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00 万元，扣除
前期尚未支付的承销及保荐费 758.49 万元（不含增值税）后的募集资金为人民
币 99,241.51 万元，上述资金于 2021 年 12 月 31 日全部到位。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于 2021 年 12 月 31 日出
具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的验
证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11579 号）。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14 号文同意，公司公开发行的
债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。
二、“贵燃转债”基本情况
（一）发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为 A 股股票的可转
换公司债券
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 100,000 万元，发行数量 100 万手（1,000 万
张）
。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起六年，即自 2021 年 12 月 27 日至 2027 年 12 月 26 日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.30%，第二年为
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021
年 12 月 31 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止（即 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日止（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.17 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自
动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
（十一）转股价格向下修正、转股价格调整情况
年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“贵燃转债”转股价格的议案》，
同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转
换公司债券转股价格相关事宜。鉴于公司 2021 年年度股东大会召开前二十个交
易日公司股票交易均价为 7.22 元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易
均价为 6.98 元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为 2.66 元，每股面值为 1
元。因此公司本次向下修正后的“贵燃转债”转股价格应不低于 7.22 元/股。综
合考虑上述价格和公司情况，决定将“贵燃转债”的转股价格向下修正为 7.22
元/股。修正后的转股价格由 2022 年 5 月 16 日起生效。
年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.47 元（含税），共计派发现金股
利 53,494,696.27 元（含税）。公司实施 2021 年度权益分派方案后，贵燃转债的
转股价格自 2022 年 5 月 30 日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币
贵燃转债转股价格向下修正、转股价格调整的情况如下：
初始转股价格：10.17 元/股
转股价格调整日 调整后转股价格 转股价格调整说明
因实施向下修正转股价格方案，“贵燃转债”的
转股价格由 10.17 元/股调整为 7.22 元/股
因实施 2021 年年度利润分配方案，“贵燃转债”
的转股价格由 7.22 元/股调整为 7.18 元/股
截至本报告出具日转股价格：7.18 元/股
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债
券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债
券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）信用评级情况
信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级。中诚信
国际信用评级有限责任公司已分别于 2022 年 6 月 21 日及 2023 年 6 月 14 日出具
债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“贵
燃转债”的信用等级为 AA。
（十六）债券受托管理人
本次可转债的受托管理人为红塔证券股份有限公司。
三、本次可转换公司债券重大事项具体情况
（一）本次协议转让及无偿划转股份相关情况
嘉投资”）与贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）签署了《股
份转让协议》，东嘉投资拟将其持有的公司 165,077,850 股股份转让予乌江能投。
同时，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《<一致行动协议>之解除协议》，
双方拟解除一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述
股份交割日起生效。
经贵州省国资委出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州
燃气 3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14 号）批准、贵阳市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）出具的《市国
资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批
复》（筑国资复〔2023〕14 号）批准，公司持股 5%以上股东贵阳市工业投资有
限公司（以下简称“贵阳工投”）于 2023 年 3 月 16 日与乌江能投签署了《股份
转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，拟将其持有的公司 134,770,106 股股
份以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的公司 41,546,527 股股份无
偿划转予乌江能投。
中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕375 号），国家市场
监督管理总局决定对乌江能投收购公司股权案不予禁止，乌江能投从即日起可以
实施集中。
乌江能源投资有限公司并购贵州燃气集团股份有限公司股权事宜的批复》（黔国
资复产权〔2023〕46 号）批准，同意乌江能投按照《股份转让协议》以 8.06 元/
股价格，收购贵阳工投所持贵州燃气 134,770,106 股股份及东嘉投资所持贵州燃
气 165,077,850 股股份。
期 60,000,000 股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记
结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为 2023 年 7 月 11 日，
股份性质为无限售流通股。
协议》约定的第二期 105,077,850 股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并
取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为
让协议》约定的全部股份已完成交割，《股份转让协议》生效，公司董事长洪鸣
先生与东嘉投资于 2023 年 3 月 16 日签署的《<一致行动协议>之解除协议》同时
生效，洪鸣先生与东嘉投资一致行动关系解除。同日，贵阳工投与乌江能投按照
《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》约定的 176,316,633 股股份协议
转让及无偿划转已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算
有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为 2023 年 7 月 28 日，股份
性质为无限售流通股。
截至本报告披露日，公司控股股东、持有 5%以上股东协议转让及无偿划转
公司股份事项已完成过户登记手续，乌江能投持有公司 341,394,483 股股份，占
公司总股本 29.6970%（以公司 2023 年 6 月 30 日总股本计算）。
（二）关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的相关情况说明
根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，
公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省
人民政府国有资产监督管理委员会。
本次权益变动完成前后，相关主体在公司的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
本次权益变动前
东嘉投资与洪鸣合计 506,461,840 44.0558
本次权益变动后
注：表中持股比例以公司 2023 年 6 月 30 日总股本 1,149,592,853 股计算，数值均保留至小数点后四位
数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。
四、上述事项对发行人的影响分析
本次权益变动事项符合国家相关法律、法规和政策的有关规定，信息披露内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次权益变
动事项不会对公司的正常生产经营及偿债能力造成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
红塔证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可
转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出
具本临时受托管理事务报告。红塔证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息
偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托
管理人职责。特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项
做出独立判断。
（以下无正文）
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