北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
法律意见
京天股字（2022）第 073-4 号
致：宁波杉杉股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（下
称“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司
（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》
”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。
董事关于公司 2022 年股权激励计划事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计
划。
于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期
权的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并
注销部分股票期权的议案》
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》
《关于公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事对此发表了书面同意意见。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并
注销部分股票期权的议案》
《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》
《关于公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》。公司独立董事对此发表了书面同意意见。
了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并
修订相关文件的议案》。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了书面
同意意见。
《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整相关权益价
格、股票期权注销及限制性股票回购注销事项已经获得必要的授权和批准，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
二、本次调整相关权益价格的具体情况
根据公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通
过的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》以及独立董事意见等，公司
本次激励计划调整相关权益价格的具体内容如下：
（一）调整事由
利润分配方案的议案》，同意公司 2022 年度以实施权益分派股权登记日的应分配
股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股派现金红利 3.00 元（含税）。上述权益分派已于 2023
年 6 月 2 日实施完毕。
（二）调整情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。派息时调整方法如下：
P＝P0－V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
根据上述计算公式，调整后的行权价格具体如下：
P＝P0－V=27.85－0.3=27.55 元/份
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、增发、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相
应的调整，派息时调整方法如下：
P＝P0－V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述计算公式，调整后的限制性股票回购价格具体如下：
P＝P0－V=13.76—0.3=13.46 元/股
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整相关权益价格符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次股票期权注销的基本情况
根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第一个行权期业绩
考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合
计 12,436,200 份股票期权进行注销。具体如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告相
关数据，本次激励计划第一个行权期的公司业绩考核指标未达到行权条件，主要
系公司电解液业务因行业整体价格出现较大幅度下滑致使其营业收入同比下降，
同时公司偏光片业务因 2022 年下半年行业需求阶段性下行致使营业收入增长不
及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期的全部股票期权。
本次激励计划已获授股票期权的激励对象中有 18 人已离职，有 2 人已退休，
其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。
本次拟注销的股票期权数量合计 12,436,200 份，其中四个行权期拟注销的
股票期权数量分别为 11,130,000 份、435,400 份、435,400 份和 435,400 份。本
次注销后，公司本次激励计划股票期权的激励对象由 430 人调整为 410 人，已授
予但尚未行权的股票期权数量由 44,520,000 份调整为 32,083,800 份。
综上，本所律师认为，本次股票期权注销符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
四、本次限制性股票回购注销的基本情况
根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第一个解除限售期
业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应
的合计 4,980,725 股限制性股票进行回购注销。具体如下：
（1）第一个解除限售期业绩考核指标未成就
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告相
关数据，本次激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核指标未达到解除限售条
件，主要系公司电解液业务因行业整体价格出现较大幅度下滑致使其营业收入同
比下降，同时公司偏光片业务因 2022 年下半年行业需求阶段性下行致使营业收
入增长不及预期，拟回购注销全体激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除
限售期的全部限制性股票。
（2）激励对象已离职或退休
本次激励计划已获授限制性股票的激励对象中有 13 人已离职，有 1 人已退
休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票。
根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票数量合计 4,980,725 股，其中四个
解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为 4,583,525 股、132,400 股、
对象由 417 人调整为 403 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由
根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，本次因退休或业绩考核指标未成就而回购注销的限制性股票的
回购价格为 13.46 元/股加上银行同期存款利息之和，因离职而回购注销的限制性
股票的回购价格为 13.46 元/股。
根据公司第十一届董事会第二次会议通过的《关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销符合《管理办法》和《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司本次调整相关权益价格、股票期权注销及限
制性股票回购注销事项已经获得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整相关权
益价格、股票期权注销和限制性股票回购注销符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办
理本次调整相关权益价格、股票期权注销及限制性股票回购注销的手续，并依法
履行相应信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
