华泰联合证券有限责任公司
关于
南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
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华泰联合证券有限责任公司
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“波长光电”）申请在
境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》
《证券法》
《首次公开发
行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、
法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证
券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，吕复星和吴韡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人吕复星和吴韡承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为吕复星和吴韡。其保荐业务执业情况如
下：
吕复星先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，作为项
目核心成员曾参与长龄液压（605389）、神通科技（605228）、江顺科技等多个首
次公开发行股票并上市项目。同时，作为项目负责人完成卓品智能（874050）推
荐挂牌项目。
吴韡先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，作为保
荐代表人参与完成泽宇智能（301179）首次公开发行股票项目、楚江新材（002171）
公开发行可转换公司债券、江苏索普（600746）非公开发行股票、雅克科技
（002409）非公开发行股票项目。其他主要参与或负责的项目包括双一科技
（300690）首次公开发行股票、中利集团（002309）非公开发行股票，江苏银行
（600919）非公开发行优先股，凤凰传媒集团公开发行可交换公司债券等。
本次波长光电首次公开发行股票项目的协办人为尹航，其保荐业务执业情况
如下：
尹航女士：作为项目组核心成员参与完成北路智控 IPO 项目、南大环境 IPO
项目、苏博特可转债项目、丰山集团可转债项目、雅克科技非公开发行股票项目、
江苏成套新三板挂牌项目等。
其他参与本次波长光电首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：刘
惠萍、朱军、梁言、孔乐骏、郑雨曦、周明杰。
二、发行人基本情况简介
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计算机软件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；一类医疗器械、仪器仪表的研发、生产、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
质量控制部收到内核申请后，于 2023 年 1 月 30 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2023 年 2 月 7 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
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求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为波长光电 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条
件，即安排于 2023 年 2 月 20 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进
行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结
果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对波长光电 IPO 项目进行了审核，表
决结果为通过。
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进
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行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市。
（二）内核意见说明
务内核会议，审核通过了南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：华泰联合证券股权融
资业务 2023 年第 9 次内核会议于 2 月 20 日召开，你组提交的南京波长光电科技
股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得
通过。
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第二节 保荐机构承诺及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机
构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行
相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
会议股东代表持股总数 7,243.5551 万股，占发行人股本总额的 83.46%，审议并
通过了关于本次股票发行上市的有关决议。
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于更换保荐机构及保
荐代表人的议案》的议案。
依据《公司法》
《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
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行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构取得并查阅了发行人内部组织结构图、发行人相关管理制度和业务
制度，访谈了发行人相关管理人员。经核查，保荐机构认为，发行人已依法设立
了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高
级管理人员，设置了合理有效的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
保荐机构取得并查阅了报告期各期会计师出具的审计报告，访谈了发行人相
关财务人员。经核查，保荐机构认为，发行人经营状况稳定，2020 年、2021 年
及 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,405.34 万元、5,443.17 万
元及 6,150.73 万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项
之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构取得并查阅了会计师出具的审计报告。经核查，保荐机构认为，发
行人最近三年财务会计报告已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]5455 号），符合《证券法》第
十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得并查阅了发行人工商资料、主管部门就发行人出具的合规证明
以及控股股东、实际控制人身份信息和无犯罪记录证明、发行人律师出具的法律
意见书，并对中国裁判文书网等公开网站信息进行了网络核查。经核查，保荐机
构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
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二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规
定。经核查，保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定
的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业
板上市的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人工商档案、发起人协议、公司章程、
《验资报告》
《企
业法人营业执照》等有关资料，核查了发行人设立程序、工商注册登记的合法性、
真实性。
发行人前身为南京波长光电科技有限公司（以下简称“波长有限”），于 2008
年 12 月 24 日成立。2014 年 4 月 9 日，波长有限召开股东会，全体股东一致同
意将波长有限通过整体变更的方式设立股份公司。同日，波长有限的全体发起人
签署了《发起人协议》，同意以公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产
币 1 元，其余净资产 344,781.30 元计入资本公积。2014 年 5 月 15 日，发行人在
江苏省南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为
“320121000132131”的《企业法人营业执照》，企业类型变更为股份有限公司。
经核查，保荐机构认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发
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行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自波长有限成立之日起计
算，发行人持续经营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，与发行人相关财务人员以及申
报会计师进行了沟通，取得了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》
（天职业字[2023]5455 号）并核查发行人的原始财务报表。经核查，保
荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，注册会计师对发行人近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审
计报告。
保荐机构查阅了发行人的内部控制流程及其运行效果，并取得了天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]
。经核查，保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
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保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天职业字[2023]5455 号）、发行人主要资产、专利、软件著作权的权属情况、
发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、员工花名册、社会
保险和住房公积金的缴纳证明、财务管理制度、银行开户和税务登记办理资料、
关联交易的相关协议、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺及规范关
联交易的承诺等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、公司章程、营业执照、销售和采购
合同、审计报告、历次三会记录、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
提供的调查表、一致行动人吴玉堂、黄玉梅与实际控制人朱敏、黄胜弟签署的《一
致行动协议》等资料，并对发行人控股股东、实际控制人及其他股东进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权
属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近二年实际控制人没有
发生变更。
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人主要资产、专利、软件著作权的权属情况、天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2023]5455 号）
等资料，访谈了发行人核心技术人员，并对知识产权主管部门进行了走访；网络
检索了发行人的诉讼、仲裁等或有事项，核查了发行人的征信报告并函证了主要
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银行；核查了发行人的销售和采购合同，并对发行人所处行业的发展情况进行了
行业研究。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所处行业相关法律法规及国家产业政策，取得了发行
人主管政府部门出具的合规证明，实地查看了发行人生产经营场所；查阅了发行
人股东大会、董事会、监事会的运营记录、发行人实际控制人、董事、监事和高
级管理人员填写的调查表与户籍地公安机关出具的无犯罪证明，并结合网络查询
等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员
是否存在被处罚的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
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五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件的说明
（一）发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理
办法》规定的发行条件的说明”。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 8,678.80 万元，发行
后股本总额不低于 3,000 万元；本次公开发行不超过 2,893.00 万股，本次发行后
股本总额不超过 11,571.80 万元（未超过 4 亿元），公开发行股份的比例不低于
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当
至少符合下列标准中的一项：
查证过程及事实依据如下：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计
报告》
（天职业字[2023]5455 号）
，2021 及 2022 年度，归属于发行人母公司股东
发行保荐书
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 5,251.26 万元、5,603.51 万元。
经核查，保荐机构认为，发行人符合上市标准中的“1、最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过执行穿行测试，核查发行人销售、采购等方面的内部控制制度
是否得到有效执行；取得报告期内发行人全部已开立银行账户清单，并根据账户
清单取得报告期内相关银行账户的对账单；取得报告期内发行人主要银行账户的
日记账，根据设定的重要性水平，抽取日记账中大额资金流入、流出与打印的银
行对账单进行逐一比对，核查大额资金往来的真实性；取得并审阅报告期内发行
人各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明
细账，重点关注大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因，
核查交易真实性及是否存在关联方资金占用等情形；对报告期内发行人交易金额
较大的主要客户与供应商进行走访与函证，核查交易真实性、财务数据准确性与
潜在关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚
假增长的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业
收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具
体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的月度波动进行分析，核查
是否存在期末集中确认收入的情况；对主要科目执行截止性测试，核查发行人是
发行保荐书
否将经济业务相关的交易活动记录到正确的会计期间，是否通过跨期操纵调节企
业利润；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款
回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售
的情况；取得报告期内各年度主要客户的销售合同，了解报告期内发行人的信用
政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入
增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访或函证，了解主要客户、供
应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客
户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指
标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，保荐机构认为，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确、公
允；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或
关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利
虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人
账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的生产成本波动、
期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等关
键指标进行了历史上的纵向比较以及与同行业可比公司水平的横向比较；取得报
告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、
工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；对关联
交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的
必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，
不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东
发行保荐书
或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一年新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、最近一
年新增或销售额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明、保荐机构及其
关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或
投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是
否存在重合的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构
及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申
报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收
入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了报告期内发行人银行流水日记账及银行对账单，对大额资金
往来核查其交易实质，判断是否存在利用体外资金支付货款的情形；对发行人毛
利率进行横向对比和纵向对比，分析毛利率水平及变动的合理性；通过向主要供
应商访谈及函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额是否真实，
并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、
发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据采购、领用情况，将报告期内产品
采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，分析判断报告期产
品采购、成本结转是否存在异常情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
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或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实
现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，不存在互联网或移动
互联网客户，亦不存在通过互联网进行交易的情形，该条核查要求不适用。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末的存货和在建工程情况，取得了存货构
成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及
成本的核算方法，对公司盘点进行监盘，取得了期末存货盘点表，核查存货的真
实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，对于已结转固
定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固
定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品（服务）的毛利率、
存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，保荐机构认为，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入
当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到
少计当期成本费用的目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查了发行人报告
期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等关
键指标的波动是否合理；查阅了当地人力资源及社会保障部门出具的合规证明；
通过公开资料整理了当地平均工资水平及同行业可比上市公司工资水平，并进行
了对比分析；通过访谈发行人人力资源部门负责人，了解公司薪酬结构，并通过
随机选取部分员工进行访谈，了解发行人员工对于公司薪酬水平的看法与工资实
际结算支付周期。
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经核查，保荐机构认为，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压
低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加
利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发
行人报告期管理费用明细表，分析其变动情况；取得了发行人报告期财务费用明
细表，测算其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；对报告期内各
期管理费用、销售费用、财务费用、研发费用执行了截止性测试；核查了发行人
各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应
付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费
用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人
不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润、
粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、发行人报告期
各期发生坏账的数据、期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备
计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，
了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得发行人存货跌价准备计提政
策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄
较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合在手合同
情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看在建工程、固定资产状
态，并分析是否存在减值情形。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减
值可能估计不足的情况。
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（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，
延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对于已结转固定资产的在建
工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金
额是否准确；对于未结转固定资产的在建工程，实地察看在建工程建设状况，了
解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；对于外购
固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司原股东公开发售股份的情形，该条核查要求不
适用。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次股票发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，根据
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，发行
人拟定了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并经发行人第三届
董事会第九次会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了相关事项的承诺函。
发行保荐书
经核查，保荐机构认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况具有合理
性，发行人董事会已制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人主要股东、董
事和高级管理人员已签署了相关事项的承诺函，上述措施和承诺符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行
人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，
并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本项目执行过程中保荐机构不存在有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
销商。
新加坡 Avodah Advocates LLC 律师事务所、韩国施宪律师事务所并出具境外法
律意见书。
行人审计机构。
构。
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资复核机构。
项目可行性研究咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构、验资复核机构及募投可研咨询机构外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后的发行人经营模式、主要原
材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户
及供应商的构成、产业政策、税收政策及其他重大事项等未发生重大变化。
十一、发行人主要风险提示
（一）新产品开发风险
报告期内，公司营业收入主要来源于激光、红外光学元件组件等产品。随着
技术进步和下游市场需求的不断变化，不断开发新产品和新技术以适应市场需求
变化和行业发展趋势，是发行人能够长期健康发展的关键。公司目前正积极开发
更为高端的光学元件组件产品以形成新的收入增长点，但新产品开发需要一定的
开发周期，开发过程不确定因素较多。因此公司存在新产品开发不确定性的风险，
开发成功后还存在不能及时产业化、规模化经营的风险。
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（二）技术升级迭代与研发失败风险
在未来发展过程中，如果公司未能准确预测和把握市场和行业发展趋势，未
能紧跟科技发展趋势，及时响应市场对产品的新要求，在技术与工艺升级方面出
现长期停滞，或对新技术、新工艺的研发与应用方面落后于竞争对手，将可能面
临技术升级迭代以及产品被替代、淘汰的风险，从而对公司未来的持续经营能力、
盈利能力产生不利影响。
公司所处的光学元件、组件行业均处于不断发展中，公司也在持续跟踪技术、
工艺与产品的发展趋势并加大相关研发投入，持续提高产品的性能与稳定性以满
足不同客户的需求。如果公司出现重大研发项目未能如期取得突破、新技术应用
不能获得市场认可等情况，将导致公司存在研发失败风险，从而失去技术优势与
竞争力，影响公司的持续发展。
（三）市场竞争风险
公司下游应用主要为工业激光加工和红外热成像领域，相关应用场景日趋成
熟、市场需求日渐突显、政策扶持力度持续加大，为中国光学产业的发展孕育了
良好的发展前景，从而吸引了一批业内企业布局相关技术并试图进入这一领域，
未来这将导致同行业竞争对手有所扩大。若公司不能紧跟市场发展趋势，满足客
户需求变化，在人才储备、技术研发和客户服务等方面进一步增强实力，则不排
除同行业公司或市场新进入者推出与公司产品类似或具有替代性的产品，公司将
可能面临市场竞争加剧的风险，对公司业绩增长、产品和技术创新持续投入产生
不利影响，并使得公司未来产品市场空间受到同行业公司的挤压。
（四）贸易摩擦风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为 4,990.69 万元、8,353.47 万元及
果因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区对中国光学产品采取限制政策、提高
关税或其他贸易保护措施，将会对国内光学市场产生不利影响，进而可能影响公
司业务发展。
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（五）实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇。黄胜弟担任公司董
事长，朱敏担任公司董事。朱敏直接持有公司 50.37%股份，并担任公司第三大
股东威能投资的执行事务合伙人并持有威能投资 1.00%的份额，间接控制公司
吴玉堂、黄玉梅夫妇系公司实际控制人黄胜弟、朱敏的一致行动人。吴玉堂
担任公司董事、总经理，直接持有公司 24.97%股份，并持有公司员工持股平台
威能投资 34.75%的份额，黄玉梅直接持有公司 0.08%股份。
本次公开发行后，若全部发行新股，黄胜弟、朱敏仍为公司实际控制人。尽
管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控
制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重
大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司
经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
（六）技术人员流失和技术泄密风险
公司主要致力于光学元件、组件产品的研发、生产和销售，经过多年的经营
与发展，已经拥有一定的行业技术优势，并积累了一批高素质技术人员，为公司
的长远发展奠定了良好基础。
随着国内光学元件、组件行业的发展，具有丰富技术经验的技术人才日益成
为行业竞争的焦点，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺不断加剧，一旦重要
技术人员流失或公司技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，
给公司的生产经营和发展造成不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,969.53 万元、9,816.76 万元及
司销售规模的增加，为应对订单需求，公司保持一定的存货规模。若未来因为市
场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。
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（八）股东即期回报被摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 16.53%、
于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内产生全部效益，募
集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长
幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
十二、发行人发展前景评价
发行人是国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光
加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决
方案。发行人主要产品覆盖紫外、可见和近、中、远红外的波长范围，主要包括
激光光学和红外光学的元件、组件系列以及光学设计与检测系列。
发行人拥有一批浙江大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学和南京理
工大学等光学领域优秀科研院所为背景的创新研发团队。通过自主研发，发行人
掌握了“光学薄膜的设计与制备”、
“高功率激光镜头制造技术”、
“红外分级变焦
和连续变焦光学系统的设计技术”等多项核心技术，形成了深厚的技术储备，2021
年 7 月，发行人被认定为工信部第三批国家级专精特新“小巨人”企业。报告期
内，发行人的主要客户包括大族激光、华工科技、高德红外、久之洋、美国 IPG
阿帕奇等行业内众多知名大型企业，发行人与上述企业建立了稳定的合作关系，
在行业内赢得良好口碑。
发行人所处激光和红外热成像行业属于国家鼓励发展、重点支持的领域，一
直受到政府高度重视和产业政策的重点支持。
《“十四五”智能制造发展规划》
《加
强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等产业政策为行业的发展提供了明确、广阔
的市场前景，有利于下游消费电子、半导体加工、光学仪器、车载镜头等行业的
发展，扩大了光学元件与组件的市场需求，给公司主营业务的发展提供了持续利
好的政策环境。未来，伴随稳定的需求增长及良好的政策环境，未来中国激光产
发行保荐书
业和红外热成像产业具备广阔的市场发展前景，将持续拉动激光、红外核心元器
件的需求，为上游光学元件、组件行业带来良好的发展机遇。
报告期内，公司盈利水平稳步上升，分别实现营业收入 26,650.16 万元、
及 6,080.27 万元。
本次公开发行股票将巩固公司的行业地位，极大地提高公司的社会知名度和
市场影响力，提升公司的信用等级和公司实力，对实现公司业务目标起到积极的
促进作用。此外，本次公开发行股票将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，进
一步提高公司的人才竞争优势，从而有利于公司发展战略的实现。
本次发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实
施，发行人的产品种类、生产能力和技术水平将得到进一步提升，盈利能力有望
进一步增强。
综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
尹 航 年 月 日
保荐代表人：
吕复星 吴 韡 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员吕复星和吴韡担任本公
司推荐的南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
吕复星 吴 韡
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员尹航任本公司推荐
的南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项
目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
