证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-119
晶澳太阳能科技股份有限公司
JA Solar Technology Co., Ltd.
（河北省宁晋县新兴路 123 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年七月
第一节 重要声明与提示
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”
）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2023 年 7 月 14 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：晶澳转债。
二、可转换公司债券代码：127089。
三、可转换公司债券发行量：896,030.77 万元（89,603,077 张）。
四、可转换公司债券上市量：896,030.77 万元（89,603,077 张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 8 月 4 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2024 年 1 月 24 日至 2029 年 7 月 17
日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：晶澳科技主体信用级别为
AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。本次资信评估机构为东方金诚国
际信用评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2023〕1164 号”文同意，公司于 2023 年 7 月 18
日向不特定对象发行了 89,603,077 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 896,030.77 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023
年 7 月 17 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 896,030.77
万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 896,030.77 万元可转换公司债券将于 2023 年 8 月 4 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。
本公司已于 2023 年 7 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《晶
澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全
文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：晶澳太阳能科技股份有限公司
英文名称：JA Solar Technology Co., Ltd.
注册资本：3,310,350,606 元（注）
法定代表人：靳保芳
成立日期：2000 年 10 月 20 日
上市日期：2019 年 11 月 29 日
注册地址：河北省宁晋县新兴路 123 号
统一社会信用代码：91130300601142274F
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：晶澳科技
股票代码：002459
联系电话：010-63611960
传真：010-63611960
公司网址：www.jasolar.com
经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、
开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏
并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物
及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租
赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：截至 2023 年 6 月 28 日，发行人最新注册资本为 3,310,350,60 元，尚未办理工商变
更登记。
二、发行人首次公开发行股票并上市以来股权结构变化情况
（一）2010 年度资本公积转增股本
司 2010 年度利润分配及公积金转赠股本的预案》，以公司现有总股本 171,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。转增前公司总股本为 171,000,000 股，转增后总股本
增至 222,300,000 股。
第 1556 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 5 月 24 日止，公司变更后的注
册资本为人民币 222,300,000.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 222,300,000.00
元。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 166,400,000 74.85%
无限售条件流通股 55,900,000 25.15%
合计 222,300,000 100.00%
（二）2014 年度非公开发行股票
事会审议通过的非公开发行股票相关议案。
天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向深圳市华建盈
富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司、中铁信托有限责任公司
非公开发行 166,389,351 股新股。
字（2014）第 2981 号《验资报告》，确认公司已向深圳市华建盈富投资企业（有
限合伙）、国泰君安金融控股有限公司和中铁信托有限责任公司非公开发行股票
述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本增至 388,689,351 股。
本次非公开发行完成后，华建盈富直接持有公司 36.39%股份，成为公司的
控股股东；何志平通过华建盈富和华建兴业间接合计持有公司 44.47%股份，成
为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 196,860,982 50.65%
无限售条件流通股 191,828,369 49.35%
合计 388,689,351 100.00%
（三）2019 年度重大资产重组
议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案。公司向华建兴业出售截至 2018 年 12 月 31 日之全部资产与负债，
并向晶澳太阳能的所有股东发行股份，购买晶澳太阳能 100%股权。
有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2012 号），核准公司向晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁
华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼发行 952,986,019 股股份购买其合
计持有的晶澳太阳能 100%股权。
字（2019）第 6410 号《验资报告》，确认公司已收到晶泰福、深圳博源、其昌电
子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼缴纳的新增
注册资本（股本）合计人民币 952,986,019.00 元，本次变更后公司的注册资本为
人民币 1,341,675,370.00 元。
股份发行事项实施完成后，公司总股本增至 1,341,675,370 股。
本次重大重组上市完成后，晶泰福直接持有公司 59.71%股份，成为公司的
控股股东；靳保芳通过晶泰福间接控制公司 59.71%股份，成为公司的实际控制
人；靳军淼系靳保芳的女儿，靳军淼直接持有发行人 0.24%股份，系实际控制人
靳保芳的一致行动人。
为“晶澳太阳能科技股份有限公司”，注册资本变更为 1,341,675,370 元。经公司
向深交所申请，并经深交所核准，公司证券简称自 2019 年 12 月 13 日起由“天
业通联”变更为“晶澳科技”，公司证券代码不变仍为“002459”。
本次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 955,260,947 71.20%
无限售条件流通股 386,414,423 28.80%
合计 1,341,675,370 100.00%
（四）2020 年股票期权与限制性股票激励计划的实施与首次授予
澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》等与 2020 年激励计划相关的文件，同意实施 2020
年激励计划，同意向公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干等
意 2020 年激励计划的股票期权的首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，向符合授予
条件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权，授予价格为 16.14 元/份。
调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 456 人调整为 440 人，限制性股
票首次授予总量由 954.57 万股调整为 952.97 万股，并同意公司 2020 年激励计划
规定的限制性股票的首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，授予 440 名激励对象 952.97
万股限制性股票。
票期权首次授予登记工作，向符合授予条件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份
股票期权，授予价格为 16.14 元/份。2020 年 6 月 18 日，公司完成了 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，在确定首次授予日
后的限制性股票缴款验资过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本
次激励计划，因此，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由 440 人调
整为 436 人，限制性股票首次授予总量由 952.97 万股调整为 952.57 万股。
(信会师报字[2020]第 ZB11389 号)，经审验，截至 2020 年 5 月 28 日，公司已收
到 436 名 投 资 者 缴 纳 的 出 资 额 人 民 币 76,872,399.00 元 ， 其 中 新 增 股 本
于 2020 年 6 月 18 日完成登记并上市，公司总股本由 1,341,675,370.00 股增加至
（五）2020 年度非公开发行股票
通过的非公开发行股票相关议案。
澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759 号），
核准公司非公开发行不超过 402,502,611 股新股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 25 日出具了信会师报字
[2020]第 ZB11679 号《验资报告》，截至 2020 年 9 月 23 日，发行人已发行 A 股
股票计 244,131,455 股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为 21.30 元/股，募集资金总额为 5,199,999,991.50 元，扣减已支付的相关
发行费用后发行人实际收到 5,160,754,708.55 元；扣减其他应付未付的相关发行
费用后，实际募集资金净额为 5,158,236,660.00 元，其中：增加股本为人民币
述 新 增 股 份 发 行 事 项 实 施 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,351,201,070 股 增 加 至
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 1,206,643,174 75.64%
无限售条件流通股 388,689,351 24.36%
合计 1,595,332,525 100.00%
（六）2020 年股票期权与限制性股票激励计划的预留限制性股票授予
澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》等与 2020 年激励计划相关的文件，同意实施 2020
年激励计划。
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预留股票期
权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激励对象 45.43
万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对此发表了独立意见。
截至 2021 年 4 月 15 日止，公司已收到此次激励对象 36 人缴纳的 454,300
股限制性股票出资款人民币 8,018,395.00 元，全部以货币资金出资，扣除本次授
予预留限制性股票相关的审计验资费、证券登记费等相关费用（不含税）人民币
民币 7,549,515.48 元。
本 次 授 予 预 留 限 制 性 股 票 后 ， 公 司 股 本 从 1,595,332,525 股 增 加 至
（七）股票期权激励对象行权
自 2021 年 5 月至 2021 年 7 月 7 日，股票期权激励对象累计行权 2,538,565
股，行权完成后，公司股本从 1,595,786,825 股增加至 1,598,325,390 股。
（八）回购注销部分限制性股票
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意公司回购注销 8 名离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票
合计 78,800 股。2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过
了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票 78,800 股。
十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名离职激励对象已授予但尚未
解锁的限制性股票合计 12,000 股。
第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名离职激励对象已授予但尚
未解锁的限制性股票合计 4,900 股。
性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 95,700 股。
公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 7 月 8 日办理完成。本次回
购完成后，公司股本从 1,598,325,390 股变更为 1,598,229,690 股。
（九）股权期权激励对象行权
自 2021 年 7 月 8 日至 2022 年 3 月 20 日，股票期权激励对象累计行权
（十）回购注销部分限制性股票
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意公司回购注销 3 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票合计 20,300 股。
销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名离职激励对象已授予
但尚未解除限售的限制性股票 3,500 股。
注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
股减少为 1,600,080,325 股。
（十一）股权激励对象行权
自 2022 年 3 月 21 日至 2022 年 5 月 16 日，股票期权激励对象累计行权 475,080
股，行权完成后，公司股本从 1,600,080,325 股增加至 1,600,555,405 股。
（十二）2021 年度非公开发行股票
会审议通过的非公开发行股票相关议案。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430 号），核准公司非公
开发行不超过 479,507,127 股新股。
具了《晶澳太阳能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB10626
号）。截至 2022 年 4 月 22 日止，公司通过非公开发行人民币普通股股票 74,382,624
股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 67.22 元 ， 应 募 集 资 金 总 额 计 人 民 币
保荐费用（不含税）合计人民币 31,320,754.63 元后的募集资金净额为人民币
除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,968,679,230.65 元。其中记入股本人民
币 74,382,624 元、记入资本公积人民币 4,894,296,606.65 元。所有增加出资均以
人民币现金形式投入。
新 增 股 份 发 行 事 项 实 施 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,600,555,405 股 增 加 至
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 913,886,392 54.56%
无限售条件流通股 761,051,637 45.44%
合计 1,674,938,029 100.00%
（十三）股权激励对象行权
自 2022 年 5 月 17 日至 2022 年 6 月 16 日，股票期权激励对象累计行权
（十四）2021 年度权益分派
度利润分配方案，以股权登记日 2022 年 6 月 16 日总股本剔除已回购股份 0 股后
的 1,677,114,456 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含
税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，剩余
未分配利润结转以后年度分配。分红前公司总股本为 1,677,114,456 股，分红后
总股本增至 2,347,960,238 股。
本次权益分派完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 1,279,502,479 54.49%
无限售条件流通股 1,068,457,759 45.51%
合计 2,347,960,238 100.00%
（十五）股权激励对象行权
自 2022 年 6 月 17 日至 2022 年 7 月 25 日，股票期权激励对象累计行权
（十六）2022 年股票期权与限制性股票激励计划的实施与首次授予
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与 2022
年激励计划有关的文件，同意实施 2022 年激励计划，同意向公司董事、高级管
理人员及公司核心技术（业务）骨干等 882 人授予 1,088.50 万份股票期权和 313.00
万股限制性股票。
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，同意对 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予
价格进行调整。本次调整后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权授予数量由 1,082.80 万份调整为 1,515.92 万份，限制性股票授予数量由
元/份，限制性股票授予价格由 39.80 元/股调整为 28.32 元/股。同意 2022 年激励
计划的股票期权的首次授予日为 2022 年 6 月 22 日，向符合条件的 847 名激励对
象授予 1,515.92 万份股票期权，向符合条件的 32 名激励对象授予 429.80 万股限
制性股票。
财光华审验字(2022)第 110007 号验资报告，经审验，截至 2022 年 7 月 13 日止，
公司已收到此次激励对象 32 人缴纳的 4,298,000 股限制性股票出资款合计人民币
该等 429.80 万股限制性股票已于 2022 年 7 月 25 日上市；在确定授予日后，10
名激励对象自愿放弃参与本次激励计划或因离职不再具备激励对象条件，公司原
拟授予其股票期权 13.16 万份。因此，本次激励计划股票期权激励对象人数由 847
人调整为 837 人，股票期权授予总量由 1,515.92 万份调整为 1,502.76 万份，发行
人已于 2022 年 7 月 25 日办理完毕上述该等 1,502.76 万份股票期权的登记手续。
上述限制性股票登记并上市后，公司股本从 2,349,547,554 股增加至 2,353,845,554
股。
（十七）股权激励对象行权
自 2022 年 7 月 26 日至 2022 年 8 月 3 日，股票期权激励对象累计行权 58,300
股，行权完成后，公司股本从 2,353,845,554 股增加至 2,353,903,854 股。
（十八）回购注销部分限制性股票
第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 3 名激励对象已离职，已不再具备激励
对象资格，同意公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 10,430 股进
行回购注销处理。
股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 10,430 股。
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关权益数量和价格的议案》，鉴于公司实施了 2021 年度权益分派（向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体
股东 10 股转增 4 股），经董事会审议后，同意对限制性股票回购数量和回购价格
进行调整。调整后的限制性股票回购数量=10,430×（1＋0.40）=14,602 股。
股减少为 2,353,889,252 股。
（十九）股权激励对象行权
自 2022 年 8 月 4 日至 2022 年 10 月 21 日，股票期权激励对象累计行权
（二十）回购注销部分限制性股票
第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司拟注销
离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 48,188 份，拟回购注销离职激
励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 32,900 股。
注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
股减少为 2,355,135,600 股。
（二十一）股权激励对象行权
自 2022 年 10 月 22 日至 2022 年 12 月 31 日，股票期权激励对象累计行权
（二十二）股权激励对象行权
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 13 日，股票期权激励对象累计行权 443,398
股，行权完成后，公司股本从 2,356,345,036 股增加至 2,356,788,434 股。
（二十三）2022 年度权益分派
利润分配方案：以股权登记日 2023 年 4 月 24 日总股本剔除已回购股份 0 股后的
资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，剩余未分配
利润结转以后年度分配。分红前公司总股本为 2,356,788,434 股，分红后总股本
增至 3,299,503,807 股。
本次权益分派完成后，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 17,743,502 0.54%
股份性质 股份数量（股） 比例
无限售条件流通股 3,281,760,305 99.46%
合计 3,299,503,807 100.00%
（二十四）股权激励对象行权
自 2023 年 4 月 25 日至 2023 年 6 月 9 日，股票期权激励对象累计行权
股。
（二十五）回购注销限制性股票
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，因 1 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，同意公司对其已授予
但尚未解除限售的限制性股票 2,800 股进行回购注销处理，回购价格 5.51 元/股。
销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 2,800
股。
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关权
益数量和价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对拟回购注销的限
制性股票数量和回购价格进行调整，调整后回购注销数量为 3,920 股，回购价格
为 3.76 元/股。
公司于 2022 年 6 月 12 日办理完成回购注销登记。
（二十六）股权激励对象行权
自 2023 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 28 日，股票期权激励对象累计行权
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2023 年 3 月 31 日，公司
总股本为 2,356,623,764 股，其中有限售条件股份 12,673,930 股，无限售条件股
份 2,343,949,834 股，具体股本结构如下：
类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 12,673,930 0.54
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 11,071,938 0.47
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 1,601,992 0.07
二、无限售条件股份 2,343,949,834 99.46
三、股份总数 2,356,623,764 100.00
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持有有限售 持有无限售
持股比
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的普通 条件的普通
例（%）
股数量（股） 股数量（股）
东台市晶泰福科 境内非国有
技有限公司 法人
北京华建盈富实
境内非国有
业合伙企业（有限 6.81 160,481,266 - 160,481,266
法人
合伙）
香港中央结算有
境外法人 3.60 84,933,678 - 84,933,678
限公司
南京州博方维企
境内非国有
业管理中心（有限 1.34 31,602,661 - 31,602,661
法人
合伙）
持有有限售 持有无限售
持股比
股东名称 股东性质 持股数量（股） 条件的普通 条件的普通
例（%）
股数量（股） 股数量（股）
上海浦东发展银
行股份有限公司
－广发高端制造 其他 0.90 21,160,304 - 21,160,304
股票型发起式证
券投资基金
中国建设银行股
份有限公司－广
其他 0.88 20,645,202 - 20,645,202
发科技先锋混合
型证券投资基金
中国民生银行股
份有限公司－广
发行业严选三年 其他 0.82 19,291,916 - 19,291,916
持有期混合型证
券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－广
其他 0.69 16,202,337 - 16,202,337
发双擎升级混合
型证券投资基金
东台晶仁宁和企
境内非国有
业管理咨询中心 0.61 14,462,515 - 14,462,515
法人
（有限合伙）
上海浦东发展银
行股份有限公司
－广发小盘成长 其他 0.60 14,084,858 - 14,084,858
混合型证券投资
基金（LOF）
四、主营业务情况
公司立足于太阳能光伏产业链的垂直一体化模式，长期致力于为全球客户提
供光伏发电系统解决方案，主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生
产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、
生产和销售等。公司生产工厂在国内和海外均有布局，国内主要分布在河北邢台
和廊坊、江苏扬州无锡和连云港、安徽合肥、上海奉贤、浙江义乌、云南曲靖和
内蒙古包头，海外生产工厂分布在东南亚地区。
公司以主产业链“光伏产品事业群”为依托，不断完善组织架构，设立“智
慧能源事业部”，加大下游光伏应用的投入，不断扩大光伏电站开发建设规模，
同步探索多种光伏发电应用场景的开发，包括 BIPV、储能等业务；设立“光伏
新材事业部”，加强光伏辅材和设备的研发力量，包括光伏拉晶设备、光伏热场
系统、光伏导电材料、光伏封装材料等业务，为主产业链快速发展保障供应的同
时，持续降低成本贡献力量。
公司坚持“抢抓机遇、稳中求进、提质增效”的指导思想，构建“一体两翼”
业务体系架构，做强做大光伏智能制造业务，做精光伏辅材和设备产业，积极开
发下游光伏发电应用场景解决方案，为客户提供最优质的新能源系统解决方案。
公司的主要业务、产品如下：
（一）光伏产品事业群
公司采购上游原材料——多晶硅，利用单晶炉的拉晶工艺生产出硅棒，利用
金刚线切割加工制成硅片。
公司生产的硅片主要为单晶硅片，用于加工单晶太阳能电池。公司生产的硅
棒、硅片主要用于公司内部的继续生产加工，少量对外销售。随着拉晶工艺持续
改善提升，单晶炉的硅棒月单产快速提升，生产成本大幅降低，达到行业优秀水
平。线切过程中使用的金刚线线径和单耗持续改进，大尺寸硅片的产能爬坡周期
短、成本低，为公司高效率电池和高功率组件的技术迭代提供了有力的支撑。
公司上游生产的硅片，通过电池生产工艺加工成电池片，公司的电池片主要
用于内部继续生产加工成组件。公司电池片主要为单晶 182mm 尺寸的电池片，
电池工艺类型主要为魄秀（Percium）电池技术及 N 型倍秀（Bycium）电池技术。
随着公司新建电池项目的顺利投产、达产，电池转换效率大幅提升，生产成本明
显下降，大尺寸电池在转换效率和生产成本上做到了行业领先水平。
其中，公司魄秀（Percium）系列电池量产转换效率最高达到 23.9%，处于
行业领先水平；最新的 N 型倍秀（Bycium）电池量产转换效率最高达到 25.3%，
工艺将持续改进，进一步降低电池生产成本，提高电池的性价比。
公司生产电池片以及部分外购的电池片通过封装工艺加工成组件，组件是公
司的主要终端销售产品，组件客户主要为国内外光伏电站投资商、工程承包商以
及分布式光伏系统的经销商。
公司主流组件产品包括单晶多主栅半片组件、双玻/单玻组件、高密度组件
等，产品规格主要有 54 片、66 片、72 片和 78 片。基于 182mm 大尺寸硅片技术、
高效电池技术、高效封装材料、高密度封装技术的高功率组件，能满足市场各应
用场景主流需求。此外，公司针对客户需求可对光伏组件进行定制化开发。基于
主流 72 片版型组件功率可达 540-565W。2022 年推出的新一代 N 型组件 DeepBlue
产品完全相同，方便组件的运输、安装和使用。此外，DeepBlue 4.0 X 采用了高
效 N 型倍秀（Bycium）电池技术、自主研发的高密度组件封装技术以及高效封
装材料，具有高功率、高效率、高可靠性、高发电能力等突出优势，其中 78 版
型最高功率达 625W，组件转换效率达 22.4%，各项可靠性测试均满足 IEC 标准
要求。相比于主流 P 型组件，DeepBlue 4.0 X 组件的 BOS 成本可降低约 2.1%，
LCOE 成本可降低约 4.6%，能够为客户创造更高的价值。高功率组件的推出，
为市场客户提供了更高性价比的产品，下游电站业主的电站建造和运营成本均有
了较大幅度的降低，针对市场需求，公司后续会适时推出新型高密度组件产品，
以持续保持组件产品在全球市场的领先优势。从 P 型到 N 型，从 DeepBlue 3.0
到 DeepBlue 4.0 X，公司始终秉持“为客户价值而生”的产品设计理念，不断提
升光伏组件的发电表现，为全球碳中和助力。
（二）智慧能源事业部
智慧能源事业部聚焦集中式地面电站、工商业分布式电站、户用光伏储能电
站三大业务，为各种电力消纳客户提供“多种能源协调互补、多种环节整合共洽、
多种场景融合发展”的电力能源设计、建设和运营解决方案，通过光伏电站投资、
开发、建设、运维、转让，实现健康稳定发展。
（三）光伏新材事业部
为降低供应链风险、推动成本优化、提升综合竞争力，光伏新材事业部与主
产业链各环节匹配布局光伏材料与设备业务。光伏新材事业部依托公司整体优
势，已形成自主研发、设计、制造、销售、服务一体化发展格局。
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
截至 2023 年 3 月 31 日，晶泰福持有发行人 1,121,648,266 股股份，占总股
本比例为 47.60%，是发行人的控股股东。
截至 2023 年 3 月 31 日，靳保芳直接持有晶泰福 70.00%股权。靳保芳的女
儿靳军淼作为其一致行动人直接持有发行人 4,447,268 股股份，占总股本比例
制人。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股权结构图如下：
（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有
争议的情况
截至本上市公告书出具日，公司控股股东晶泰福所持公司股份不存在质押、
冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况；公司实际控制人靳保芳
不直接持有公司股份。
（二）发行人控股股东、实际控制人对外投资的其他企业
截至 2023 年 3 月 15 日，控股股东及实际控制人直接持股的其他企业具体如
下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
嘉兴朝希晶璞新能源股权投资合伙企业（有
限合伙）
苏州朝希优势壹号产业投资合伙企业（有限
合伙）
注 1：晶泰福是有限合伙人，执行事务合伙人为海南朝福企业管理咨询有限公司。
序号 公司名称 持股比例 主营业务
序号 公司名称 持股比例 主营业务
发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
发行人控股股东为晶泰福，晶泰福实际控制人靳保芳是发行人的实际控制
人。截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均
未从事与发行人存在竞争或可能竞争的业务及活动，即发行人与控股股东、实际
控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。
公司上市以来未发生新的同业竞争或影响公司独立性的关联交易，不存在违
反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足896,030.77万元的部分由主承销商包销。
原股东优先配售66,162,920张，总计6,616,292,000元，约占本次发行总量的
占 本 次 发行 总 量的 25.48%； 中 信证 券 股份 有 限 公司 包 销 304,928 张 ，总 计 为
持有数量 占总发行量比例
次序 持有人名称
（张） （%）
中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混
合型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年
持有期混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合
型证券投资基金
持有数量 占总发行量比例
次序 持有人名称
（张） （%）
中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配
置混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长
混合型证券投资基金（LOF）
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业
交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活
配置混合型证券投资基金
合计 47,426,178 52.93
项目 金额（不含税，万元）
保荐及承销费 2,442.89
律师费用 100.00
会计师费用 17.92
信用评级费用 42.45
用于本次发行的信息披露及发行手续费等 42.70
合计 2,645.97
二、本次发行的承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 896,030.77 万 元 ， 向 原 股 东 优 先 配 售
众投资者实际认购22,830,308张，总 计为2,283,030,800元，占本次 发行总量的
发行总量的0.3403%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐
人（主承销商）于2023年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，
并出具了中兴财光华审验字(2023)第110003号《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：晶澳太阳能科技股份有限公司
法定代表人 靳保芳
住所 河北省宁晋县新兴路 123 号
联系电话 010-63611960
传真 010-63611980
（二）保荐人、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人 戴顺、李宁
项目协办人 卢秉辰
项目组其他成员 冯亚星、伍逸文、孙振翔
电话 010-60833065
传真 010-60836960
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人 王玲
北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18
住所
层
经办律师 孙及、章懿娜
电话 010-58785588
传真 010-58785566
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人 杨志国
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办会计师 张福建、吴银（已离职）、吴雪、万青
电话 021-23280000
传真 021-63392558
审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人 邹俊
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
经办会计师 付强、张欣华
电话 010-85085000
传真 010-85185111
（五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
机构负责人 崔磊
住所 北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
签字评级人员 王璐璐、杨欣怡
电话 010-83436062
传真 010-62299803
（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-88668888
（八）保荐人、主承销商收款银行：中信银行
开户银行 中信银行北京瑞城中心支行
户名 中信证券股份有限公司
账号 7116810187000000121
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议
案。
整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
《关于<晶澳太阳能科技股份有
限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<晶澳太阳
能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等涉及本次发行的各项修订议
案。根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修订议案无需
提交股东大会审议。
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行A股可转换公司债券方案的议案》
《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向
不特定对象发行A股可转换公司债券预案>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份
有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行A股可转换公司债券方案的议案》
《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司
向不特定对象发行A股可转换公司债券预案>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股
份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。
进一步明确公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等涉及本次发
行和上市的议案。根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次
修订议案无需提交股东大会审议。
本次发行已于2023年4月27日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核，并
于2023年5月31日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶澳太阳能科
技股份有 限公司向 不特定 对象发 行可转 换公司债 券注册 的批复 》（证 监许可
[2023]1164号）。
债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
数量为89,603,077张。
扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 募集资金投资项目 项目投资总额
入额
合计 1,623,421.79 896,030.77
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募
集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
在全球“碳中和”政策以及光伏发电效率提升、成本降低的背景下，大力发
展光伏发电已成为全球共识，公司亟需通过本次募集资金抓住光伏行业快速增长
和产品技术更迭的历史性机遇，进一步加大一体化先进产能的建设力度，提升产
能规模和综合盈利能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的要
求。
本次发行为上市公司发行可转债，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于再融资间隔期的
相关规定。
序号 户名 开户行 募集资金账号 募集资金用途
中国光大银行股份有
晶澳太阳 限公司石家庄分行
能科技股 中国建设银行股份有
份有限 限公司宁晋支行
公司 中国农业银行股份有
限公司宁晋县支行
序号 户名 开户行 募集资金账号 募集资金用途
中国银行股份有限公
司宁晋支行
包头晶澳（三期）
中国工商银行股份有
限公司宁晋支行
目
包头晶澳（三期）
招商银行股份有限公
司石家庄分行
目
包头晶澳
包头晶澳（三期）
太阳能科 招商银行股份有限公
技有限公 司包头分行
目
司
晶澳太阳
中国民生银行股份有
能科技股 年产 10GW 高效率
份有限 太阳能电池片项目
北路支行
公司
晶澳（扬 中国工商银行股份有 年产 10GW 高效率
州）太阳 限公司扬州琼花支行 太阳能电池片项目
能科技有 中国农业银行股份有 年产 10GW 高效率
限公司 限公司扬州润扬支行 太阳能电池片项目
晶澳太阳
年产 10GW 高效电
能科技股 兴业银行股份有限公
份有限 司石家庄分行
项目
公司
晶澳太阳 年产 10GW 高效电
中信银行股份有限公
司石家庄分行
司 项目
年产 10GW 高效电
招商银行股份有限公
司曲靖翠峰支行
太阳能科 项目
技有限公 年产 10GW 高效电
平安银行股份有限公
司石家庄分行
项目
二、本次发行的可转换债券的基本条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
本次可转债总额为人民币 896,030.77 万元（含 896,030.77 万元），发行数量
为 89,603,077 张。
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
本次可转债期限为发行之日起六年，即 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
行首日。
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 24 日）满六个
月后的第一个交易日（2024 年 1 月 24 日）起至本次可转债到期日（2029 年 7
月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格为 38.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，即 2027 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17
日，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，
本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计
利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行的方式进行。
（2）发行对象
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），
其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通
知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权
限。
原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售 2.7067 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.027067 张可转债。发行人现有总股本 3,310,350,606
股，其中不存在库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 3,310,350,606
股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 89,601,259 张，约占
本次发行的可转债总额 89,603,077 张的 99.9980%。
由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发
行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082459”，配售
简称为“晶澳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（1）可转债债券持有人的权利
会议并行使表决权；
公司债券；
（2）可转债债券持有人的义务
可转债的本金和利息；
务。
（3）债券持有人会议的权限范围
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作
出决议；
承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、
解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使
债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
有人依法享有权利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
形。
（4）债券持有人会议的召集
或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前在深圳证券交易所网站和符
合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。
以上的债券持有人（以下统称“提议人”）以及法律、法规、中国证监会规定的
其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
稿）》第十条规定的事项发生之日起 30 日内，如公司董事会、债券受托管理人
未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
订稿）》另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债
券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可
抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案
的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式发
出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券
持有人会议规则的规定。
本次可转债募集资金总额不超过 896,030.77 万元（含 896,030.77 万元），募
集资金总额扣除发行费用后拟用于投资如下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
合计 1,623,421.79 896,030.77
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募
集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
在全球“碳中和”政策以及光伏发电效率提升、成本降低的背景下，大力发
展光伏发电已成为全球共识，公司亟需通过本次募集资金抓住光伏行业快速增长
和产品技术更迭的历史性机遇，进一步加大一体化先进产能的建设力度，提升产
能规模和综合盈利能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的要
求。
本次发行为上市公司发行可转债，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于再融资间隔期
的相关规定。
本次可转债不提供担保。
本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用
评估有限公司出具的东方金诚债评字【2022】0679 号《晶澳太阳能科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，
评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公
司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金
已存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
根据公司与中信证券签署的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为
本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，
中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，
行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次
可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
（1）可转债违约情形
付本金和/或利息；
影响；
下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受
托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的
作日仍未得到纠正；
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
利影响的情形。
（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式
上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金
和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实
现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托
管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
（3）本次发行可转债的争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转
债债券持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用
评估有限公司出具的东方金诚债评字【2022】0679 号《晶澳太阳能科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，
评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用
评估有限公司出具的东方金诚债评字【2022】0679 号《晶澳太阳能科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，
评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经评级，东方金诚国际信用评估有限公司出具了东方
金诚债评字【2022】0679 号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债
券信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司
将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪
评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期
债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定的影响。
标如下：
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 1.12 1.09 0.97 1.16
速动比率（倍） 0.77 0.75 0.73 0.89
资产负债率（合并） 55.61% 58.31% 70.65% 60.21%
资产负债率（母公司） 3.24% 16.22% 15.41% 0.53%
利息保障倍数（倍） 44.30 15.31 6.03 4.59
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
一、流动比率和速动比率、利息保障倍数
流动性情况较好，偿债能力较强。2020 年至 2023 年 1-3 月，公司的利息保障倍
数分别为 4.59、6.03、15.31 和 44.30。公司利息支出较少，具有较高的利息保障
水平，公司债务偿还具有良好保障。综上，公司的流动比率和速动比率较高且保
持在较为安全的水平，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。
二、资产负债率分析
负债率分别为 60.21%、70.65%、58.31%和 55.61%，母公司口径的资产负债率分
别为 0.53%、15.41%、16.22%和 3.24%。上述各期末，公司资产负债率保持在合
理范围内，财务状况较为稳健，具有较好的偿付能力。
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月的财务报表已按照
企业会计准则的规定进行编制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、2021 年度的财务
报表进行了审计并出具了信会师报字[2021]第 ZB10155 号、信会师报字[2022]第
ZB10396 号的标准无保留意见的审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对发行人 2022 年度的财务报表进行了审计并出具了毕马威华振审字第
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产 3,773,449.68 3,815,563.95 3,162,920.00 2,147,258.14
非流动资产 3,635,274.20 3,419,298.61 2,533,824.74 1,582,489.20
资产总额 7,408,723.88 7,234,862.56 5,696,744.74 3,729,747.34
流动负债 3,364,182.72 3,499,709.63 3,265,100.28 1,856,490.91
非流动负债 755,969.34 718,785.68 759,892.86 389,287.57
负债总额 4,120,152.05 4,218,495.31 4,024,993.14 2,245,778.48
股东权益合计 3,288,571.83 3,016,367.25 1,671,751.60 1,483,968.86
归属于母公司所
有者权益
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,048,031.78 7,298,940.06 4,130,175.36 2,584,652.09
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业利润 311,905.39 646,758.49 260,017.69 191,821.00
利润总额 311,616.05 631,708.80 242,590.01 181,379.55
净利润 268,753.51 553,953.12 208,816.17 154,834.00
归属 于母公司 股
东的净利润
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经 营 活 动 产 生 的现
金流量净额
投 资 活 动 产 生 的现
-168,238.96 -721,519.35 -400,992.37 -249,541.20
金流量净额
筹 资 活 动 产 生 的现
-181,892.19 -147,620.71 217,054.74 116,266.62
金流量净额
现 金 及 现 金 等 价物
-167,369.38 -41,016.79 180,031.97 86,920.21
净增加额
汇 率 变 动 对 现 金的
-6,919.17 9,473.98 -11,062.63 -6,302.91
影响
（二）主要财务指标
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益
扣除非经常 （元/股）
性损益前 稀释每股收益
（元/股）
基本每股收益
扣除非经常 （元/股）
性损益后 稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益前加权
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
注 1：2022 年 6 月，公司以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 4 股。根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的
要求，按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。
注 2：2023 年 1-3 月每股收益和加权平均净资产收益率取自公司 2023 年一季度报告，加权
平均净资产收益率未年化。
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 1.12 1.09 0.97 1.16
速动比率（倍） 0.77 0.75 0.73 0.89
资产负债率（合并） 55.61% 58.31% 70.65% 60.21%
资产负债率（母公司） 3.24% 16.22% 15.41% 0.53%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
应收账款周转率（次/年） 10.44 9.03 6.99
化）
存货周转率（次/年） 6.26 5.45 5.57
化）
每股经营活动现金净流 3.22（已年
量（元） 化）
-2.84（已年
每股净现金流量（元） -0.17 1.13 0.54
化）
利息保障倍数（倍） 44.30 15.31 6.03 4.59
注 1：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）
／2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]
每股经营活动现金净流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
的规定，公司 2020 年至 2023 年 1-3 月非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -1,019.00 -17,513.72 -11,278.34 -8,128.10
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的 -6.47 - - -
当期净损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
-311.24 -13,288.21 -13,114.45 -10,206.00
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
义的损益项目
小计 12,167.06 -3,851.37 20,261.02 15,136.40
减：所得税影响额 2,403.01 1,223.00 1,178.16 662.01
少数股东权益影响额（税
后）
合计 9,232.72 -2,408.48 19,182.92 14,577.24
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，请查阅公司定期报告。投资者可以在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅公司定期报告及其他公
告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 38.78 元/股计算（不考虑发
行费用），则公司股东权益增加 896,030.77 万元，总股本增加约 23,105.49 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市
之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话： 010-60837546
传真： 010-60836960
保荐代表人： 戴顺、李宁
项目协办人： 卢秉辰
项目组成员： 冯亚星、伍逸文、孙振翔
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信证券认为：晶澳科技向不特定对象发行可转换公司债券并在主板
上市符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规的有关规定，晶澳科技本次向不特定对象发行
可转换公司债券具备在深圳证券交易所主板上市条件，同意作为保荐人推荐晶澳
科技可转换公司债券在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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