证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2023-025
北京中科金财科技股份有限公司
（草案）摘要
北京中科金财科技股份有限公司
二〇二三年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性 陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当 自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 股权激
励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息 及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市 条件的
情况。
特别提示
一 、 本 次 限 制 性 股票 激励 计划 （以 下简 称“本计 划”或“激 励计 划”）依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管
理办法》及其他法律、行政法规和《北京中科金财科技股份有限公司章 程》制
定。
二、北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）不
存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 第八条
规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象为 6 人，包括公司公告本计划时在公司
任职的关键技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激 励计划
拟向激励对象授予限制性股票 2,512,346 股，涉及的公司股票种类为人民币 A 股
普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 0.74%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过 公司股
本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公 司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限 制性股
票的数量及所涉及的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.10 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公 司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划的有效期为 36 个月。自限制性股票授予日起至激励对象获
授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止。
八、本计划授予的限制性股票在有效期内按 50%、50%的比例分两期 解锁，
具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 50%
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 50%
九、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩 指标和
激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁安排 业绩考核目标
以2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，
第一个解锁期
权申请数不低于20个。
以2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，
第二个解锁期
低于10%。
作权申请数不低于30个
注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘
请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
激励对象个人绩效指标考核参照《北京中科金财科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及 其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会 审议，
经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。董事会就股权激励计划事 项作出
决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董 事人数
不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交公司股东大会 审议。
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方 式的同
时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股
东回避表决。公司独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。本 次股东
大会所有议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除了持有公司股 份的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东）。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行 审议，
公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获 授限制
性股票的条件是否成就出具法律意见；公司董事会对符合条件的激励对 象授予
限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股 权激励
管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖公 司股票
的期间有限制的，公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
十三、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上 市条件
的情况。
目 录
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中 科 金 财、 本 公 司 、公
指 北京中科金财科技股份有限公司
司
激励计划、本激励计 北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
划、本计划 激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象 一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该股票设置一定期限的限售 期，在
满足本计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
激励对象 指 根据本计划规定获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授 予日必
授予日 指
须为交易日
从授予日起到限制性股票全部解除限售或回 购注销
有效期 指
的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股 票 被 禁 止 转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持 有的限
解锁期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划所确定的授予激励对象每一股限制性 股票的
授予价格 指
价格
根据本计划激励对象所获限制性股票解除限 售所必
解锁条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京中科金财科技股份有限公司章程》
《北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：
（1）本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第一章 激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调
动公司核心骨干及员工的积极性，提升公司的核心竞争力，有效地将股东 利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企 业愿景
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以 及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东 利益，
有利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的 实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分 事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施 。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议 ，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激 励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发
表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性 文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董 事将就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立 董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股 权激励
计划设定的激励对象的获授条件是否成就发表明确意见。若公司向激励 对象授
予权益与本计划安排存在差异（当激励对象发生变化时），独立董事、监事会应
当同时发表明确意见。
激励对象在解锁限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励 计划设
定的激励对象的解锁条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司关键技术（业务）人员，不包括独立董 事、监
事，也不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本计划授予涉及的激励对象共计 6 人，系公司关键技术（业务）人
员。
（二）激励对象应符合以下条件：
任；激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合 同或聘
用合同；
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与 本激励
计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格， 注销激
励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司 监事会
核实。
第四章 激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配
（一）限制性股票激励计划标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 2,512,346 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 0.74%。
激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际 认购数
量确定。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间， 公司因
标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的， 董事会
应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予 价格、
股票总数进行调整。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予权益总量 占目前总股本的
姓名 职务
号 票数量（股） 的比例（%） 比例（%）
高级项目经理、
算法专家
合计 2,512,346 100.00 0.74
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性 股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议 ，公司
独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限 制性股
票的条件是否成就出具法律意见；公司董事会对符合条件的激励对象授 予限制
性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股 权激励
管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买 卖本公
司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授 予限制
性股票。
（三）限售期
本次股权激励授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算。
激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公 积转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的限售期 与限制
性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所 得税后
由激励对象享有，原则上由公司代管，待该部分限制性股票解除限售时 返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收 回，并
做相应会计处理。
（四）解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的解
锁条件的情况下，激励对象可在随后的 24 个月内分 2 期解锁。解锁时间安排及
解锁比例如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个解锁期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个解锁期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
若解锁期内限制性股票未满足解锁条件，则当期可解锁的相应比例 的限制
性股票不得解锁，由公司回购注销。
（五）禁售期
本激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份 转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公
司章程》的规定。
三、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）本次限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为 8.10 元/股。
（二）本次限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于 下列价
格中的较高者：
/股；
元/股。
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除 限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由
公司按授予价格回购注销。
本计划授予的限制性股票分 2 期解锁，考核年度为 2023 年和 2024 年，公司
将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象 的解锁
条件。
公司业绩考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，
第一个解锁期
权申请数不低于20个。
以2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，
第二个解锁期
低于10%。
作权申请数不低于30个
注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘
请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
解锁期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜 。公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制 性股票
份额不得解锁，由公司回购注销。
根据公司制定的《北京中科金财科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上 一年
度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将 激励 对象
所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“不
合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数
相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设立的科学性与合理性
遵循国家数字经济发展方向，公司坚持以数字科技为切入点，围绕 金融机
构、政府与公用事业、企业等客户群体，提供金融科技和数据中心综合 服务。
公司在业务实施中融合 AIGC、Web3.0、区块链、隐私计算等科技创 新， 并积
极探索央行数字人民币在各领域的应用，通过科技赋能帮助客户实现新 一轮数
字化升级。结合公司近期经营业绩的实际情况，以及公司未来发展中面 临的宏
观经济、行业竞争、市场形势等综合因素，为了进一步提升公司核心竞 争力、
吸引培养经营人才，实现公司的长远发展，公司限制性股票业绩考核指 标分为
两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核内容层次 分明，
范围全面，分级明确。
为实现公司战略规划、经营目标、不断提升综合竞争力，兼顾短期 利益和
长期发展，本激励计划决定选用经营目标和研发目标作为公司层面的业 绩考核
指标。一方面，经营目标选用“营业收入”和“归属于上市公司股东的 扣除非
经常性损益的净利润”指标，能够直接反映公司主营业务的经营情况、 市场价
值的成长性和盈利能力；另一方面，研发目标选用“新增知识产权发明 专利申
请数”和“新增软件著作权申请数”指标能充分反映公司的技术创新能 力。本
激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的 发展等
因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该 指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面， 能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
同时，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，结合公司多 年来实
施“中科金财多层级合伙人经营责任制”的经验，能够对激励人员的工 作绩 效作
出较为准确、全面的综合设定和评价。并且，公司对个人绩效考核指标 的设定
符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定精神，与公司的经营发展 情况相
匹配。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根 据《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了
《考核管理办法》。
综上，本次激励计划的考核体系、考核指标科学、全面、综合、合 理，并
具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一 步督促
激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献，提高公司的核心竞争力，实 现公司
的长远发展。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前， 公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项， 应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0 ×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×N
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前， 公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股、派息等 事项，
应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 ÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派 送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×（P1＋P2×N）/[ P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0 ÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 －V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数 量后，
须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
决议后，经股东大会审议批准后实施。
第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债 表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值 ，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日 权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务 计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续 公允价
值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除 限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分 股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股 251.23 万股，按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算限制性股票的公 允价值 ，预 计本次 授予 的权益 费 用 总 额 为
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规 定，具
体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司 2023 年 9 月授予，
且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2023
年至 2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销总成本 2023 年 2024 年 2025 年
注：
（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在 不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销 对有效
期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向 作用，
由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带 来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获 授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定是否终止实施本 计划：
董事会决定终止实施本计划的，激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票
不得解锁，由公司回购注销。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，导致
不符合限制性股票授予条件或解锁条件的，未解锁的限制性股票由公司 统一回
购注销处理。激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返 还已获
授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按 照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司 解除与
激励对象劳动关系的，激励对象获授限制性股票已解锁的应当返还已获授 权益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格 进行回
购注销。
（二）激励对象离职
激励对象合同解除或终止、或期满未续约的，激励对象已解除限售 股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以 授予价
格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票可按照退休前本计划 规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再 纳入解
除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的 限制性
股票。
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予 价格进
行回购注销。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进 行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注 销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权 ，且激
励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已 获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其 已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 ，由公
司以授予价格进行回购注销。
或者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其 处理方
式。
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励授予 协议所
发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通等方式解决，或通过公司董 事会薪
酬与考核委员会调解解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地 有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
第八章 限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积 转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额 或公司
股票价格事项的，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解 除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据 本计划
需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、回购数量的调整方法
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股 本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股 票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（ P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股 票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股 票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在 限制性
股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购 价格不
作调整。
公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。
三、回购方案的调整程序
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后， 应及时
公告。
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并 依法将
回购股份的方案提交股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购 该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 公司应
将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续 ；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第九章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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