股票代码：002629 股票简称：仁智股份
浙江仁智股份有限公司
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇对冲基金中
心 406
二〇二三年八月
浙江仁智股份有限公司 募集说明书
声明
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发
行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、上市公司控制权不稳定的风险
市公司全部股份对应的表决权，并成为上市公司控股股东。根据平达新材料与
西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表决权委托协议》，上述表决权委托期限为
表决权委托协议生效之日起两年，除非依约终止（如任一方实质性地违反或不
履行表决权委托协议项下所作的任何一项约定并在合理期限内或在守约方书面
通知违约方并提出纠正要求后的 3 日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方
有权自行决定终止表决权委托协议）；委托期限届满后，平达新材料可以做出
延长委托期限 2 年的决定，但平达新材料拥有单方延长委托期限的次数是一次。
如西藏瀚澧持有的上市公司股份因被执行等司法程序不再为西藏瀚澧所有，则
于相应股份不再登记在西藏瀚澧名下之日起表决权委托终止。2021 年 12 月 12
日，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署《<股份表决权委托协议>之补充协
议》，将上述表决权委托期限延长至 2023 年 11 月 30 日。根据西藏瀚澧出具的
《关于延长表决权委托期限的承诺》，若 2023 年 11 月 30 日前，仁智股份向
特定对象发行 A 股股票尚未完成发行上市，西藏瀚澧同意将表决权委托期限延
长至仁智股份向特定对象发行 A 股股票发行上市之日。
新增股本 2,470.00 万股，总股本增加至 43,664.80 万股。总股本增加后，平达新
材料拥有上市公司表决权的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的
截至 2022 年 12 月 31 日，西藏瀚澧共持有公司 81,387,013 股股份（占公司
总股本的 18.64%），累计质押 81,387,013 股股份，占其持有公司股份总数的
候冻结 250,709,745 股，占其持有公司股份总数的 308.05%。2023 年 4 月 6 日，
北 京 市 第二 中 级 人民 法 院将 金 环、 陈 昊旻 、 西藏 瀚 澧 列为 被 执行 人 （案 号
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（2023）京 02 执 509 号），根据《最高人民法院关于人民法院办理执行案件
若干期限的规定》第一条规定，对于被执行人有财产可供执行的案件，一般应
当在立案之日起 6 个月内执结。因此西藏瀚澧持有的公司股份存在短期内被司
法处置的风险，司法处置过程中存在被平达新材料以外的其他方取得的风险。
若平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因
西藏瀚澧持有的上市公司股份被司法处置而终止，且平达新材料未能通过参与
司法拍卖及采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让公
司其他股东股份等方式增持上市公司股份，则可能导致上市公司控股股东及实
际控制人发生变更。此外，若本次向特定对象发行股票未能实施、平达新材料
未能完成对本次向特定对象发行股票的认购，将导致上市公司面临控制权不稳
定的风险。
本次发行存在因外部市场环境变化、发行人股权结构变化等各种因素而致
使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。
二、财务类强制退市风险
公司 2020 年、2021 年及 2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润连续为负值。2023 年 1-3 月，公司实现营业收入为 3,263.85
万元，较去年同期增长了 861.92 万元，增幅为 35.88%；扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为-1,252.27 万元，较去年同期减少 811.34 万元，
降低幅度为 184.01%，主要系新增股权激励摊销费用所致。截至 2022 年末，公
司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,627.19 万元；2023 年 3 月 31 日，
公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,191.95 万元。
本次向特定对象发行股票有利于提升公司净资产规模、为业务拓展提供流
动资金，但若本次向特定对象发行股票未能顺利实施或者未来公司业务发展未
及预期，导致公司 2023 年经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元或
资者关注相关风险。
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三、盈利能力较弱及持续经营的风险
公司连续多年 扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润为负。
万元、16,853.17 万元和 3,263.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别为-2,017.71 万元、-2,534.35 万元、-4,449.28 万元和-
所需要的现金流，进而对公司业务拓展、团队稳定等方面造成不利影响。
此外，随着市场环境变化、业务拓展难以预料，若公司仍无法在一段时间
内扭亏为盈、有效提高盈利能力，则可能面临持续经营风险。
四、未决诉讼的风险
截至本募集说明书签署日，公司存在多项未决诉讼，涉及案件包括商业承
兑汇票纠纷、买卖合同纠纷等。涉案金额 100 万元以上的案件中：商业承兑汇
票纠纷共涉及 2 起案件，公司作为被告的窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股
份及盈时公司合同纠纷涉案本金 339.70 万元，以及公司作为原告的仁智股份
与中经公司侵权责任纠纷涉案本金 6,700.00 万元；其他公司作为原告的案件共
涉及 3 起案件，涉案金额合计 1,112.20 万元；其他公司作为被告的案件共涉及
合计 388.82 万元。公司积极应诉并主动采取各种法律手段维护自身利益，同时
密切关注相关案件的进展情况并及时予以披露。若公司在相关纠纷中败诉或者
胜诉后未能及时得到补偿，将会对公司的经营和财务状况产生不利影响。
五、偿债风险
截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 公 司 资 产 负 债 率 为 84.77% 、 负 债 总 额 为
纷的情形，资金情况较为紧张、短期偿债压力较大。若本次向特定对象发行股
票未能实施，公司存在因无力偿还债务进而导致资产被强制执行的可能性，进
而对公司未来持续经营能力造成不利影响。
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另外，即使本次发行后公司资产负债结构得到优化，短期偿债压力得到缓
解，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面
临较大的偿债风险。
六、资产受限的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合
计为 337.10 万元，占期末总资产的比例为 1.58% ，占期末净资产的比例为
公司正在积极配合司法机关取证调查并采取各种法律手段维护自身利益，
同时积极与相关债权人进行沟通协商，采取逐步清偿等方式达成债务和解方案。
对于受限的固定资产和无形资产，如果公司无法与其他案件的诉讼方达成和解
或因资金流动性等原因导致无法按期、足额偿还相应债务，则公司受限资产会
被依法处置。同时，如果公司出现新的诉讼案件或者现有涉诉案件当事人追加
财产保全申请，包括银行存款在内的未受限资产存在被进一步冻结的可能，届
时将对公司经营造成不利影响。
七、因以前年度发生的财务核算、信息披露等方面存在不规范而受
到处罚风险
报告期内公司存在未及时披露关联交易和对外财务资助的情况，2020 年年
度报告出现列报错误的情况，2021 年年度报告、审计报告等公告文件列报错误
的情况。虽然发行人已因上述事项而收到监管措施和监管函，但仍不排除发行
人因以前年度发生的财务核算、未及时披露应披露的关联交易等方面存在不规
范而受到进一步监管措施及处罚的风险。
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目 录
七、因以前年度发生的财务核算、信息披露等方面存在不规范而受到处罚
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
七、因以前年度发生的财务核算、信息披露等方面存在不规范而受到处罚
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释 义
除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
普通术语
发行人/公司/上市公司/
指 浙江仁智股份有限公司
本公司/仁智股份
实际控制人 指 陈泽虹
控股股东/平达新材料 指 平达新材料有限公司
鸿商科技 指 深圳市鸿商科技有限公司
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
石化科技 指 四川仁智石化科技有限责任公司
仁智新材料 指 四川仁智新材料科技有限责任公司
仁智天能 指 绵阳仁智天能石油科技有限公司
仁信能源 指 四川仁信能源开发有限公司
仁迅实业 指 仁迅实业（深圳）有限公司
仁智杰迈 指 四川仁智杰迈石油科技有限公司
珠海润景 指 珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）
海华集团 指 广东海华投资集团有限公司
三台农商行 指 四川三台农村商业银行股份有限公司
仁智实业 指 绵阳市仁智实业发展有限责任公司
上海衡都 指 上海衡都实业有限公司，曾用名上海衡都投资有限责任公司
中经公司 指 广东中经通达供应链管理有限责任公司
盈时公司 指 江苏盈时互联网信息科技有限公司
九当公司 指 杭州九当资产管理有限公司
德清麦鼎合伙 指 德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
深交所 指 深圳证券交易所
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发行人律师/华商律师 指 广东华商律师事务所
审计机构/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
经公司第六届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股
本次发行/本次向特定 东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022 年第六次临时
指
对象发行 股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过的向特定对象
发行股票行为
《浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集
本报告/本募集说明书 指
说明书》
《浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件
《补充协议》
的股份认购协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《浙江仁智股份有限公司章程》
专业术语
以高分子化合物为基体，再配有其他添加剂（助剂）所构成
高分子材料 指
的材料
用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂，主要应用于高
阻燃剂 指
分子材料的阻燃处理
在工程技术中作为结构材料的塑料，能够在较宽的温度范围
内承受机械应力，能够应用于较为苛刻的化学物理环境，是
一种强度、耐冲击性、耐热性、硬度和抗老化性能均优的塑
工程塑料 指
料材料。工程塑料的品种主要有聚碳酸酯（PC）、聚酰胺
（PA）、聚甲醛（POM）、聚酯（PBT 和 PET）和聚苯醚
（PPO）等
通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强
改性塑料 指 度、阻燃性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性能要求
而制成的塑料
英文 Acrylonitrile Butadiene Styrene 的缩写，是指一种塑料名
ABS 指
称，化学名：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物
英文 Polycarbonate 的缩写，是指一种塑料名称，化学名：聚
PC 指
碳酸酯
聚乙烯（Polyethylene），是乙烯经聚合制得的一种热塑性树
脂。聚乙烯无臭、无毒，具有优良的耐低温性能（最低使用
PE 指 温度可达-100~-70°C），化学稳定性好，能耐大多数酸碱的
侵蚀（不耐具有氧化性质的酸），常温下不溶于一般溶剂，
吸水性小，电绝缘性优良
聚氯乙烯（Polyvinyl chloride），氯乙烯单体（VCM）在过
PVC 指 氧化物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚
合反应机理聚合而成的聚合物。
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聚酰胺（Polyamide），俗称尼龙，五大工程塑料之一，耐磨
PA 指 性好，机械强度高，广泛应用于汽车、电子电气、交通等领
域
提供物探、钻井、固井、测井、录井、钻井液技术、定向井
油服公司/油服行业 指 技术、压裂、井下作业等工程服务或专项技术服务的专业公
司，该类公司所属的行业为油服行业
按照设计方案，利用钻机及配套机械设备，将地层钻成具有
钻井 指
一定深度、特定走向的圆孔型柱眼的工程
钻井工程施工达到合同预定井深或甲方认可井深，形成永久
完钻 指 的油气通道时点，需进行完井作业的项目在完钻后转完井作
业，无需完井作业的项目在完钻时点后可拆甩设备
完钻后，使井底和油层以一定结构连通起来的施工内容，包
完井 指
括试油等环节，该项工作完成后钻井施工队可拆甩设备
钻机钻井过程中使用的各种循环流体总称，通过钻井液循环
钻井液/泥浆 指 起到清洁井底、携带岩屑、冷却和润滑钻头及钻具、平衡或
调节井内压力等作用
钻杆 指 用于传递钻机的扭矩给钻头、传输钻井液的中空合金管材
钻头 指 连接在钻杆末端，用于破碎地层岩石的工具
连续油管（Coiled Tubing，简称 CT）又称挠性油管、蛇形管
或盘管，指可缠绕在大直径卷筒上、由若干段钢带斜接在一
起，经轧制成型焊接而成的无接头连续油管。这种具有高强
度、高韧性特点的连续性的油管，外形犹如两米多高卷起来
的电缆一样，因为提高了自动化，机动性好，使作业更加安
连续油管 指
全高效环保，应用在石油工业之后，在最近的这二十年被广
泛地应用在多项油气作业领域。连续油管目前可广泛用于油
田钻井、完井、修井、压裂、酸化、排液、试油、采油采
气、集输管线解堵等领域。在油气工业，连续油管及其作业
装备被形象地称为“万能作业机”
注：本募集说明书中合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入
所造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 浙江仁智股份有限公司
英文名称 Zhejiang Renzhi Co.,Ltd.
办公地址 广东省深圳市福田中心区彩田路西京地大厦 1008 室
浙江省温州经济技术开发区滨海十七路 350 号浙南经济总部大厦
注册地址
股本总额 436,648,000 股
法定代表人 温志平
股票简称 仁智股份
股票代码 002629
股票上市地 深圳证券交易所
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，
环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生
产、销售（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研
发、生产、销售，新材料开发、生产、销售，从事进出口业务，
电子科技、生物科技、能源科技开发、技术转让、技术咨询服
务，实业投资，投资管理，集成电路、电子产品、计算机软硬件
的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化
经营范围
工原料及产品（除危险品及易制毒品）、机电设备、电线电缆、
橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、初级食
用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油（不含成品油）、电子
设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、食品（凭许可证经
营）、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销售，展览展示服
务，市场营销策划，园林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程
的施工，商务信息咨询，仓储服务（不含危险品）。
统一社会信用代码 915107007939595288
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）主要股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 436,648,000 股，公司前十大股东持
股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 股份性质
流通股，流通受限股
西藏瀚澧 81,387,013 18.64
份
金雷 6,112,000 1.40 流通股
陈曦 4,000,000 0.92 流通受限股份
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股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 股份性质
王晶 3,600,000 0.82 流通受限股份
黄勇 3,600,000 0.82 流通受限股份
姜斌 2,800,600 0.64 流通股
李向阳 2,600,000 0.60 流通受限股份
刘瑜斌 2,600,000 0.60 流通受限股份
涂新华 2,570,200 0.59 流通股
李凯迪 2,409,800 0.55 流通股
合计 111,679,613 25.58 -
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司控制关系图如下：
截至本募集说明书签署日，公司原控股股东西藏瀚澧持有发行人 18.64%的
股份。除西藏瀚澧外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。西藏瀚澧的
基本情况如下：
公司名称 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91540195MA6T12EH3A
执行事务合伙人 金环
住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
企业类型 有限合伙企业
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电子科技、生物科技、能源科技的技术转让、开发、服务；展览展示
服务，市场营销策划，园林绿化设计；建筑智能化建设工程；室内装
饰装修建设工程；国内进出口业务，化工产品及原料（不含危化
品）、计算机软件开发销售；计算机网络服务；电子设备、机电设
备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋
帽、汽车配件、珠宝首饰、金银首饰、燃料油、煤炭、针纺织品、办
经营范围
公用品的销售；预包装食品【食用油、干果、坚果、肉类熟食制品、
蛋及蛋类制品、粮食、米面制品、烘培食品、豆制品、糖果蜜饯、冷
冻饮品、方便食品、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮
料、茶（不包含茶饮料）、咖啡、可可婴幼儿食品】、乳制品（不包
括婴幼儿奶粉）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。】
成立时间 2015 年 12 月 4 日
经营期限 2015 年 12 月 4 日至 2035 年 12 月 3 日
署了《股份表决权委托协议》及其补充协议，西藏瀚澧将其持有的公司股份
新材料同时直接持有上市公司 10,000 股股份，平达新材料持有及实际支配的上
市公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司总股本的 18.64%，为上
市公司控股股东。
（1）平达新材料基本情况
名称 平达新材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万人民币
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 3603L
法定代表人 陈泽虹
成立日期 2019 年 12 月 10 日
经营期限 自 2019 年 12 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300MA5G04N835
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 3603L
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料
经营范围 的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）《股份表决权委托协议》主要条款
委托人（乙方）西藏瀚澧、金环与受托人（甲方）平达新材料于 2019 年
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“第三条 委托授权事项
（一）委托期限内，委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的
委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不
得对甲方行使委托权利设置任何障碍。
（二）在委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托甲方行使委托
权利，该等委托具有唯一性及排他性，甲方与乙方因此形成一致行动人关系，
甲方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使标的股份对应
的表决权（“委托权利”），包括但不限于：
提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
项代为投票；
产性权利之外的其他合法权利。
（三）委托期限内，甲方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权
委托书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托
书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到甲方
通知后 2 个工作日内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托
权利提供充分的配合。
（四）甲方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，
以及本协议第三条第二款（2）项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表
决事项进行表决后，委托人确认与甲方保持一致意见，不会对甲方所表决的事
项提出任何异议和反对。
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第四条 委托权利的行使
（一）委托人应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必
要时委托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规
及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
（二）甲乙双方确认，本协议的签订并不影响委托人享有对其所持有的上
市公司股份的收益权等财产性权利。
（三）委托人同意，在委托期限内未经甲方同意，不得主动转让、擅自处
置上述表决权业已委托的标的股份，包括但不限于：将标的股份通过直接或间
接的方式转让给其他方，不得在标的股份上设置任何质押等担保权利，不会与
上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安
排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。
（四）截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等
第三方权利所导致的不符合本条（三）款约定的被动处置除外。如第三方行使
截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利时，委托人应当在
其知道或应当知道时立即通知或告知甲方。
（五）如标的股份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于标的股份不
再登记在乙方名下之日起表决权委托终止。
第五条 委托期限
（一）委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本协议生效之日起
两年，除非依约终止。
（二）委托期限届满后，甲方可以做出延长委托期限 2 年的决定，甲方如
决定延期的，应当于委托期限届满前一个月内以书面形式通知委托人，委托人
不得拒绝再次委托。再次延长委托期限时，本协议除委托期限变更外，其他条
款仍继续有效。但甲方拥有单方延长委托期限的次数是一次。
第六条 陈述、保证与承诺
（一）甲方的陈述与保证：
浙江仁智股份有限公司 募集说明书
可以独立地作为一方诉讼主体；
力，努力消除上市公司退市风险。
且不会违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度等，不得损害
上市公司或其它股东的合法权益。
（二）乙方的陈述与保证：
可以独立地作为一方诉讼主体；截至本协议签署之日，其未就本协议项下委托
权利委托给第三方行使；
股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。未经甲方
同意，不得主动减持所持有的上市公司股份。
露的事项做出的陈述、保证均为真实、准确、无遗漏和无误导；保证向甲方所
提供的文件、材料所反映的信息均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实
给甲方或上市公司造成损失和影响的，委托人应当承担赔偿责任。
第七条 违约责任
甲乙双方同意并确认，如任一方实质性地违反或不履行本协议项下所作的
任何一项约定，即构成违约，则守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采
取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要
求后的 3 日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：
害赔偿。
第八条 法律适用与争议解决
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本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行公布的有关法律、法规。
因签署和履行本协议发生的任何纠纷，各方均应首先通过友好协商解决，协商
不成的，提交深圳市福田区人民法院进行诉讼，由此产生的诉讼费、律师费、
执行费等由败诉方承担。
第九条 本协议的生效与解除
本协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立并生效。除本协议另有约定外，
各方不得无故单方面解除本协议。”
（3）《<股份表决权委托协议>之补充协议》主要条款
因《股份表决权委托协议》约定委托期限即将届满，委托人（乙方）西藏
瀚澧、金环与受托人（甲方）平达新材料于 2021 年 12 月 12 日签署了《<股份
表决权委托协议>之补充协议》，主要条款如下：
“现甲乙双方经协商一致，同意对表决权的委托期限作出变更，并达成如下
补充条款，以资遵守：
的委托期限为本协议生效之日起两年，除非依约终止。’
现变更为：‘（一）委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限至 2023
年 11 月 30 日，若本协议依约终止，则《表决权委托协议》自动终止。’
协议已作约定的，按本补充协议约定履行，本补充协议未作约定的，各方按原
协议约定履行。”
（4）西藏瀚澧出具关于延长表决权委托期限的承诺
考虑到表决权委托期限即将届满，仁智股份拟向特定对象发行 A 股股票尚
未完成，为维持仁智股份控制权稳定性，西藏瀚澧于 2023 年 8 月 1 日出具
《关于延长表决权委托期限的承诺》，承诺具体内容如下：
若 2023 年 11 月 30 日前，仁智股份向特定对象发行 A 股股票尚未完成发行
上市，本公司同意将表决权委托期限延长至仁智股份向特定对象发行 A 股股票
发行上市之日，后续将以签署补充协议形式延长表决权委托期限。
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平达新材料的控股股东为鸿商科技，陈泽虹女士持有鸿商科技 100%股权。
陈泽虹女士为上市公司实际控制人。
陈泽虹，身份证号码：445281************，女，1986 年 8 月生，本科学
历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市树旗贸易有限公司人力资源总
监、深圳市树旗贸易有限公司总经理、广东聚胜实业发展有限公司执行董事、
总经理，现任仁智股份董事，平达新材料执行董事、总经理，鸿商科技执行董
事、总经理。
上市公司现任控股股东及实际控制人对上市公司的控制权来源于西藏瀚澧
表决权委托。截至 2022 年 12 月 31 日，西藏瀚澧共持有公司 81,387,013 股股份
（占公司总股本的 18.64%），累计质押 81,387,013 股股份，占其持有公司股份
总数的 100%；累计被冻结 81,387,013 股，占其持有公司股份总数的 100%；累
计被轮候冻结 250,709,745 股，占其持有公司股份总数的 308.05%。
（1）控股股东控股企业基本情况
截至本募集说明书签署日，除发行人外，控股股东平达新材料不存在其他
控制的企业。
（2）实际控制人控股企业基本情况
截至本募集说明书签署日，除发行人及平达新材料外，实际控制人陈泽虹
直接或间接控制的主要企业基本情况如下：
注册资本
序号 名称 注册地 主营业务
（万元）
一般经营项目是：从事金属材料科技专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；商务信息咨询；国际货运代理；从事货物
及技术的进出口业务；金属材料及制品、电线
电缆、计算机软件及辅助设备、通信设备及相
关产品、机电设备、仪器仪表、汽车配件、建
筑材料、五金交电、金属材料、矿产品（除专
项）的销售。许可经营项目是：仓储服务（除
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危险品及专项规定）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；创业项目投资（具体项目另行申
报）；创业投资业务（不得从事证券投资活
动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、
不得从事公开募集基金管理业务）；经济信息
深圳市仁秀投
咨询、贸易信息咨询（以上均不含限制项
目）；数据库处理；市场营销策划；经营电子
合伙）
商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性
行政许可文件后方可经营）；国内贸易（不含
专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、所处行业情况及行业竞争情况
根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，公司从事的新材
料业务属于 C 门类“制造业”下的“29 橡胶和塑料制品业”；公司从事的油气田技
术服务及钻井工程服务行业属于 B 门类“采矿业”下的“11 开采专业及辅助性活
动”。
（一）改性塑料行业
公司所处行业由政府职能部门和行业协会共同管理。其中，政府职能部门
主要承担产业的宏观调控角色，行业协会进行自律规范。
公司所属行业的主管部门为国家发改委，行业自律性组织为中国塑料加工
工业协会改性塑料专业委员会。该等自律性组织对行业的生产技术、产品质量
标准、市场信息、行业自律管理及国内外贸易协调等方面开展协作与咨询服务，
收集、分析行业信息，推动会员间、国际间的协作与交流，代表会员企业向政
府部门提出产业发展建议和意见等，以推动本行业的发展。
国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动行业发展，具体情况如下表：
时间 发布主体 名称 主要内容
工信部、国家 推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕
《新材料产业
发展指南》
部、财政部 快调整先进基础材料产品结构，积极发展精深
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时间 发布主体 名称 主要内容
加工和高附加值品种，提高关键战略材料生产
研发比重。
加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴
《2017 年政府 产业发展规划，加快新材料、人工智能、集成
工作报告》 电路、生物制药、第五代移动通信等技术研发
和转化，做大做强产业集群。
加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移
动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等
《2018 年政府
工作报告》
工业互联网平台，创建“中国制造 2025”示范
区。
《2019 年政府 培育新一代信息技术、高端设备、生物医药、
工作报告》 新能源汽车、新材料等新兴产业集群。
第一类鼓励类，十一、石化化工，10、乙烯-乙
烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树
脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙
《产业结构调 烯等特种聚烯烃，高碳 α 烯烃等关键原料的开
（2019 年 芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以
本）》 及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水
性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与
生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺
开发与生产。
工程塑料及塑料合金生产：6 万吨/年及以上非
光气法聚碳酸酯（PC）、聚甲醛、聚苯硫醚、
《鼓励外商投
国家发改委、 聚醚醚酮、聚酰亚胺、聚砜、聚醚砜、聚芳酯
商务部 （PAR） 、聚 苯醚 、聚对 苯二 甲酸 丁二 醇酯
(2020 年版)》
（PBT）、聚酰胺（PA）及其改性材料、液晶
聚合物等产品
提出规模发展、技术创新、绿色发展三大目
标，十四五期间需要形成一批具有较强竞争力
《塑料加工业
的跨国公司和产业集群；到 2025 年，塑料加工
中国塑料加工 “十四五”发
工业协会 展规划指导意
求，部分产品和技术达到世界领先水平；采用
见》
新环保材料、新工艺及新技术降低能耗，为碳
峰值、碳中和目标打好基础。
重点发展应用于 5G、汽车轻量化、动力电池、
《塑料加工业
改性阻燃塑料；应用于太阳能光伏、风能用改
中国塑料加工 “十四五”科
工业协会 技创新指导意
用聚酰胺材料；电动车新国标阻燃聚丙烯材
见》
料、现代通信用低介电聚苯硫醚、超低介电损
耗液晶高分子聚合物基站天线振子材料等
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（1）行业基本情况
塑料凭借质量轻、强度高、绝缘、透光、耐磨等特性，下游应用领域广泛。
但塑料本身存在着耐热性差，热膨胀系数大，易燃烧；耐低温性差，低温下变
脆；在大气、阳光、长期的压力或某些介质作用下易发生老化等问题，上述缺
点限制了塑料进一步的广泛应用。因此，在一些对材料性能要求较高的行业或
使用场景中，需要对塑料进行改性处理，以达到使用性能要求。塑料改性是指
在塑料的基础上添加合适的助剂、填料或其他成份，经过填充、增韧、增强等
手段加工改性，提高塑料材料在某些方面的性能。通过上述改性技术加工后的
塑料称为改性塑料，一般来说，改性塑料在阻燃性、强度、抗冲击性、耐老化
等方面的性能优于塑料。主要的塑料改性方法如下：
技术 说明
将玻璃纤维等与塑料共混以增加材料的机械强度，使塑料具备更优
增强
异的抗拉、抗压、抗折等特性
将矿物等填充物与塑料共混，使塑料的收缩率、硬度、强度等性质
填充
得到改变
增韧 通过给塑料加入增韧剂共混以提髙材料的韧性，降低脆性
将两种或者两种以上的塑料、橡胶、添加剂等进行搅拌在一起，以
共混
改善原有性能
阻燃 向塑料中添加阻燃剂，使材料具有不易燃烧的性能
使塑料常温下具有橡胶弹性，高温下具有可塑化成型的弹性体的特
热塑性弹性体
性
一种或几种单体组成的聚合物的主链上，接上由另一种单体或几种
接枝
单体组成的支链
用纳米技术将塑料在纳米尺度下进行合成与组合，赋予塑料新的性
纳米复合
能
加入一定量的添加剂（如淀粉、改性淀粉或其他纤维素、光敏剂、
可降解
生物降解剂等），使稳定性下降
改性塑料上游为石油化工行业，上游原材料一般是各种合成树脂以及各类
添加剂和改性填充材料等，下游则主要覆盖家电、汽车、通讯、电子电气、医
疗、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等领域。
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（2）行业发展情况及发展态势
改性塑料最早起源于国外，我国改性塑料发展始于 20 世纪 90 年代，伴随
“以塑代钢”、“以塑代木”的不断推进和国内经济的快速发展，改性设备及技术
不断成熟，整个改性塑料工业体系亦不断完善，有力推动了塑料加工业从以消
费品为主到快速进入生产资料领域的重要转型，大大促进了塑料加工业的升级
与发展。
根据国家统计局公布的数据，2010-2022 年，我国初级形态的塑料产量从
研究院数据，2010-2021 年，我国改性塑料产量从 705 万吨增长到 2,193 万吨，
改性化率由 2010 年 16.20%增长到 2021 年的 19.90%。
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数据来源：国家统计局、前瞻产业研究院
（3）改性塑料下游市场及发展前景
目前改性塑料在我国汽车和家电领域的应用占比较高，因此汽车和家电行
业的发展对改性塑料的市场需求会产生较大的影响。
①汽车市场
随着汽车行业的发展，人们对汽车材料轻质、节能、环保等要求日益提高，
改性塑料材料凭借其密度低、强度高、成型工艺性能良好的特点，在汽车内饰、
外饰、电子电气以及动力总成等各方面均得到了广泛应用。改性塑料材料在汽
车领域主要应用范围如下：
应用范围 零部件
内饰 仪表板、副仪表板、门护板、立柱护板、门槛压板、座椅护板等
外饰 保险杠、散热器格栅、前风挡板、防擦条、后视镜、挡泥板等
电子电气 大灯、尾灯、空调壳体、组合仪表、开关面板、保险丝盒、接插件等
空滤壳体、谐振腔、燃油管、膨胀箱、齿轮罩盖、进气歧管、皮带张紧
动力总成
器、活性炭罐、进气管、气门室罩等
在近十年，中国汽车产业蓬勃发展，产销量迅速攀升。根据中国汽车工业
协会数据显示，我国汽车 产量从 2012 年的 1,927.18 万辆增长至 2022 年的
至 2,686.40 万辆，复合增长率达 3.36%。近十年我国汽车产销量增速大幅高于
全球汽车产销量增速。截至 2022 年末，我国汽车产销总量已连续十四年位居全
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球汽车销量第一，且我国汽车产量和销量占全球比例均达到 30%左右，汽车市
场消费重心逐渐向中国等新兴市场转移。
汽车销量（万辆） 增速
数据来源：中国汽车工业协会
行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、
促消费的政策下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长。2022 年，
我国汽车产销量分别为 2,702.10 万辆和 2,686.40 万辆，产销量仍继续蝉联全球
第一，同比分别增长 3.4%和 2.1%。
在汽车销售量增长的同时，我国的汽车保有量也在持续上升。据公安部公
布数据，我国 2010 年汽车保有量为 0.91 亿辆，2022 年已达到 3.19 亿辆，其中
新能源汽车 1,310 万辆。我国汽车高保有量为机动车配件更替需求打下了坚实
基础。
尽管汽车保有量增长迅速，但与发达国家相比，我国人均汽车保有量整体
偏低。随着我国经济不断发展和城镇化的推进，居民消费水平不断提高，人均
汽车保有量仍有较大增长空间，国内汽车市场仍具有较大发展潜力，上游车用
改性塑料材料的需求增长空间较大。
根据智研咨询数据显示，我国汽车领域改性塑料材料的需求量已从 2016 年
的 382.4 万吨上升到 2020 年的 431.3 万吨，逐年攀升，预计到 2026 年将达到
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在汽车领域需求量将保持良好的上升势头。
②家电市场
家电行业是改性塑料行业最重要的下游产业之一，改性塑料拥有出色的安
全、无毒、节能环保、抗菌抗霉变等性能，能满足人们对家电轻量化、健康化
的需求。改性塑料材料主要被用于制造家电的壳体、叶片、外饰等部件。随着
经济快速发展，人民生活水平快速提高，家电的国内市场迅速扩大。此外，我
国家电业出口持续增长，在全球家电行业的地位持续提升，已成为我国全球化
程度较高的行业之一。国内外市场需求促进着我国家电市场的蓬勃发展，同时
带来上游改性塑料行业需求的快速增长。
根据同花顺 IFIND 统计，2022 年我国白色家电（空调+家用洗衣机+家用电
冰箱）产量合计达到 40,018.00 万台，同比增长 1.30%，产量稳步增长。
空调（万台） 冰箱（万台） 洗衣机（万台）
数据来源：同花顺 IFIND
量重新提速，家电产量的稳步提升也带动了上游改性塑料用量的持续上涨。
③其他市场
改性塑料在阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能都优于通用塑料，
下游应用领域广泛，除汽车、家电领域外，还可用于通讯、电子电气、医疗、
轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等领域。近年来随着
技术进步和产品升级，其下游应用在不断拓展中。下游应用领域的发展以及应
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用场景的不断延伸，为行业内企业的持续发展带来机遇。
综上所述，改性塑料已广泛应用在国计民生的各个领域，是新材料产业的
重要板块，未来国内改性塑料材料的行业发展空间广阔。
（1）全球改性塑料竞争情况
改性塑料产品众多，但从原料来看主要集中于原油、天然气的下游化工产
品，拥有上游行业一体化的企业具有一定的成本优势。世界上主要改性塑料厂
商是以杜邦、巴斯夫、帝斯曼、韩国三星等为代表的国际企业，这些企业通常
是通过各种方式实现上游一体化的大型化工企业，在全球市场尤其是发达国家
市场和高端产品市场占据了主要的市场份额。
（2）中国改性塑料竞争情况
目前中国改性塑料行业企业数量众多，市场化程度较高。总体来看，国内
高端改性塑料产品依赖进口或国际大型化工企业在国内生产；国内改性塑料企
业数量众多，大部分集中于模仿或技术含量相对较低的产品市场，长期以来同
质化竞争较为激烈。经过多年的发展，国内部分企业在初步具备一定规模或技
术能力的基础上，逐步开始拓展高端产品市场，推进进口替代的步伐。
（1）技术壁垒
改性塑料的下游应用领域较为广泛，而不同场景的应用往往对改性塑料的
性能提出不同的要求，因此改性塑料行业对于企业在配方、工艺方面的研发能
力要求较高。企业必须能够根据下游客户的不同需求和质量标准，在配方设计、
产品供给和下游工艺参数配置等方面为客户提供针对性的服务。在配方的设计
中，原材料和改性助剂配比的轻微变化都会引起产品性能指标较大的波动，因
此能否针对不同应用场景研发设计出适合的材料配方，是企业立足行业的重要
要求。
由于改性塑料行业是需求驱动型，需要根据下游产业的需求迅速研发出相
应产品，为了适应下游需求、维持竞争优势，企业必须持续研发新产品，对专
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业技术吸收、优化、创新和应用能力的要求较高。
（2）品牌壁垒
由于改性塑料行业的下游客户对于改性塑料产品及服务质量等方面的要求
较高，客户愿意与已在业内形成良好口碑的生产企业进行持续性合作，良好的
行业口碑需要企业在产品质量、人员素质以及行业经验等方面得到客户的充分
认同与信任。对于新进入的企业，树立行业口碑、建立自有品牌认知需要持续、
大量的投入，在短期内难以达成。
（3）人才壁垒
改性塑料行业的更新迭代速度快，企业需要具备足够的人才储备以保障研
发工作的稳步开展，快速吸收、优化新技术，并进行应用及再创新。随着材料
日益繁杂以及客户细分要求的增长，在实际工作中企业遇到的问题将更加复杂
化和专业化，这需要拥有长期行业经验和专业知识积累的人员来解决。此外，
改性塑料行业同时面临上下游行业的市场快速变动，需要企业对于市场具备敏
锐的洞察力，也要求企业的核心管理层具备足够的专业能力。
（1）行业发展的机遇
①产业政策支持改性塑料发展
高分子改性材料是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技
领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，政府出
台了一系列鼓励高分子改性材料行业发展的产业政策，加大改性材料在电动工
具、汽车、家电、电子电气等领域内的应用。高分子改性材料作为国家重点鼓
励和发展的行业，近年来受到多项国家产业政策支持，利于行业的整体发展。
②下游市场广阔、需求不断增长
改性塑料是高分子改性材料的重要分支，改性塑料目前广泛应用于家电、
汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天
航空、军工等诸多国家支柱性产业和新兴行业，下游应用领域的快速发展势必
对塑料行业产生极大的拉动作用。伴随着居民消费水平的提高和消费升级的推
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动，居民对电动工具、汽车、家电、电子电气等细分市场需求呈现出个性化、
定制化、智能化特点，下游领域对高端改性塑料需求进一步加强。改性塑料性
能以及改性化率的不断提升，为行业内的企业带来持续的发展机遇。
③进口替代需求较大
改性塑料产业在很多发达国家已有多年的发展历史，大型国际化工企业如
巴斯夫、陶氏、杜邦等，在原料供应、营业规模、技术积累上优势明显，在高
性能专用改性塑料的配方研发、加工制造、品牌质量等方面处于领先地位，产
品在高端领域应用较为广泛。而相比之下，国内改性塑料企业大都是从国内家
电和汽车行业发展起来之后才开始兴起，虽然近年来发展速度较快，但综合竞
争力与国际大型化工企业仍有一定差距，目前国内高端改性塑料市场仍以进口
为主，进口替代需求较大。
随着近年来行业内规模内资企业不断加大研发投入，与大型国际企业的技
术差距逐渐缩小，部分企业以研究开发功能化、高性能化产品为抓手，逐步向
高端市场渗透。另一方面，近年来随着我国上游石油化工企业不断加强产品的
自主研发，也带动国内改性塑料行业整体创新速度加快。随着我国近年来持续
推动经济转型和产业升级，在中高端改性塑料的进口替代需求愈发迫切，为企
业提供了良好的发展机会。
（2）行业发展的挑战
①原材料价格波动较大
改性塑料行业的主要原材料包括各种合成树脂以及阻燃剂、填充剂、增韧
剂、着色剂等助剂。其中，核心原材料合成树脂属于石化产品，其价格随着石
油等基础原料价格和市场供需关系发生变化。近年来受全球地缘政治形势、宏
观经济情况以及行业整体需求的影响，石油价格波动较为明显，也对行业原材
料价格造成了较大的影响。因此，原材料价格的持续波动将对行业内公司的议
价能力、产品创新能力、成本管控能力形成一定挑战。
②应用多样化以及技术迭代速度加快
随着改性塑料下游领域的应用场景不断丰富，适用范围不断扩大，给改性
塑料带来发展机遇的同时，对改性材料也提出了更高要求。一方面是原有产品
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的技术标准不断提高，整体呈现为下游市场对改性材料的高性能化和功能化要
求不断提升；另一方面，下游行业科技更新迭代速度不断加快，也同样对改性
塑料生产企业的技术创新能力提出了较高要求，行业内企业需要持续通过技术
创新，跟踪下游市场的技术趋势不断推出满足客户需求的新产品。
改性塑料在保持塑料原有优良性能的同时，又克服了普通塑料的缺点，在
保证使用性能要求的前提下降低了终端产品的成本，增加产品附加值。随着改
性塑料的阻燃、耐候、合金化水平不断提高，改性塑料在电动工具、汽车、电
子电气、家具、轨道交通等领域有着广泛的应用，已成为各行业的主要材料之
一，如硬质 PVC 代替木材、改性 PE 代替藤条、电镀级 PC/ABS 合金代替金属
等。我国改性塑料行业经过多年发展，部分产品综合性能超越钢铁等材料，实
现对其他材料的有效替代。但整体来看，我国改性塑料行业技术水平与国外仍
有一定差距，行业内主要产品依然以技术和工艺要求相对较低的普通产品为主。
本行业的下游客户为终端产品制造企业，部分行业与宏观经济周期有一定
关联。在消费产品制造业中，如电动工具、家用电器等属于大众消费产品，与
宏观经济周期的关联程度较小，而在汽车等领域则受宏观周期影响较大。总体
来看，本行业会因宏观经济的变化而出现一定的波动，但因改性塑料下游应用
领域较为广泛，各行业受宏观经济周期的影响有所差异，在一定程度上降低了
本行业的波动。
我国改性塑料产业呈现一定区域性特征，企业主要分布在长江三角洲、珠
江三角洲和环渤海地区三大区域，下游电动工具、汽车、家用电器、电子电气、
建筑材料、节能灯具、玩具、道路材料等行业也集中于此区域。随着沿海地区
劳动力成本的提高，下游行业有逐渐往中西部内陆城市转移的趋势，改性塑料
行业产能预计也将逐步随之发生转移。
改性塑料产业的季节性特征与下游终端产品的消费淡旺季特征趋同，其中
应用最多的家用电器、汽车等领域，对改性塑料需求呈现一定季节性。但整体
来看，改性塑料行业下游客户涉及的行业广泛，导致本行业的季节性波动并不
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明显。
改性塑料行业上游主要包含各种未经改性的合成树脂，合成树脂产品来源
于石油、天然气行业；改性塑料经过注塑挤出可以广泛应用于下游制造业。
（1）上游行业对本行业影响
改性塑料产业链上游是各类合成树脂，中国是合成树脂生产和消费大国，
产量呈现逐年上升趋势，上游原材料供应的持续增加为改性塑料行业的持续发
展提供了保障。
合成树脂由原油提炼而来，再经过加工改性成改性塑料。原油作为改性塑
料的间接原材料，其价格走势将间接影响改性塑料的生产成本及价格。
（2）下游行业对本行业影响
改性塑料被广泛应用于家用电器、汽车工业、消费电子、信息通讯、医护
用品等下游领域。因此，改性塑料作为刚性需求产品，其自身存在较为稳健的
增长需求，对改性塑料行业发展具有较大的带动作用。下游行业的产业升级对
改性塑料的性能也会提出更高要求，为本行业提供发展机遇。
（二）油气田技术服务及钻井工程服务行业
目前，国内石油和天然气开采行业由自然资源部、国家发改委进行宏观调
控管理。在开展业务过程中涉及的安全生产与环境保护方面事项，由国家安全
生产监督管理部门、环境保护部门等多部门共同参与监管。
我国近年来陆续出台了一系列产业发展政策，引导行业健康发展：
时间 发布主体 名称 主要内容
坚持底线思维，大力提升国内油气勘探开发力
《石油天然气规 度，保障能源安全。加强油气资源评价和勘探，
划管理办法》 特别是加大风险勘探，明确勘探开发部署和主攻
方向。
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时间 发布主体 名称 主要内容
《关于做好 2020
积极推动国内油气稳产增产，坚持大力提升国内
年能源安全保障
国家发改 油气勘探开发力度，支持企业拓宽资金渠道，推
工作的指导意见
（发改运行
源局 斯、塔里木、四川等重点含油气盆地勘探力度，
〔2020〕900
夯实资源接续基础。
号）》
要持续提升油气勘探开发力度，着力推进能源科
工作会议
源技术装备新优势。
《中华人民共和
国国民经济和社
有序放开油气勘探开发市场准入，加快深海、深
会发展第十四个
五年规划和 2035
因地制宜开发利用地热能。
年远景目标纲
要》
《关于“十四五”
财政部、海 期间能源资源勘
为完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开
发，支持天然气进口利用。
务总局 税收政策的通
知》
强化能源供应保障基础。推动油气增储上产，确
保勘探开发投资力度不减，强化重点盆地和海域
《2021 年能源工
作指导意见》
产，加大新区产能建设力度。加快页岩油气、致
密气、煤层气等非常规资源开发。
增强油气供应能力。加大国内油气勘探开发，坚
持常非并举、海陆并重，强化重点盆地和海域油
气基础地质调查和勘探，夯实资源接续基础。加
国家发改
《“十四五”现代 快推进储量动用，抓好已开发油田“控递减”和
能源体系规划》 “提高采收率”，推动老油气田稳产，加大新区产
源局
能建设力度，保障持续稳产增产。积极扩大非常
规资源勘探开发，加快页岩油、页岩气、煤层气
开发力度。
《扩大内需战略
强化能源资源安全保障，增强国内生产供应能
力，推动国内油气增储上产，加强陆海油气开发
公司从事的油田环保治理、钻井及井下作业技术服务、管具检维修服务等
油田技术服务业务属于油服行业的细分领域。从产业链来看，油气开发的流程
包括勘探、开发、生产、储运、炼化、销售六个环节，油服行业主要面向其中
勘探、开发、生产环节。
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（1）行业基本情况
全球范围来看，油服行业的发展伴随着石油工业的发展。十九世纪 60 年代
前后，石油工业在美国诞生，油气产地开始出现一批专门提供钻井服务的承包
商、钻井工具制造商及管道建设商，即小型油服公司的雏形阶段。二十世纪 50
年代前后，石油工业整体技术革命的推动下，开始出现斯伦贝谢、美国地球物
理公司、休斯、贝克、哈里伯顿等一批大型专业化的油服企业，油服行业开始
形成专业化服务体系。二十世纪 70 年代以后，油服行业的技术继续快速革新，
油服企业的服务水平持续提高，但同时部分区域的油气开采难度也不断增加，
大型油服企业开始通过重组并购等方式形成全球化、一体化的综合性服务能力，
在行业内逐渐形成以贝克休斯、德莱赛、阿特拉斯、哈里伯顿、斯伦贝谢五家
企业为主的市场格局，后德莱赛合并入哈里伯顿、阿特拉斯合并入贝克休斯。
目前全球油服行业市场份额仍然主要由斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯三大巨
头占有。
（2）国内外油服行业市场规模变化情况
全球油服行业的市场规模，直接受制于油田公司的勘探开发类资本性支出
规模，而资本性支出规模与全球油价变化、油田公司利润率变化高度相关。当
油价上涨时，上游油田公司加大勘探开发投资，带动油服公司业绩上升，油服
公司订单增加，最后体现在业绩增长；当油价下跌时，油田公司减少勘探开发
投资，油服行业业绩下降，但存在一定的滞后性。油价对油服公司业绩的传导
机制如下图所示：
资料来源：山西证券研究所
自 2012 年以来全球油服行业经历了景气、衰退、复苏三个较明显的发展阶
段。2017 年，全球油田服务市场规模约为 2,335 亿美元，结束了 2015 年以来的
大幅萎缩。受经济下行、石油价格战和俄罗斯的影响，2020 年 WTI 原油价格跌
至约 19.8 美元/桶，油服行业营收总和随之下行，为 1,906 亿美元。2021 年随着
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油价走高，带动油服产业景气度上升，全球油服市场规模上升至 2,023 亿美元。
此外，2022 年石油和天然气价格持续高位运行，高油价驱动上游资本开支提升，
也推动油服行业景气度变化。据 IHS 预测，2022 年全球上游勘探开发资本支出
为 4,936 亿美元，同比增加 34.1%，2022 年全球油田服务行业市场规模将达
全球油田服务市场规模：亿美元
数据来源：智研咨询数据
从整体周期来看，国内油服行业与国际市场基本同步波动，2014 年至 2016
年，中国油服行业市场规模由 1,717 亿元下降至 1,099 亿元，大批中小型油服企
业被迫退出市场。2016 年，全球油价回暖带动中石油、中石化和中海油三家国
家石油公司加大上游资本开支，中国油服行业重获活力，市场规模逐渐回复，
上升至 2019 年的 1,762 亿元。受经济下行影响，国内油服行业市场规模于 2020
年下滑至 1,416 亿元，并于 2021 年开始恢复。国内油服行业市场规模变化情况
如下图所示：
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油服行业市场规模：亿元
数据来源：智研咨询数据
国内陆上油田技术服务行业的发展，起源于油气行业主辅业分离，并逐步
对民营资本、外资企业开放，目前国内陆上油服行业的竞争格局中，中石油、
中石化下属油服板块的企业，凭借其装备、人员和队伍数量的优势占据了市场
主要的份额，民营资本和部分外资企业作为市场补充。
国内油服企业数量众多，经过专业化发展、市场化运作，油服企业的竞争
区域和专业领域有所差异，各企业通常根据各自特点选择合适的市场区域，同
一区域内的油服企业也分散在工程、装备、技术服务等各个领域。
（1）市场准入壁垒
在我国从事大部分油田技术服务需取得国家相关部门的行业准入资质外，
中石油集团、中石化集团、中海油集团等主要能源企业还建立了严格的供应商
管理体系，对供应商的资质进行审核，形成了一定的进入壁垒。
（2）技术及人才壁垒
油田技术服务的专业化技术程度较高，不同油田的油藏类型、井深、地质
条件差异很大，同一区域的不同地层钻井技术要求也有所不同。油田公司通常
要求施工单位从设计到完工每个工序环节都要制定具体的施工方案、提出详细
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的技术措施，能够及时应对突发事件，并争取获得更高的安全时效与更快的钻
井速度，这就对企业的技术实力、工程经验提出了较高的要求。因此油田技术
服务供应商不仅需要有技术积累，还需要一批经验丰富的现场作业人员。
（1）行业发展的机遇
①国家产业政策持续支持
《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
等文件，2019 年国家能源局制定了油气行业增储上产的“七年行动计划”，并于
实增储上产主体责任，不折不扣完成 2019-2025 七年行动方案工作要求”。2021
年国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》，2022 年国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源
体系规划》，强调增强油气供应能力，推动油气增储上产。根据 2021 年中石油、
中石化和中海油年报披露，2021 年三家公司资本开支合计 5,100 亿元，同比增
长 10.3%，增速为 2014 年以来次高点（仅次于 2019 年），并出现了一大批重
大储量新发现。2022 年中石油、中石化和中海油预计勘探开发资本开支合计
见或组织中石油、中石化、中海油召开专题会议，强调保障能源安全的重要性，
及推动国内油气稳储增产、大力提升国内油气勘探开发力度等工作要求。
②技术进步提升了钻采能力、降低了开发成本，扩大了行业发展空间
近年来，油田服务技术的提升，为突破复杂地层、超深井油气钻采的瓶颈
提供了可能性。此外，油服技术的进步还有助于降低项目开发成本、压缩开发
周期，从而提升油田公司勘探、开发的经济性及投资热情，有助于扩大行业的
市场发展空间。
（2）行业发展的挑战
①能源消费结构调整的影响
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随着太阳能、风能、生物质能源等可再生新能源应用的推广，全球范围内
能源结构都可能会出现重大变化，导致对石油和天然气等一次性能源需求的下
降。但是，能源结构的变化不是短期内可以实现的，并且一次性能源内部也存
在需求结构的调整，例如在工业性消费、终端消费等环节对天然气、页岩气及
煤层气等非常规油气的需求占比将逐步增加。因此，能源结构的调整尽管对油
服行业存在不利冲击，但总体需求不会因此在短期内发生巨大波动。
②国内经济增速下滑导致能源消费需求增长放缓
近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济
发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩
能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，我国一系列稳增长、促改革、
调结构的宏观经济政策有利于培育经济发展的新动能，使得我国经济未来较长
时期实现高质量可持续发展。但在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不
排除短期内导致社会整体投资规模及能源消费需求总量的增速放缓或下滑，从
而可能对公司所在的油气产业链整体需求造成负面影响。
受到国家能源安全战略、宏观经济增速、能源需求增速及国际油价波动等
因素影响，油田公司勘探开发规模存在周期性波动，导致油服行业市场需求及
业务规模相应地周期性变化。
油气资源的分布具有明显的区域特征，由此导致钻井工程及技术服务行业
的市场分布也存在明显的区域性，目前国内陆上油气产量、重点油气田及大部
分的油服企业主要集中于新疆、四川、陕西等地区。
油田技术服务业务本身不存在明显的季节性特征，但由于涉及服务内容众
多，各项工作在具体的作业过程中会因时、因地产生一定的季节性特征。例如：
在新疆地区，由于冬季油气田所处的戈壁、沙漠地区十分寒冷、条件恶劣，部
分技术服务业务无法开展，导致行业内企业的经营活动呈现一定的季节性。
油服行业上游主要是油田专用设备制造业、钻井专业工具制造业、油田化
学品制造业、能源动力行业等。上述行业竞争较为充分，绝大多数产品可通过
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市场化方式采购。以柴油等燃料作为动力来源的企业主要面临国际油价波动对
项目收益造成影响的风险，以电力作为能源的油服企业能源动力供给充足且采
购价格相对稳定。
油服行业下游主要为油田公司，国内主要为中石油、中石化下属各区域油
田公司。受整体经济环境、国际油价、产业政策等因素影响，油田公司对油气
资源的勘探开发投资规模增加或减少时，将直接导致油服公司业务量的增加或
减少，从而影响整个行业的盈利能力。
（三）发行人在行业中的竞争地位和主要竞争优势
在新材料领域，公司长期从事于聚乙烯/聚丙烯改性、尼龙改性、塑料管道
专用料、防腐材料等改性材料的研究、生产及销售，拥有“热塑性滑石制备方
法”、“SCM 晶须增强母料”、“超静音排水管专用料”、“3PP 管道防腐材料”和
“新型塑料管道连接件”等多项专利技术。随着公司技术水平不断提升，公司在
管材等细分领域的改性塑料的研发与应用方面形成一定的竞争优势，享有良好
的行业信誉。在油气田技术服务及钻井工程服务领域，经过多年的发展，公司
已成为具有钻井及井下作业技术服务、管具检维修服务、环保治理技术服务等
多项油服业务的专业油服公司。
（1）核心技术及研发优势
公司以所服务区域的技术需求为技术研发动力，以行业技术发展趋势为技
术储备方向，在熟练掌握并运用行业通用技术基础上，不断提升专业技术水平，
在油田环保技术服务、钻井及井下作业技术服务以及改性塑料等领域形成了一
定的技术储备。
（2）客户资源优势
公司始终秉承“客户至上”的经营理念，致力于依照客户需求提供高质量的
产品与服务。经过在新材料领域多年持续研发与经营管理，公司建立了完善的
产品品质管理体系和流程，获得了 ISO9001 质量管理体系认证，与客户建立了
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良好合作，树立了良好的品牌形象；油气田技术服务及钻井工程服务领域，公
司持续与中石油、中石化集团下属公司保持良好合作关系。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务
公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井工程
服务业务，报告期内新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、辐照交联改
性材料、车用改性塑料、合金材料等，油气田技术服务及钻井工程服务主要包
括油田环保治理、钻井及井下作业技术服务、管具检维修服务等。
公司新材料业务主要产品如下：
序号 名称 示例图片 产品简介与应用
填充类母料、增强类母料、专用料等，适合制
作各种规格的管材：
（1）填充类母料：以重钙类无机材料为主，经
表面改性处理，以聚烯烃树脂为载体，通过熔
融共混挤出造粒而制备的母粒。用于管材内层
或 SN4 以下管材内外层。
（2）增强类母料：采用具有特殊晶体形貌的无
机材料组合经表面改性处理，以聚烯烃树脂为
载体，通过熔融共混挤出造粒而制备的母粒。
管道功能 适用于聚乙烯双壁波纹管内外层、聚乙烯缠绕
用料 SN6.3、SN8、SN10 等级。
（3）改性专用料：以 HDPE、LLDPE、增强材
料、 助剂等熔融共 混改性，通过 控制拉伸 强
度、断裂伸长率、杂质含量等指标，用于不同
等级的双壁波纹管、缠绕管等生产。
（4）塑料管道用改性 PE 料：该系列产品通过
共混改性和严格工艺控制，实现符合 MFR、拉
伸强度、断裂伸长率、无杂质等指标。管材厂
家可用该系列产品生产钢带管、双壁波纹管、
排水实壁管、缠绕管等。
以聚烯烃树脂及弹性体材料为主要原料，加入
无卤阻燃剂、消烟剂、抗氧剂、热稳定剂等各
种助 剂，经混炼、 挤出造粒而制 得。产品 包
辐照交联 括：核级电缆料、光伏绝缘料、光伏护套料、
改性材料 家装布电线料等。产品满足 RoHS 和 REACH
环保要求，不但具有良好的加工性能，同时具
有物 理机械性能、 耐高低温性能 、阻燃特 性
等，制成电缆经辐照交联后具有高度的安全性
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序号 名称 示例图片 产品简介与应用
和可靠性。
PP 或 PA 改性材料，用于汽车塑料制件加工：
（1）PP 改性材料：本系列产品为 PP 填充改性
料，流动性好，抗变形能力高，耐热老化、耐
候性好，光泽度高，耐冲击；广泛用于汽车内
饰、汽车保险杠等汽车配件，也可用于运动器
材、托盘、胶筐等。
（2）PA 改性材料：主要以 PA6 和 PA66 为基
车用塑料
材料
弹性体、活化剂、相容剂、阻燃剂和润滑剂熔
融共 混复合而成。 根据产品耐热 性、耐磨 性
能、 介电性能、自 润滑性能和力 学性能的 差
异，可用作注塑制备汽车外装件（例如车轮套
和门把手），机械类部件（踏板和齿轮）、电
子系统部件（配线连接器、开关和插座）以及
发动机罩下部件（风扇叶片、进气歧管）。
合金工程 PC、ABS、PET 合金，耐热、高强度、高光，
材料 用于通讯、电子电器、家电、汽车等领域。
公司提供的油气田技术服务及钻井工程服务主要包括油田环保治理、钻井
及井下作业技术服务、管具检维修服务等，具体如下：
（1）油气田环保治理
主要从事油气田废水处理、废泥浆处理、钻井队生活污水处理技术服务。
（2）钻井及井下作业技术服务
公司钻井相关业务包括钻井及相关定向导向技术服务。
公司井下作业相关业务有三大块，即井下技术服务、增产技术服务、井下
工具及完井技术服务，具体包括连续油管技术、修井技术、试油（气）技术、
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气井提高采收率技术、油井提高采收率技术、酸化压裂技术、套管完井技术、
祼眼完井技术以及特色工具产品。
（3）管具检维修服务
公司管具检维修服务主要包括钻井用钻头、钻杆、连接工具的检测、维修
服务。
（二）公司营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
（1）新材料及石化
产品销售
（2）油气田技术服
务及钻井工程服务
（3）光伏 EPC 工程 110.67 0.66 - - - -
合计 16,853.17 100.00 12,599.12 100.00 10,796.97 100.00
公司主要从事新材料的研发、生产和销售、油气田技术服务及钻井工程服
务。报告期内，公司营业收入主要来源于新材料及石化产品销售及油气田技术
服务及钻井工程服务，两项业务占营业收入的比例均超过 95%；其他业务收入
占比较低，主要系零星材料销售收入、设备租赁收入等。
（三）主要产品及服务的工艺流程
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（1）油气田环保治理服务流程
以污水站处理工艺为例：
（2）钻井及井下作业技术服务流程
以连续油管技术为例：
（3）管具检维修服务流程
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（四）公司主要经营模式
公司制定了《物资采购管理程序》，形成了从原材料供应商的选择、采购
价格的确定到原材料质量检验完整的采购流程体系。公司对供应商的经营能力、
资金能力、生产资质、产品质量等因素进行综合考虑，将其列入公司合格供应
商体系中。
公司具体采购原材料时对合格供应商进行询价，在对品质、价格、供货速
度等进行综合考量后，安排订单采购，具体价格和数量随市场价格和订单而定。
公司根据生产提供的月度材料需求计划进行半月/整月采购。
由于改性塑料的应用领域非常广泛，即使是相同的材料和改性方向，不同
领域、不同客户对改性后的材料性能需求也普遍存在差异，因此改性塑料除少
量通用型产品品种外，一般为定制产品。因此，公司新材料业务主要采取以销
定产的生产模式，按照销售反馈的市场需求信息进行配方设计及原料采购，然
后制定生产计划并实施生产。对市场需求量较大的规格型号产品，公司会适当
进行备货，以便快速满足客户的需求。综合考虑成本及限电政策等因素，公司
采取自主生产加委外加工的生产模式。
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公司油气田技术业务根据客户需求提供服务方案。其中环保治理服务主要
通过污水处理站点提供水处理服务，钻井及井下作业技术服务主要采取随井现
场作业的服务方式，管具检维修服务根据客户需求在固定场所提供服务或者随
钻进行检维修。
公司报告期内主要采用直销模式。直销模式下公司可及时了解客户需求，
快速为客户提供定制化的产品与服务。公司新材料客户一般为下游终端产品制
造商或其上游的加工厂商；公司油气田技术服务及钻井工程服务业务主要服务
对象为中石油、中石化下属的油气公司以及钻探公司等。根据业务类型的不同，
公司销售结算模式主要是按月度、年度结算，收款方式主要是银行转账、银行
承兑汇票和商业承兑汇票。
（五）公司主要资质情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司取得的主要生产经营许可、
登记或备案情况如下：
省环境污染防治工程等级确认证书》，证书编号为：川环证第 128 号，有效期
至 2023 年 11 月 1 日，项目和级别为：水污染治理（甲级）：钻探废水；固体
废物处理处置（甲级）：钻探废弃物（不含危险废弃物）。
可证》，证书编号为：川环辐证[00135]，有效期至 2023 年 4 月 15 日，种类和
范围为：使用Ⅱ类放射源；使用Ⅱ类射线装置。
可证》，证书编号为：（川）FM 安许证字（2020）SY0051，有效期为：2020
年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 17 日，许可范围：钻井（技术服务）、井下作业。
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进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期：2014 年 11 月 21 日，海关注
册编码：3122467274，检验检疫备案号：3100687410，有效期：长期。
国家税务总局四川省税务局核发的《高新技术企业证书》，发证时间 2018 年
年。
建设局核发的《城市排水许可证》，发证时间是 2019 年 5 月 17 日，有效期至
（六）公司固定资产情况
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、生产用器具、运输工具
及电子设备。截至 2022 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,517.50 762.91 12.76 741.83
机器设备 3,473.98 2,419.43 282.34 772.21
生产用器具 503.72 368.14 7.84 127.74
运输工具 429.00 410.46 0.00 18.53
电子设备 97.27 84.99 1.59 10.70
合计 6,021.47 4,045.93 304.53 1,671.01
五、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司存在的尚未了结的标的金
额在 100 万元以上或者虽未达到 100 万元但对发行人存在重大影响的重大诉讼、
仲裁情况如下：
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公司前任董事长、董事长助理及相关人员未经公司授权、未履行内部审批
程序分别于 2018 年 1 月 30 日、2018 年 4 月 19 日以公司名义向中经公司开具了
商业承兑汇票：1）2018 年 1 月 30 日，公司向中经公司开具 14 张商业承兑汇票
合计 21,092.44 万元，到期日为 2019 年 1 月 30 日。2018 年 7 月及 9 月，中经公
司通过背书返还上述 8 张商业承兑汇票 11,415.36 万元，剩余 6 张 9,677.08 万元
票据被中经公司背书转让；2）2018 年 4 月 19 日，公司向中经公司开具 10 张商
业承兑汇票合计 5,000 万元，到期日为 2018 年 10 月 19 日，该 10 张票据被中经
公司用于质押担保。
中经公司收到票据后未向仁智股份支付任何对价。截至本募集说明书签署
日，上述票据均涉及诉讼，其中发行人与中经公司、盈时公司等票据返还请求
权纠纷，盈时公司与中经公司、发行人票据追索权纠纷及发行人，中经公司、
德清麦鼎合伙、九当公司委托合同纠纷及九当公司与德清麦鼎合伙、中经公司、
仁智股份票据追索权纠纷均已完结。
其他商业汇票纠纷相关在诉案件情况如下：
公司提起的诉讼由南京市建邺区人民法院予以立案，原告请求法院判令中经公
司承担归还借款本息和票据质押责任，仁智股份与中经公司承担连带还款责任，
盈时公司对原告的损失承担连带责任。事实与理由：2018 年 5 月，中经公司与
盈时公司签订《平台合作协议》及《平台合作补充协议》，约定盈时公司为中
经公司提供信息服务，中经公司通过盈时公司平台接受用户购买或投资。同日，
盈时公司代表全体出借人与中经公司签订《商业承兑汇票质押合同》，约定中
经公司以 10 张、总金额 5000 万元的商业承兑汇票作为质押担保。仁智股份向
盈时公司出具了《商业承兑汇票质押确认函》。中经公司后通过盈时公司经营
的“金票理财 ”互联网平台向投资人发行定向融资产品。原告在该平台与中经公
司签订《认购协议》，协议约定预期年化收益率为 10%、结息日为 2018 年 10
月 19 日。
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初 1505 号之一《民事裁定书》，认为被告盈时公司涉嫌经济犯罪，裁定驳回原
告窦晴雪等投资人的起诉，并将案件移送至公安机关处理。
投资人窦晴雪等不服上述裁定，向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，
请求撤销一审裁定，指令一审法院对本案进行实体审理。
《债权转让协议》，88 个投资人将对发行人、盈时公司、中经公司的债权追索
权按照本金 50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余郭维扬、张淮萍、谢敏、史
磊、田静 5 名投资人尚未进行债权转让。
南京市建邺区公安局向法院表示，经侦查，盈时公司不涉及刑事犯罪，刑
事案件不予立案。发行人收到除谢敏外的 4 名投资人重新起诉材料外，新增 24
名投资人的起诉。2022 年 6 月，仁迅实业与新增的 24 名投资人中的 19 名投资
人签署《债权转让协议》，2022 年 8 月，仁迅实业与投资人王珉签署《债权转
让协议》，以上 20 名投资人对发行人、中经公司和盈时公司的债权追索权按照
本金 50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余 4 名新增投资人尚未进行债权转让。
公司、盈时公司合同纠纷一案在南京建邺法院开庭。2022 年 11 月 11 日，公司
收到法院出具的张淮萍和郭维扬 2 名投资者的一审民事判决书（2022）苏 0105
民初 3800 号、（2022）苏 0105 民初 3801 号。
案号为（2022）苏 0105 民初 3800 号的民事判决书判决结果如下：
“一、被告广东中经通达供应链管理有限责任公司于本判决生效之日起十
日内向原告张淮萍支付借款本金 645,000 元、合同期内利息 30,473.33 元及逾期
利息（以 645,000 元为基数，自 2018 年 10 月 25 日起按年利率 10%计算至实际
付清之日止，暂计算至 2022 年 2 月 20 日的利息为 214,283 元）。二、被告江苏
盈时互联网信息科技有限公司为被告广东中经通达供应链管理有限责任公司本
判决第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回原告张淮萍的其他诉讼请求。”
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案号为（2022）苏 0105 民初 3801 号的民事判决书判决结果如下：
“一、被告广东中经通达供应链管理有限责任公司于本判决生效之日起十
日内向原告郭维扬支付借款本金 282,000 元、合同期内利息 13,313.89 元及逾期
利息（以 282,000 元为基数，自 2018 年 10 月 25 日起按年利率 10%计算至实际
付清之日止，暂计算至 2022 年 2 月 20 日的利息为 93,687 元）。二、被告江苏
盈时互联网信息科技有限公司为被告广东中经通达供应链管理有限责任公司本
判决第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回原告郭维扬的其他诉讼请求。”
根据上述判决结果，仁智股份无需承担赔偿责任，亦无需承担连带清偿责
任。
民法院作出的（2022）苏 0105 民初 3800 号民事判决第一项、第三项，改判支
持上诉人的全部诉讼请求；2. 一审、二审诉讼费由被上诉人承担。”2022 年 11
月 27 日，郭维扬提起上诉，请求：“1.请求撤销南京市建邺区人民法院作出的
（2022）苏 0105 民初 3801 号民事判决第一项、第三项，改判支持上诉人的全
部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由被上诉人承担。”
外剩余 6 名投资者诉讼的民事裁定书，因 6 名投资者均以其案件的审理须以另
案的审理结果为依据申请中止诉讼，由此法院作出了中止诉讼的裁定。
阮明鹏、姚小友两名投资人的三起诉讼，阮明鹏共涉及两起案件，案号分别为
（2023）苏 0105 民初 1340 号、（2023）苏 0105 民初 1341 号，姚小友案件案
号为（2023）苏 0105 民初 20682 号。
诉。
扬和张淮萍案件作出二审判决，2023 年 6 月及 7 月，江苏省南京市建邺区人民
法院对田静、孙玲、史磊、王银芳、周强、高云飞、阮明鹏案件作出一审判决，
上述一审及二审判决结果如下：①被告中经公司于判决生效之日起十日内向原
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告支付借款本金、合同期内利息及逾期利息；②被告盈时公司为被告中经公司
判决第一项债务承担连带清偿责任；③被告仁智股份就中经公司对判决第一项
中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；④驳回原告其他诉讼
请求。
仁智股份与中经公司侵权责任纠纷案件尚处于诉前调解阶段，尚未正式立
案。仁智股份提出如下诉讼请求：①请求法院判令被告向原告赔偿经济损失
院判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费等。
截至本募集说明书签署日，案件尚处于诉前调解阶段，尚未正式立案。如
该案仁智股份胜诉并从中经公司处获得赔偿，将作为公司的营业外收入提升利
润水平并增强公司资金实力，如败诉，除需支付诉讼费及律师费外，不会降低
公司利润水平或对资金造成损失。
序号 相关方 涉案本金（万元） 诉讼或仲裁情况
一）、段忠永（被告二）提起的诉讼，由临邑县人民法院立案受
理并发出受理案件通知书，发行人请求法院判决被告临邑永顺达
化工有限公司立即代位清偿第三人德州协诚化工有限公司欠原告
的款项 500 万元，并向原告支付违约金暂计 1,404,000.00 元；判决
发行人与临 被告段忠永对上述欠款承担连带偿还责任；判决两被告承担本案
邑永顺达化 的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。
司、段忠永 1027 号《民事判决书》，判决被告临邑永顺达化工有限公司代第
代位权纠纷 三人德州协诚化工有限公司向原告偿还欠款 500 万元及利息；判
决被告段忠永对第一项确定的欠款本息承担连带清偿责任。案件
受理费 28314 元，由两被告承担。
已申请破产，发行人已经进行债权申报，本案仍处于执行过程
中。
发行人与山 一）、魏传平（被告二）提起的诉讼已由临邑县人民法院受理，
东兴泽化工 请求判令被告一代位清偿德州协诚化工有限公司欠原告的款项人
魏传平代位 原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至 2020 年 3 月 17
权纠纷 日，共计人民币 1,040,000 元；判令被告二承担连带偿还责任。
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序号 相关方 涉案本金（万元） 诉讼或仲裁情况
号《民事判决书》，判决确认发行人对被告一享有 501.7333 万元
债权，被告二承担连带责任，于被告一破产程序终结后十日内履
行完毕。因被告一破产程序尚未终结，本案正在执行中。
仁智新材料
讼，请求法院判令被告向原告支付货款及违约金，被告承担本案
与东莞市起
的诉讼费、保全费、律师费等实现债权的费用。
公司买卖合
智新材料支付货款及相关款项。因相关款项尚未支付完毕，各方
同纠纷
就本案的权利义务尚未完全了结。
合计 1,112.20 -
序 涉案本金（万
相关方 诉讼或仲裁情况
号 元）
靳轶伟等 11 名投资者对仁智股份（被告一）、陈昊旻（被告二）、金环
靳轶伟等
（被告三）、池清（被告四）/亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）提起诉讼，请求判令仁智股份赔偿因信息披露违法行为给原告 11 位
者与发行
人证券虚
被告四对被告一的赔偿责任承担连带责任。
假陈述责
截至本募集说明书签署日，靳轶伟案件一审已开庭审理，尚未判决，其
任纠纷
余 10 名投资者案件尚未开庭审理。
合计 388.82 -
（二）发行人控股股东、实际控制人以及董监高诉讼情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人以及现任董事、
监事及高级管理人员报告期内不存在重大诉讼、仲裁情况。
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司将坚持“以人为本、科技立业、信誉至上、互利双赢”的经营理念，通
过实施公司资源的集中统一调配和管理，逐步提升生产协作能力、综合管理能
力、商业运作能力和风险防范能力，大力拓展新材料业务、稳步发展油田技术
服务业务。公司将聚焦客户需求和行业发展趋势，继续加强研发创新投入，专
注于高技术含量、高附加值产品的研发、生产和销售，不断改进生产工艺和生
产管理，推动企业逐步加强持续经营能力。
（二）未来发展战略
公司未来一方面将继续对内进行资源整合、强化管理、控制成本，并进一
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步加强应收账款管理和催收；另一方面将基于现有业务资源，大力拓展新材料
业务、稳步发展油田技术服务业务，以改善公司经营情况、实现公司持续发展，
主要计划包括：
公司将以现有的改性塑料业务为基础，不断向产业高端、高附加值的产品
方向延伸。公司将持续跟进下游行业及客户的需求及技术变化，维护现有优质
客户资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。公司已就辐照交联改性材
料、PC/ABS 合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客
户开始了应用推广工作，市场具有良好的发展预期。
同时，公司将继续以现有直销模式为基础，根据行业发展变化及客户需求，
积极探索适合公司业务经营模式的其他营销渠道，加强市场开拓。
子公司石化科技的油气田技术服务及钻井工程服务业务主要包含井下作业
技术服务、环保治理技术服务、管具检维修服务。井下作业技术服务业务多年
来在苏里格气田和长庆油田有良好的技术、服务口碑，目前业务量饱满，近期
与川庆钻探井下作业公司正在洽谈四川境内页岩气区块的连续油管业务，有望
拓宽服务区域，提升该业务的收入。环保治理技术服务业务拥有经验丰富的团
队，具有各类污水、固废甲级处理资质，目前依托集中式污水处理站，集中处
理川西地区产生的油田污水，因该区块油田污水产生量逐年增大，前期公司已
就扩容改造方案进行了中试实验，并取得良好效果，得到了业主方的肯定，有
望后期增大污水处理量并提高营收。同时，公司还在泥浆不落地、资源化利用
等油田环保项目上，持续开拓市场，目前与中石化西南油服等公司建立了良好
的业务关系，顺利进入了中石化、中石油市场，具有较好的市场前景。管具检
维修服务业务通过多年技术储备和业务拓展，占有较高的市场份额，随着新疆
气田进入开发期，公司正积极开拓外部市场，对接中石油相关钻具检维修项目。
公司将充分发挥自身积累的技术经验，保持油田技术服务的专业地位，实现业
务稳步发展。
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公司业务的开展对人员的综合素质要求较高，是否有足够的相关领域专业
人才将直接影响到公司战略规划的实施。公司于 2022 年 9 月完成对公司高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干限制性股票激励的授予登记，
未来还将通过内部培养、外部引进等措施，加强主营业务研发、生产、销售等
方面的团队建设，培养一批高素质的专业人才。
同时，公司还将举一反三，进一步健全和完善公司治理结构、强化内控体
系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保障企业经营管理合法合规，
促进企业实现发展战略。
本次向特定对象发行股票拟募集资金 25,334.80 万元，扣除发行费用后拟全
部用于偿还债务及补充流动资金。公司本次发行如能顺利实施，将有效缓解公
司资金压力、保障公司日常经营资金需求，有助于公司将重心放在业务拓展，
切实根据“稳石化油服、强新材料业务”的发展思路逐步实现在相关领域的产
业布局，并不断向产业高端、高附加值的产品、服务方向延伸，从而提高上市
公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。
七、财务性投资情况
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定，财务性
投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资
前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。
（一）董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
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（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
（1）类金融
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在投资类金融业务的情况。
（2）非金融企业投资金融业务
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前期持有的三台农商行的股份已完成过户登
记，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。
（4）产业基金、并购基金
发行人实
注册资本 发行人认 主要从事
序号 公司名称 成立时间 缴金额 注册地
（万元） 缴比例 业务
（万元）
截至 2023 年 3 月 31 日，该项产业并购基金尚未实缴。公司已于 2021 年 1
月 27 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟终止对珠海润景
仁智股权投资基金（有限合伙）出资的公告》，董事会同意终止对产业并购基
金的出资，不属于拟投资的财务性投资。
仁智股份以退伙为由，向珠海润景、深圳润景资产管理有限公司、陈俊荣
提起诉讼，该案件于 2022 年 7 月 4 日受理，于 2023 年 7 月 11 日开庭审理，
截至本募集说明书签署日，尚未收到一审判决结果。
发行人已于 2023 年 7 月 28 日出具承诺，自承诺函出具之日起至本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不会使用本次募集资金用于
投资产业基金、并购基金。
（5）拆借资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在对外拆借资金的情况。
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（6）委托贷款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在委托贷款的情况。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产
品的情况。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，及
各科目中财务性投资的金额情况列示如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中财务性投资金额
交易性金融资产 - -
其他流动资产 274.97 -
可供出售的金融资产 - -
其他应收款 111.49 -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
合计 386.46 -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 274.97 万元，主要由增
值税留抵税额构成。公司其他流动资产中不含有财务性投资。截至 2023 年 3 月
其他单位往来等。备用金主要系员工日常借支的备用金，保证金主要系因前实
际控制人控制期间，仁智股份及控股子公司在开展业务过程中形成的保证金，
其他单位往来主要系预付法律机关的诉讼费用，以上均不属于财务性投资。
综上所述，公司符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关要求，董事会前六个月至今公司不存在新增财务性投资的情况，截至最近
一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影
响，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷。同时因市场行情变化、现
金流短缺等原因，公司盈利能力较弱。截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额
为 20,142.10 万元，资产负债率为 84.57%，流动比率为 1.02，公司偿债风险较
高。
为了更好地促进上市公司的业务发展，上市公司原实际控制人金环女士于
达新材料行使，平达新材料成为公司新的控股股东。平达新材料力图借助于上
市公司平台，以有利于全体股东权益为原则，改善上市公司资产质量，优化上
市公司业务结构，提升上市公司价值，从而有助于上市公司的可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
市公司全部股份对应的表决权，并成为上市公司控股股东。目前西藏瀚澧持有
的上市公司 18.64%（西藏瀚澧持有的上市公司股份数量未发生变化，但因公司
实施员工股权激励导致总股本增加，使得西藏瀚澧持股比例降至 18.64%）股份
全部处于司法冻结状态，未来不排除被司法处置的可能，同时也存在被平达新
材料以外的其他方取得的可能。因此上市公司控制权存在不稳定的风险。
通过全额认购本次向特定对象发行股票，控股股东持有上市公司的股权比
例将得到较大提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现
了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前
景的信心，有利于公司持续稳定发展。
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本次向特定对象发行股票募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低
资产负债率、提高流动比率，使得公司有比较充裕的资金偿还未清偿债务，有
利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
近年来，受市场行情、国家宏观调控、行业竞争加剧等因素影响，公司经
营业绩长期处于较低水平，公司业务拓展具有迫切性。
自 2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业
务结构，积极探索主营业务拓展方向。基于对新材料行业发展趋势的看好，公
司将以现有的改性塑料业务为基础，逐步实现在环保高性能再生材料、复合材
料等新材料领域的产业化布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，
从而提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。
本次发行可以有效缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提
供必要的资金支持，有利于公司的长期可持续发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东平达新材料；本次发行前，平达新材
料 直 接 持 有 上 市 公 司 10,000 股 股 份 ， 并 通 过 表 决 权 委 托 的 方 式 拥 有 公 司
权，占上市公司总股本的 18.64%，为公司控股股东。
三、本次向特定对象发行方案概要
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及
规范性文件，发行人本次发行采取向特定对象发行人民币普通股的方式。向特
定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00
元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股的方式，公司将在通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实
施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东平达新材料，平达新材料以现金认购
本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股
票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.05 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定
对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
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（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），不超过发行前总股本
的 30%；募集资金总额不超过 253,348,020.00 元（含本数），平达新材料全部
以现金认购。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特
定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 253,348,020.00 元，扣除发行费用后拟
全部用于偿还债务及补充流动资金。
（七）限售期
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定
执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个
月内。2023 年 1 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
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《关于延长公司 2021 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会办理 2021 年度非公开发行股票相关事项有效期的
议案》，将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事
会办理向特定对象发行股票相关事项有效期自届满之日起延长十二个月，即延
长至 2024 年 1 月 20 日。
（十一）本次认购对象平达新材料承诺本次发行认购数量下限
根据平达新材料出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》：
“本公司认购仁智股份 2021 年度向特定对象发行股票按照发行数量上限
进行认购，认购数量为 123,584,400 股，认购价格为 2.05 元/股，认购资金金
额根据认购股份数量及认购价格相乘计算而得，为 253,348,020.00 元。
若仁智股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深圳证券交易所、中国证监
会要求等其他原因导致本次发行前仁智股份总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，本公司认购的仁智股份数量、认购资金金额将相应调整。本公司承
诺认购的仁智股份本次发行股份数量的下限与仁智股份本次发行股份数量的上
限一致，且最低认购金额与仁智股份拟募集的资金金额匹配。”
根据上述承诺，平达新材料将承诺认购本次发行股份数量的下限与本次发
行股份数量的上限一致，认购数量为 123,584,400 股。
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的对象平达新材料为公司控股股东，因此本次发
行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立
董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。在股东大会审议本次
向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。
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五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，平达新材料直接持有上市公司 10,000 股股份，并通过表决权
委 托 的 方式 拥 有公 司 81,387,013 股 股份 对 应的 表 决权 ， 合计 拥有 上 市公 司
按照本次向特定对象发行股票数量上限 123,584,400 股测算，本次向特定对
象发行完成 后，公司 总股本 达 560,232,400 股。 平达新材 料将直 接持有公司
决 权 ， 合 计 拥 有 公 司 204,981,413 股 股 份 的 表 决 权 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
司控制权未发生变化。
六、本次向特定对象发行有关的批准程序
（一）已履行的批准程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022 年第
六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。延长股东大会有效期
的议案已经第六届董事会第三十八次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通
过。2023 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行方案的论证分析报告
的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部程序。
七、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人主营业务为新材料的研发、生产
和销售以及油气田技术服务及钻井工程服务业务，本次募集资金将全部用于偿
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还债务及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意
见的情形。
发行人所属行业为“B11 开采专业及辅助性活动”、“C29 橡胶和塑料制
品业”，主营业务为新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井工
程服务业务，本次募集资金用于偿还债务及补充流动资金，将缓解未来随着业
务发展所产生的营运资金压力，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管
部门意见的情形。
发行人主营业务为新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井
工程服务业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司从事的
新材料业务属于“C29 橡胶和塑料制品业”，不属于“C25 石油加工、炼焦和
核燃料加工业”及“C26 化学原料和化学制品制造业”；公司所从事的油气田
技术服务及钻井工程服务行业属于“B11 开采专业及辅助性活动”。
发行人所处行业不属于国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、
市场监管总局、国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和
基准水平（2021 年版）》中列示的高耗能行业，不属于生态环境部发布的《关
于 加 强 高耗 能 、 高排 放 建设 项 目生 态 环境 源 头防 控 的 指导 意 见》 （ 环环 评
〔2021〕 45 号 ）中 列示的 高耗 能、高 排放 行业。 根据 国家发 改委 办公厅于
本政策落实相关事项的函》、国家发改委于 2020 年 9 月 22 日作出的《对十三
届全国人大三次会议第 2750 号建议的答复》等文件的有关规定，按照国民经
济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生
产和供应业，发行人所处行业不属于上述高耗能行业范围。根据国务院于 2018
年 6 月 27 日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号）规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，
制定错峰生产方案，实施差别化管理”；根据工业和信息化部于 2018 年 7 月
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“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定
错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序
和设备”，发行人所处行业不属于上述高排放行业范围。因此，发行人募投项
目中补充流动资金部分不会流向高耗能、高排放领域。
发行人主营业务不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次募集资金主要投向主业。本次募集资金用于偿还债务及补充流动资金，
将缓解未来随着业务发展所产生的营运资金压力。根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》第五条第一款的规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充
流动资金和偿还债务。”发行人本次发行对象为控股股东平达新材料，符合上
述条款的规定，满足《注册管理办法》第四十条“募集资金主要投向主业”的
条件，符合板块定位，不存在需要取得主管部门意见的情形。
项目 相关情况说明
否
同）的扩产
是，本次募集资金用于偿还债
务及补充流动资金，将缓解未
来随着业务发展所产生的营运
资金压力
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第三节 发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
名称 平达新材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万人民币
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 3603L
法定代表人 陈泽虹
控股股东 深圳市鸿商科技有限公司
实际控制人 陈泽虹
成立日期 2019 年 12 月 10 日
经营期限 自 2019 年 12 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300MA5G04N835
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 3603L
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料
经营范围 的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）本募集说明书披露前 12 个月内重大交易情况
本募集说明书披露前 12 个月内平达新材料与公司之间不存在重大关联交易
的情况。
（三）认购对象的认购资金来源及承诺事项
平达新材料已出具了《关于认购股份资金来源的承诺函》：平达新材料用
于认购仁智股份本次向特定对象发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金或通
过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用仁智股份及其关联方资
金用于本次认购的情形；参与本次向特定对象发行股票不存在接受仁智股份或
利益相关方提供的财务资助或补偿的情形；所认购仁智股份本次向特定对象发
行的 A 股股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股
及其他代持情形；平达新材料所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、
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到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响
本公司认购仁智股份本次向特定对象发行股票的情形。根据平达新材料向发行
人出具的存款证明及银行流水，平达新材料认购资金来源于自有资金（股东实
缴出资），具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力。
根据本次发行的发行对象平达新材料及最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭
亮、卢天锡出具的《关于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关
事宜的承诺函》，本次发行的发行对象平达新材料的最终持有人均不属于证监
会系统离职人员，亦不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。
二、《附生效条件的股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
签订主体：
甲方：浙江仁智股份有限公司
乙方：平达新材料有限公司
签订时间：
《附生效条件的股份认购协议》：2021 年 12 月 20 日
《补充协议》：2023 年 2 月 24 日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告
日。
本次向特定对象发行的发行价格为 2.05 元/股，不低于定价基准日前二十
（20）个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调
整。
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（三）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次向特定对象发行 A 股股票数量为 123,584,400 股，占本次
向特定对象发行前发行方总股本的 30%。如发生上述除权、除息等事项导致发
行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并
向下取整）的方式确定。
乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲
方向乙方向特定对象发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙
方本次认购金额为 253,348,020.00 元。
前述发行价格、发行股份数量以甲方在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册的批复后最终确定的价格和数量为准。
如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次向特定对象发行的发行
股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因深交所、中国证
监要求进行调整的，则甲方本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，乙
方认购本次向特定对象发行股票的认购金额将按照募集资金总额的调整比例作
同比例调整。
（四）认购方式及支付方式
乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
乙方不可撤销地同意在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注
册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购
款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（五）限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股
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利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限
售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
（六）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自
以下条件均得到满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（2）甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（3）甲方本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
（七）违约责任
任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，
违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、
消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
如根据深交所、中国证监会要求或其他监管政策规定，甲方需对本次发行
的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权
进行调整，且乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总
额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙
方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为
乙方违约。
如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐
机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国
证监会等证券市场监督机构。
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如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未
能获得深交所审核通过、中国证监会同意注册，导致本协议未生效或无法履行
的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 253,348,020.00 元，扣除发
行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
发展的信心
本次发行前，控股股东平达新材料持有及通过表决权委托的方式拥有上市
公司表决权的股份数量为 81,397,013 股，占上市公司总股本的 18.64%。通过全
额认购本次向特定对象发行股票，控股股东持有上市公司的股权比例将得到较
大提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了控股股东
及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，
有利于公司持续稳定发展。
受前董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影
响，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷。同时因市场行情变化、现
金流短缺等原因，公司盈利能力较弱。截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额
为 20,142.10 万元，资产负债率为 84.57%，流动比率为 1.02，公司偿债风险较
高。
通过本次向特定对象发行募集资金，能够大幅提升公司净资产规模，降低
资产负债率、提高流动比率，使得公司有比较充裕的资金应对诉讼纠纷及偿还
未清偿债务，有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力与持续经营能力。
近年来，受市场行情、国家宏观调控、行业竞争加剧等因素影响，公司经
营业绩长期处于较低水平，公司业务拓展具有迫切性。
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自 2019 年 12 月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业
务结构，积极探索主营业务拓展方向。基于对新材料行业发展趋势的看好，公
司将以现有的改性塑料业务为基础，逐步实现在环保高性能再生材料、复合材
料等新材料领域的产业化布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，
从而提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。
本次发行可以有效缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提
供必要的资金支持，有利于公司的长期可持续发展。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次
募集资金到位后，有利于缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，改善公司
资本结构，同时为公司在新材料领域的布局及业务发展提供资金支持，提升公
司盈利能力及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。
同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、
使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金融资规模的合理性
本次拟募集资金 25,334.80 万元，拟全部用于偿还债务和补充流动资金。截
至 2022 年 12 月 31 日， 公 司 负债 总 额为 20,142.10 万元 ， 其中 流 动负 债
司计划使用一部分募集资金用于偿还债务以降低债务成本，同时剩余部分用于
补充流动资金，以改善现金流情况。
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流出小计 24,378.18 17,628.88 13,408.03
月度平均经营活动现金流出金额 1,539.31
出金额为 1,539.31 万元。
公司除了日常经营所必须的各项采购、人员支出等较为刚性的现金支出外，
亦需要不断进行新产品的开发推广以保证公司能够适应不断变化的市场并得以
稳步发展。而新业务开拓面对的市场竞争较为激烈，一旦未来市场环境、行业
政策或者竞争格局发生大幅变化，且公司未保留一定程度的现金储备，则可能
会面临流动性风险。因此考虑到稳健、安全经营的需要，发行人认为日常需保
留满足未来 6 至 12 个月经营现金支出的可动用资金量。
以上述区间内公司平均月度经营活动现金流出情况为基础进行审慎测算，
公司应保留的现金为 9,235.85 万元至 18,471.70 万元。截至 2022 年末，公司货
币资金金额为 6,748.76 万元，低于上述估算的安全资金规模的下限。
因此，后续随着公司规模的继续扩张，在满足安全资金需求的前提下，通
过本次融资补充流动资金具有必要性，融资规模具有合理性。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及
补充流动资金。本次发行将增强公司控股权的稳定性，募集资金到位并投入使
用后，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，解决公司在业务拓展过
程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞
争力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
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（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将有所提
高，资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，资金实力能够有所提升，
有利于公司降低财务风险、提高偿债能力，为公司未来持续、稳定发展奠定基
础。
四、前次募集资金运用
于核准四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
发行人首次公开发行 28,610,000 股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元，发行价格为 15.00 元/股，募集资金总额为人民币 429,150,000.00 元，扣除
发行费用 43,610,130.00 元，实际募集资金净额为人民币 385,539,870.00 元。该
募集资金已于 2011 年 10 月 31 日全部到位，深圳市鹏城会计师事务所有限公司
对募集资金到位情况进行了审 验，并出具深鹏所验 字[2011]0355 号《验资报
告》。截至 2015 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕，根据 2011 年
至 2015 年关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告，公司不存在
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。
截至本次向特定对象发行股票预案董事会决议之日，募集资金到账日至今
已超过五个会计年度。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的变化
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全
部用于偿还债务及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，公司总资产
和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善。本次向特定对象发
行有利于优化公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资
金需求，公司业务发展将得到进一步推动，抗风险能力将得到提升，符合公司
长期发展战略需要。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，平达新材料直接持有上市公司 10,000 股股份，并通过表决权
委 托 的 方式 拥 有公 司 81,387,013 股 股份 对 应的 表 决权 ， 合计 拥有 上 市公 司
按照本次向特定对象发行股票数量上限 123,584,400 股测算，本次向特定对
象发行完成 后，公司 总股本 达 560,232,400 股。 平达新材 料将直 接持有公司
决 权 ，合 计 拥 有 公 司 204,981,413 股 股 份 的 表 决 权 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
司控制权未发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象为平达新材料，为公司控股股东。本次发行完成后，公司控
股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行新增同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行对象为平达新材料，为公司控股股东。因此，本次发行构成关联
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交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因
本次发行新增关联交易。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、上市公司控制权不稳定的风险
市公司全部股份对应的表决权，并成为上市公司控股股东。根据平达新材料与
西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表决权委托协议》，上述表决权委托期限为
表决权委托协议生效之日起两年，除非依约终止（如任一方实质性地违反或不
履行表决权委托协议项下所作的任何一项约定并在合理期限内或在守约方书面
通知违约方并提出纠正要求后的 3 日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方
有权自行决定终止表决权委托协议）；委托期限届满后，平达新材料可以做出
延长委托期限 2 年的决定，但平达新材料拥有单方延长委托期限的次数是一次。
如西藏瀚澧持有的上市公司股份因被执行等司法程序不再为西藏瀚澧所有，则
于相应股份不再登记在西藏瀚澧名下之日起表决权委托终止。2021 年 12 月 12
日，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署《<股份表决权委托协议>之补充协
议》，将上述表决权委托期限延长至 2023 年 11 月 30 日。根据西藏瀚澧出具的
《关于延长表决权委托期限的承诺》，若 2023 年 11 月 30 日前，仁智股份向
特定对象发行 A 股股票尚未完成发行上市，西藏瀚澧同意将表决权委托期限延
长至仁智股份向特定对象发行 A 股股票发行上市之日。
新增股本 2,470.00 万股，总股本增加至 43,664.80 万股。总股本增加后，平达新
材料拥有上市公司表决权的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的
截至 2022 年 12 月 31 日，西藏瀚澧共持有公司 81,387,013 股股份（占公司
总股本的 18.64%），累计质押 81,387,013 股股份，占其持有公司股份总数的
候冻结 250,709,745 股，占其持有公司股份总数的 308.05%。2023 年 4 月 6 日，
北 京 市 第二 中 级 人民 法 院将 金 环、 陈 昊旻 、 西藏 瀚 澧 列为 被 执行 人 （案 号
（2023）京 02 执 509 号），根据《最高人民法院关于人民法院办理执行案件
若干期限的规定》第一条规定，对于被执行人有财产可供执行的案件，一般应
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当在立案之日起 6 个月内执结。因此西藏瀚澧持有的公司股份存在短期内被司
法处置的风险，司法处置过程中存在被平达新材料以外的其他方取得的风险。
若平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因
西藏瀚澧持有的上市公司股份被司法处置而终止，且平达新材料未能通过参与
司法拍卖及采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让公
司其他股东股份等方式增持上市公司股份，则可能导致上市公司控股股东及实
际控制人发生变更。此外，若本次向特定对象发行股票未能实施、平达新材料
未能完成对本次向特定对象发行股票的认购，将导致上市公司面临控制权不稳
定的风险。
本次发行存在因外部市场环境变化、发行人股权结构变化等各种因素而致
使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。
二、财务类强制退市风险
公司 2020 年、2021 年及 2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润连续为负值。2023 年 1-3 月，公司实现营业收入为 3,263.85
万元，较去年同期增长了 861.92 万元，增幅为 35.88%；扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为-1,252.27 万元，较去年同期减少 811.34 万元，
降低幅度为 184.01%，主要系新增股权激励摊销费用所致。截至 2022 年末，公
司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,627.19 万元；2023 年 3 月 31 日，
公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,191.95 万元。
本次向特定对象发行股票有利于提升公司净资产规模、为业务拓展提供流
动资金，但若本次向特定对象发行股票未能顺利实施或者未来公司业务发展未
及预期，导致公司 2023 年经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元或
资者关注相关风险。
三、盈利能力较弱及持续经营的风险
公司连续多年 扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润为负。
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万元、16,853.17 万元和 3,263.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别为-2,017.71 万元、-2,534.35 万元、-4,449.28 万元和-
所需要的现金流，进而对公司业务拓展、团队稳定等方面造成不利影响。
此外，随着市场环境变化、业务拓展难以预料，若公司仍无法在一段时间
内扭亏为盈、有效提高盈利能力，则可能面临持续经营风险。
四、未决诉讼的风险
截至本募集说明书签署日，公司存在多项未决诉讼，涉及案件包括商业承
兑汇票纠纷、买卖合同纠纷等。涉案金额 100 万元以上的案件中：商业承兑汇
票纠纷共涉及 2 起案件，公司作为被告的窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股
份及盈时公司合同纠纷涉案本金 339.70 万元，以及公司作为原告的仁智股份
与中经公司侵权责任纠纷涉案本金 6,700.00 万元；其他公司作为原告的案件共
涉及 3 起案件，涉案金额合计 1,112.20 万元；其他公司作为被告的案件共涉及
合计 388.82 万元。公司积极应诉并主动采取各种法律手段维护自身利益，同时
密切关注相关案件的进展情况并及时予以披露。若公司在相关纠纷中败诉或者
胜诉后未能及时得到补偿，将会对公司的经营和财务状况产生不利影响。
五、偿债风险
截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 公 司 资 产 负 债 率 为 84.77% 、 负 债 总 额 为
纷的情形，资金情况较为紧张、短期偿债压力较大。若本次向特定对象发行股
票未能实施，公司存在因无力偿还债务进而导致资产被强制执行的可能性，进
而对公司未来持续经营能力造成不利影响。
另外，即使本次发行后公司资产负债结构得到优化，短期偿债压力得到缓
解，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面
临较大的偿债风险。
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六、资产受限的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合
计为 337.10 万元，占期末总资产的比例为 1.58% ，占期末净资产的比例为
公司正在积极配合司法机关取证调查并采取各种法律手段维护自身利益，
同时积极与相关债权人进行沟通协商，采取逐步清偿等方式达成债务和解方案。
对于受限的固定资产和无形资产，如果公司无法与其他案件的诉讼方达成和解
或因资金流动性等原因导致无法按期、足额偿还相应债务，则公司受限资产会
被依法处置。同时，如果公司出现新的诉讼案件或者现有涉诉案件当事人追加
财产保全申请，包括银行存款在内的未受限资产存在被进一步冻结的可能，届
时将对公司经营造成不利影响。
七、因以前年度发生的财务核算、信息披露等方面存在不规范而受
到处罚风险
报告期内公司存在未及时披露关联交易和对外财务资助的情况，2020 年年
度报告出现列报错误的情况，2021 年年度报告、审计报告等公告文件列报错误
的情况。虽然发行人已因上述事项而收到监管措施和监管函，但仍不排除发行
人因以前年度发生的财务核算、未及时披露应披露的关联交易等方面存在不规
范而受到进一步监管措施及处罚的风险。
八、业务拓展不及预期的风险
公司拟在存量的新材料业务基础上，积极在环保高性能再生材料、复合材
料等新材料领域进行布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，以
提高公司盈利能力。但公司业务发展受制于市场竞争环境、新客户开拓、人才
团队引进、核心竞争力培养等多方面因素，若公司经营管理能力不能满足业务
拓展的需求，可能会导致公司业务发展不达预期，将对公司的整体盈利能力造
成不利影响。
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九、应收账款进一步发生坏账的风险
公司已按照企业会计准则的规定充分计提了坏账准备，但如果公司的经营
状况继续发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，可能会导致公司应收账
款进一步发生坏账或计提的坏账准备不足的情况，进而对公司的经营业绩造成
重大不利影响。
十、资产减值的风险
近年来，受市场环境以及公司实际经营状况的影响，公司存在部分存货跌
价或无法销售、机器设备等固定资产闲置的情况，在出现减值迹象后，公司已
及时按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准备。未来
若市场状况恶化或公司经营管理不当，不能及时应对行业形势变化，则资产存
在进一步减值的风险。
十一、上市公司短期内无法现金分红的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司未分配利润为-52,124.37 万元，未弥补
亏损金额较大。在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计无法向公司股东进
行现金分红，存在短期内无法分红的风险。
十二、本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准。本次
向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行能否通过审核和注册程序，以及通过审核和注册的时间存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
十三、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还
债务及补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利
能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平
可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
十四、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公
司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气
度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的
市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者
在购买公司股票前对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并
做出审慎判断。
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第七节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
仁智股份《公司章程》中关于现金分红条件的规定如下：
“（三）利润分配条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且绝对金额超过 5000 万元。
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素，提出并实施股票股利分红。”
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年实现的可分配利润均为负数，不满足《公司章程》规定的利
润分配条件，因此公司最近三年未进行利润分配。
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第八节 与本次发行相关的声明
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事：
温志平 梁昭亮 陈泽虹
陈 曦 吴申军 周立雄
尹玉刚
全体监事：
王佳齐 谭诗敏 吴倩妹
除董事以外的全体高级管理人员：
王 晶 黄 勇
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年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：平达新材料有限公司
控股股东法定代表人、实际控制人（签字）：
陈泽虹
年 月 日
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保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
范一超
保荐代表人：
陈 清 杨 露
法定代表人：
李剑峰
世纪证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读浙江仁智股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李剑铭
保荐机构董事长：
李剑峰
世纪证券有限责任公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
陈 斌 王振宇
单位负责人：
高 树
广东华商律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
杨小磊 孙忠英
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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董事会声明
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具
体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项
决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权
益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）优化业务结构，提高公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，
资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健。公司将根据实际情况调整优化
现有业务结构，立足具有行业竞争力的主业，加大研发投入和市场开拓力度，
以推动公司业务的发展，同时积极探索新的业务机会和利润增长点，不断提高
公司盈利能力。
（三）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了
《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司
《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用
风险；努力提高募集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，全面控制公司经营和管控风险。
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（四）在符合利润分配条件情况下保障公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在
《公司章程》《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》等文件中明确了分红
计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。公司将在实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩
持续提升的过程中，保障公司股东收益回报。
二、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；
若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
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（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹作出以下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益；
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。”
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（本页无正文，为《浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集
说明书董事会声明》之盖章页）
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