北京市竞天公诚律师事务所
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二三年八月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（一）
致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“海螺新材”、“上市公司”或
“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳
证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的专
项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能
环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安
徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意
见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 7 月 13 日出具的《关于海螺
（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（审核函[2023]120120 号）（以下称“《问询函》”） 的要求，本所现谨
出具《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限
公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）》（以下称
“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工
作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于
律师工作报告及首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责
任。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
正 文
《问询函》问题 2：本次发行拟募集资金总额为 50,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，发行对象为发行人
控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。截至 2023 年 3
月 31 日，发行人货币资金账面余额为 79,065.59 万元。
请发行人补充说明：（1）海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督
管理部门或其授权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计
审批通过的时间，是否存在实质性障碍，如否，说明具体原因；（2）结合发行
对象收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、历史失信情况等，说明发行
对象认购资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计
划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险,及维持控制权稳定
的相应措施；（3）明确本次发行价格、股数，认购对象承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配；（4）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过
程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资金
的必要性。
请发行人补充披露（1）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意
见。
回复：
一、海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单
位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是
否存在实质性障碍，如否，说明具体原因。
（一）海螺集团认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权
单位审批或同意
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责
管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购
上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项。”第五十三条规定：
“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易
系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行
股票等。”第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规
定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核
批准”。
根据安徽省国资委于 2022 年 11 月 9 日印发的《关于印发<安徽省国资委授
权放权清单（2022 年版）>的通知》（皖国资法规[2022]143 号）之“一、对各省
属企业的授权放权事项”第七条的规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转
移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事
项。同时，经核查安徽省国资委网站发布的《省属企业名录》
（http://gzw.ah.gov.cn/ssqy/qyml/3986601.html），海螺集团为安徽省省属企业。
本次发行前后，海螺集团认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移，
发行人的实际控制人仍为安徽省国资委。
综上，海螺集团作为安徽省省属企业及安徽省国资委授权单位，有权审批
其本次认购发行股票事项。
（二）海螺集团认购本次发行的审批条件、程序、进展及审批通过的时间
如上所述，海螺集团有权自行审批其认购上市公司发行股票的事项。2023
年 1 月 4 日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准本次发行及海螺
集团参与本次发行的认购。2023 年 3 月 24 日，海螺集团出具了《关于海螺（安
徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（安海
函[2023]82 号），原则同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，同意海螺集
团以现金方式参与本次发行的认购。
二、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
充协议》、发行人本次发行预案及修订稿、本次发行的董事会及股东大会的会议
文件、决议、公告等文件；
向特定对象发行股票有关事项的批复的公告》；
国资委授权放权清单（2022 年版）>的通知》及《省属企业名录》；
于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的
批复》（安海函[2023]82 号）；
以核实。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
海螺集团作为安徽省国资委认定的省属企业和授权单位，有权自行审批其
本次认购发行股票的事项。海螺集团已经召开第五届董事会第四次会议，并出
具了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有
关事项的批复》（安海函[2023]82 号），同意海螺集团以现金方式参与本次发行
的认购，履行了必要的国资监管审批程序。
《问询函》问题 3：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司塑料制品所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”类别
下的“C2922 塑料板、管、塑料制造”；铝型材所处行业为“C32 有色金属冶炼
和压延加工业”类别下的“铝压延加工（C3252）”；SCR 脱硝催化剂产品所处
行业为“C35 专用设备制造业”类别下的“C3529 其他非金属加工专用设备制
造”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、拟建、在建项目是否
满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求；（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
中淘汰类、限制类产业
公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂等产品的研发、
用生产以及自行生产的塑料门窗属于“第一类鼓励类”之“十九、轻工：第 4
条“新型塑料建材（高气密性节能塑料窗……”以及“二十一、建筑：第 8 条
“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技术、产品的研发与推广” 等类别；SCR
脱硝催化剂属于“第一类鼓励类”之“四、电力：18、火力发电废烟气脱硝催
化剂再生及低温催化剂开发生产”以及“十四、机械：第 55 条“大气污染治理
装备：燃煤发电机组脱硫、脱硝、除尘等超低排放成套技术装备；钢铁炉窑烟
气细颗粒物预荷电袋式除尘技术装备；焦炉烟气 SDA 脱硫+SCR 脱硝技术装
备” 等类别。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定，“不属于鼓励类、限
制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类
录（2019 年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国
（2019 年本）》”。
淘汰类产业名单，发行人主要产品塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂
业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后
产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2018 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等文件相关规定，
全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解
铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
经核查并访谈发行人相关负责人，发行人主要产品塑料型材、铝型材、门
窗、SCR 脱硝催化剂等，均不属于淘汰落后和过剩产能行业。
的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施
要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求。
经比对生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下称
“《环保名录》”）并访谈发行人相关负责人，发行人主要产品不属于《环保名
录》中规定的高污染、高环境风险产品。
三、发行人已建、拟建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）发行人已建、拟建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，国家层面关于能源消费双控要求的主要
文件及相关内容如下：
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治
区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控
《新时代的中国 制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能
国务院新闻办
公室
书 系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能
耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点
用能单位加强节能管理。
国家发展和改
革委员会、科
重点用能单位是指：
学技术部、中
（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的
国人民银行、
用能单位；
《重点用能单位 国务院国有资
（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市
人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
（2018 年修订） 员会、国家质
消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单
量监督检验检
位。
疫总局、国家
能源消费的核算单位是法人单位。
统计局、证监
会
《国家发展改革 纳入重点用能单位“百千万”行动实施范围的包
委关于开展重点 国家发展和改 括工业、建筑、交通运输、商贸流通、公共机构
用能单位“百千 革委员会 等领域的重点用能单位。各级人民政府管理节能
万”行动有关事 工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
项的通知》（发 合能源消费量 10000 吨标准煤以上的用能单位，
改环资[2017]1909 和国务院有关部门或省级人民政府管理节能工作
号） 的部门指定的 2015 年综合能源消费量 5000 吨以
上不满 10000 吨标准煤的用能单位，纳入“百千
万”行动实施范围。
全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称“百
家”企业），由省级人民政府管理节能工作的部
门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消
费量 300 万吨标准煤以上的重点用能单位名单报
送国家发展改革委，国家发展改革委会同有关部
门进行审核并确定“百家”企业名单。
能耗较高的一千家重点用能单位（简称“千家”
企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会
同有关部门，从本地区 2015 年综合能源消费量
“百家”“千家”企业以外的其他重点用能单位
（简称“万家”企业），原则上由地市级（包括
特殊情况下的区、县或县市级，下同）人民政府
管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区
点用能单位纳入“万家”企业名单。
第三条：固定资产投资项目节能审查意见是项目
开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政
府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报
《固定资产投资 告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意
项目节能审查办 国家发展和改 见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取
法》（2023 年修 革委员会 得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办
订） 法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项
目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投
入生产、使用。
第九条：国家发展改革委核报国务院审批以及国
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在
报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审
查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核
报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投
资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能
审查机关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和
设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能
源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综
合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下
同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项
目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他
固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级
节能审查机关依据实际情况自行决定。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力
消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投
资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相
关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或
项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能
效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单
独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治
区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化
《完善能源消费 石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能
国家发展和改
革委员会
制度方案》 水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且
能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基
本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高
序号 法规/政策名称 发文单位 具体内容
耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗
等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节
能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行
闭环管理。
根据上述规定，能源消费双控要求各地方坚决管控高耗能、高排放项目，
节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区
能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查。
能审查意见和满足项目所在地能源消费双控要求情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司已建、拟建、在建
项目取得固定资产投资项目节能审查意见和满足项目所在地能源消费双控要求
情况如下：
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
第三期年产
扩建项目
芜湖经济技术开
第四期年产
发区经济贸易发
展局于 2023 年 7
型材扩建项目 否，项目核准（备
月 18 日出具证
年产 2 万吨优质 案）时间早于《固
明，确认发行人
PVC 混合料及年 安徽省芜 定资产投资项目节
发行人 已建 已建项目的主要
产 2 万吨优质双 湖市 能评估和审查暂行
能源资源的消耗
色共挤型材生产 办法》开始实施时
情况符合能源消
线项目 间，无需取得。
费“双控”和其
年产 2 万吨优质
他能源监管要
PVC 混合料及年
求。
产 2 万吨优质双
色共挤型材生产
线项目
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨 PVC-
PMMA 共挤型材
生产线项目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨优质双
色共挤型材生产
线项目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨优质双
色共挤型材生产
线项目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨优质欧
式型材生产线项
目
年产 2 万吨优质
PVC 混合料及年
产 2 万吨优质美
式型材生产线项
目
否，属于“年综合
塑料地板、建筑 能源消费量不满
模板及自密封胶 1000 吨标准煤，
条技改项目 且年电力消费量不
满 500 万千瓦时的
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
固定资产投资项
目”，无需取得节
能审查意见。
是，已于 2023 年
湖经济技术开发区
安徽省芜
海螺资源 硝催化剂循环再 在建 《关于海螺资源 5 式投产，目前不
湖市
利用项目 万吨/年 SCR 脱硝 涉及生产耗能。
催化剂循环再利用
项目节能评估报告
的审查意见》。
芜湖经济技术开
发区经济贸易发
否，属于“年综合
展局于 2023 年 7
能源消费量不满
月 18 日出具证
明，确认海螺门
年产 30 万平米成 安徽省芜 且年电力消费量不
海螺门窗 已建 窗已建项目的主
品门窗项目 湖市 满 500 万千瓦时的
要能源资源的消
固定资产投资项
耗情况符合能源
目”，无需取得节
消费“双控”和
能审查意见。
其他能源监管要
求。
否，项目核准（备 芜湖经济技术开
案）时间早于《固 发区经济贸易发
年产 400 套非金 定资产投资项目节 展局于 2023 年 7
安徽省芜
海螺装备 属制品模具项目 已建 能评估和审查暂行 月 18 日出具证
湖市
办法》开始实施时 明，确认海螺装
间，无需取得。 备已建项目的主
年产 6000 套铝材 否，属于“年综合 要能源资源的消
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
模具项目（实际 能源消费量不满 耗情况符合能源
建成年产 3000 套 1000 吨标准煤， 消费“双控”和
铝材模具） 且年电力消费量不 其他能源监管要
满 500 万千瓦时的 求。
年产 3000 套铝材 固定资产投资项
模具扩能项目 目”，无需取得节
能审查意见。
否，属于“年综合
能源消费量不满
海螺装备 在建项目因未正
年产 6000 套铝材 郑州市登 且年电力消费量不
河南分公 在建 式投产，目前不
模具项目 封市 满 500 万千瓦时的
司 涉及生产耗能。
固定资产投资项
目”，无需取得节
能审查意见。
是，已于 2021 年
春市发展改革委出 革局于 2023 年 7
具的《长春市发展 月 17 日出具证
改革委关于长春海 明，确认长春海
年产 4 万吨优质 吉林省长 螺型材有限责任公 螺已建项目的主
长春海螺 已建
塑料型材项目 春市 司年产 4 万吨优质 要能源资源的消
塑料型材项目节能 耗情况符合能源
状况评价报告的审 消费“双控”和
查意见》（长发改 其他能源监管要
审批字[2021]210 求。
号）。
是，因项目建设时 保定国家高新技
选择性催化脱硝
河北省保 间较早，且发行人 术产业开发区管
天河环境 （SCR）蜂窝陶 已建
定市 于 2020 年收购天 理委员会经济发
瓷生产项目
河环境后相关负责 展改革局于 2023
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
人员变动，节能审 年 7 月 18 日出
查意见文件丢失。 具证明，确认天
保定国家高新技术 河环境已建项目
产业开发区管理委 的主要能源资源
员会经济发展改革 的消耗情况符合
局于 2023 年 7 月 能源消费“双
确认天河环境已 监管要求。
建、在建和拟建项
目满足所在地能源
消费双控的相关要
求，均已按相关规
定履行取得固定资
产投资项目节能审
查意见的程序。
是，已于 2014 年
定市节能监察中心
出具的《天河（保
脱硝平板式催化 定）环境工程有限
剂生产项目 公司脱硝平板式催
化剂生产项目节能
评审报告》（保能
评字 2014[012]
号）。
否，属于“年综合
年处置废烟气脱 能源消费量不满
硝催化剂 20000 1000 吨标准煤，
立方米催化剂再 且年电力消费量不
生项目 满 500 万千瓦时的
固定资产投资项
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
目”，无需取得节
能审查意见。
是，已于 2021 年
封市发展和改革委 革委员会于 2023
年产 10 万吨铝型 员会出具的《关于 年 7 月 17 日出
材成品加工项目 河南中恒美新材料 具证明，确认海
（一期年产 5 万 已建 有限公司年产 10 螺嵩基在该单位
吨铝型材成品加 万吨铝型材成品加 县区内所建项目
工项目） 工项目能源利用分 满足所在地能源
析报告的核查意 消费双控的相关
见》（登发改 要求。
[2021]22 号）。
河南省登 是，已于 2022 年
海螺嵩基
封市 5 月 23 日取得登
封市发展和改革委
员会出具的《登封
年产 10 万吨铝型 市发展和改革委员
材成品加工项目 会关于对河南海螺 在建项目因未正
（二期年产 2 万 在建 嵩基新材料有限公 式投产，目前不
吨光伏边框及支 司二期年产 2 万吨 涉及生产耗能。
架铝型材项目） 光伏边框及支架铝
型材项目节能报告
的审查意见》（登
发改审[2022]26
号）。
否，属于“年综合 登封市发展和改
年产 20 万平方米 能源消费量不满 革委员会于 2023
河南省登
慧博门窗 智能门窗加工项 已建 1000 吨标准煤， 年 7 月 17 日出
封市
目 且年电力消费量不 具证明，确认慧
满 500 万千瓦时的 博门窗在该单位
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
固定资产投资项 县区内所建项目
目”，无需取得节 满足所在地能源
能审查意见。 消费双控的相关
要求。
是，已于 2012 年
宁波市奉化区发
展和改革局于
波市经济和信息化
委员会出具的《关
日出具证明，确
年产 4 万吨塑料 于宁波海螺塑料型
浙江省宁 认宁波海螺已建
宁波海螺 门窗型材迁建项 已建 材有限责任公司年
波市 项目的主要能源
目 产 4 万吨塑料门窗
资源的消耗情况
型材迁建项目节能
符合能源消费
审查的批复》（甬
“双控”和其他
经信法规
能源监管要求。
[2012]290 号）。
乌鲁木齐经济技
术开发区（乌鲁
木齐市头屯河
区）发展和改革
否，项目核准（备
委员会于 2023
新疆维吾 案）时间早于《固
年 7 月 24 日出
年产 8 万吨塑料 尔自治区 定资产投资项目节
新疆海螺 已建 具证明，确认新
型材项目 乌鲁木齐 能评估和审查暂行
疆海螺已建项目
市 办法》开始实施时
的主要能源资源
间，无需取得。
的消耗情况符合
能源消费“双
控”和其他能源
监管要求。
新疆维吾 否，属于“年综合 皮山县商务和工
年产 2 万吨塑料
和田海螺 尔自治区 已建 能源消费量不满 业信息化局于
型材项目
和田地区 1000 吨标准煤， 2023 年 7 月 24
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
且年电力消费量不 日出具证明，确
满 500 万千瓦时的 认和田海螺已建
固定资产投资项 项目的主要能源
目”，无需取得节 资源的消耗情况
能审查意见。 符合能源消费
“双控”和其他
能源监管要求。
庆云县发展和改
否，属于“年综合 革局于 2023 年 7
能源消费量不满 月 17 日出具证
年产 20 万平方米
山东省德 且年电力消费量不 螺已建项目的主
德州海螺 高端系统门窗项 已建
州市 满 500 万千瓦时的 要能源资源的消
目
固定资产投资项 耗情况符合能源
目”，无需取得节 消费“双控”和
能审查意见。 其他能源监管要
求。
是，已于 2014 年
市发展和改革委员 岐山县发展和改
会出具的《宝鸡市 革局于 2023 年 7
发展和改革委员会 月 21 日出具证
年产 8 万吨塑料 关于宝鸡海螺型材 明，确认宝鸡海
型材一期建设项 陕西省宝 有限责任公司<年 螺已建项目的主
宝鸡海螺 已建
目 鸡市 产 8 万吨（首期 4 要能源资源的消
万吨）塑料型材项 耗情况符合能源
目节能评估报告> 消费“双控”和
的审查意见》（宝 其他能源监管要
市发改能源函 求。
[2014]15 号）。
年产 2500 吨新型 否，属于“年综合
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
节能建材及 15 万 能源消费量不满
平米节能窗项目 1000 吨标准煤，
且年电力消费量不
满 500 万千瓦时的
固定资产投资项
目”，无需取得节
能审查意见。
否，项目核准（备
成都海螺型材一
案）时间早于《固
期年产 4 万吨
定资产投资项目节
PVC 优质节能复
能评估和审查暂行
合门窗型材生产
办法》开始实施时
线
间，无需取得。
否，属于“年综合
能源消费量不满 大邑县经济科技
年产 8 万吨新型 1000 吨标准煤， 和信息化局于
塑料门窗型材生 且年电力消费量不 2023 年 7 月 18
产线技术改造项 满 500 万千瓦时的 日出具证明，确
目 四川省成 固定资产投资项 认成都海螺已建
成都海螺 已建
都市 目”，无需取得节 项目的主要能源
能审查意见。 资源的消耗情况
是，已于 2021 年 符合能源消费
邑县经济科技和信 能源监管要求。
息化局出具的《大
年产 2 万吨铝合
邑县经济科技和信
金型材生产线技
息化局关于成都海
术改造项目
螺型材有限责任公
司年产 2 万吨铝合
金型材生产线技术
改造项目节能报告
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
的审查意见》（大
经科信发[2021]18
号）。
是，已于 2021 年
宾市工业园区管理
委员会出具的《关
年产 3.2 万 m? 于广西海螺环境科
（首期 1.5 万 m 技有限公司年产
?）SCR 脱硝化 3.2 万 m?(首期 1.5
来宾市工业园区
剂项目 万 m?)SCR 脱硝催
管理委员会于
化剂项目节能报告
的批复》（来工委
日出具证明，确
广西壮族 节能字[2021]3
认广西海螺已建
广西海螺 自治区来 已建 号）。
项目的主要能源
宾市 是，已于 2022 年
资源的消耗情况
符合能源消费
宾市工业园区管理
“双控”和其他
委员会出具的《关
能源监管要求。
脱硝催化剂循环 技有限公司 2 万 m
再利用项目 ?/年 SCR 脱硝催化
剂循环再利用项目
节能报告的批复》
（来工委节能字
[2022]9 号）。
是，已于 2022 年
年产 2 万吨节能 8 月 5 日取得东营 在建项目因未正
山东省东
山东海螺 型材生产线技术 在建 市河口区行政审批 式投产，目前不
营市
改造项目 服务局出具的《关 涉及生产耗能。
于山东海螺型材有
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
限责任公司年产 2
万吨节能型材生产
线技术改造项目节
能报告的审查意
见》（东河审批能
审[2022]3 号）。
是，已于 2011 年
东营市河口区发
展和改革局于
营市河口区发展和
改革局出具的《关
日出具证明，确
于对<山东海螺型
年产 4 万吨彩色 认山东海螺已建
已建 材有限责任公司年
塑料型材项目 项目的主要能源
产 4 万吨彩色塑料
资源的消耗情况
型材项目>的审查
符合能源消费
意见》（东河审批
“双控”和其他
能审[2011]15
能源监管要求。
号）。
塑料门窗型材生 案）时间早于《固
产线项目和年产 定资产投资项目节 英德市发展和改
塑料门窗型材生 办法》开始实施时 月 18 日出具证
产线项目 间，无需取得。 明，确认英德海
广东省英 否，属于“年综合 螺已建项目的主
英德海螺 已建
年产 1 万吨铝型 德市 能源消费量不满 要能源资源的消
材技改项目 1000 吨标准煤， 耗情况符合能源
且年电力消费量不 消费“双控”和
满 500 万千瓦时的 其他能源监管要
年产 1 万吨铝型 固定资产投资项 求。
材二期技改项目 目”，无需取得节
能审查意见。
是否满足项目所
项目建设 项目所在 项目 是否取得节能审查
项目名称 在地能源消费双
主体 地 状态 意见情况
控要求
否，项目核准（备 弋江区发展和改
案）时间早于《固 革委员会于 2023
年产 22 万樘中空
定资产投资项目节 年 7 月 27 日出
结皮 PVC 发泡门
能评估和审查暂行 具证明，确认海
板项目
办法》开始实施时 螺新材料已建项
已建
间，无需取得。 目的主要能源资
海螺新材 安徽省芜 否，属于“年综合 源的消耗情况符
稳定剂二期项目
料 湖市 能源消费量不满 合能源消费“双
管材技改项目
且年电力消费量不 监管要求。
满 500 万千瓦时的
在建项目因未正
全屋定制及装饰 固定资产投资项
在建 式投产，目前不
板扩能项目 目”，无需取得节
涉及生产耗能。
能审查意见。
否，项目核准（备
吨 PVC 型材项目
案）时间早于《固
定资产投资项目节
吨 PVC 型材项目 改革局于 2023
能评估和审查暂行
年产 4 万吨 PVC 年 7 月 21 日出
办法》开始实施时
优质节能复合门 具证明，确认截
间，无需取得。
窗型材技改项目 至证明出具之
河北省唐
唐山海螺 绿色建材产业链 已建 否，属于“年综合 日，暂未发现唐
山市
延伸技改 能源消费量不满 山海螺存在违反
型材生产线技改 1000 吨标准煤， 国家有关节能管
项目 且年电力消费量不 理相关法律法规
满 500 万千瓦时的 规范性文件规定
绿色环保节能门 固定资产投资项 的行为。
窗扩建项目 目”，无需取得节
能审查意见。
综上，发行人及境内子公司已建、拟建、在建项目满足项目所在地能源消
费双控要求，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
取得固定资产投资项目节能审查意见
根据境外律师事务所德信（缅甸）律师事务所、泰国大拓律师事务所的确
认，缅甸海螺和泰国海螺在能源消耗方面无行政处罚记录。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气和水，报告期内发
行人能耗（折算为标准煤数量）情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
用电量（万千瓦时） 3,465.17 16,073.21 13,956.52 14,524.67
电力
折标准煤（吨） 4,258.69 19,753.98 17,152.56 17,850.82
天然气用量（万立方米） 162.13 614.19 255.82 121.13
天然气
折标准煤（吨） 2,156.33 8,168.73 3,402.41 1,611.03
水用量（万吨） 11.00 47.02 24.14 16.30
水
折标准煤（吨） 28.28 120.89 62.06 41.91
折标准煤总额（吨） 6,443.30 28,043.59 20,617.03 19,503.76
主营业务收入（万元） 107,072.74 542,345.77 479,234.80 386,119.55
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.06 0.05 0.04 0.05
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） / 0.54 0.54 0.56
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的
系数为：1 万吨水=2.571 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气=13.3
吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，其中 2023 年 1-3 月数据未公布。
由上表可知，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP 能耗，
符合国家节能减排的政策理念。
根据芜湖市经济和信息化局公布的《关于开展 2022 年度芜湖市重点耗能企
业节能诊断工作的通知》及发行人说明，发行人为芜湖市重点能耗企业。根据
芜湖经济技术开发区经济贸易发展局于 2023 年 7 月 18 日出具的证明，发行人
已建项目的主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管要
求。截至该证明出具之日，发行人不存在违反国家有关产业政策或节能管理相
关法律法规规范性文件规定的行为，未受到该单位的调查或行政处罚，符合国
家节能法律法规、标准规范、政策，满足地方双控要求。
根据发行人及境内子公司已建项目所在地节能主管部门出具的证明，查询
项目所在地政府部门官网等公开信息渠道，并经发行人确认，发行人境内子公
告期内，发行人境内子公司及分支机构未受到过当地节能管理部门的行政处
罚。
综上，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP 能耗，发行人
及境内子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
根据发行人 2022 年度股东大会表决通过的《关于公司向特定对象发行股票
方案（修订稿）的议案》，本次向特定对象发行募集资金总额 50,000 万元，扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
发行人承诺，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于本企业补充流动资
金或偿还银行贷款，不涉及用于或变相用于高耗能、高排放项目的情形。
综上，募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
规定》，以及国家关于落后产能、产业政策的相关规定及政策文件，分析发行人
主要产品是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；
于“双高”产品；
及境内子公司已建、拟建、在建项目的明细表及相关的节能审查文件；
回复；
Wind 查询我国单位 GDP 能耗并与发行人单位能耗进行比较；
报告等，获取发行人出具的承诺，分析发行人募集资金的用途；
人及境内子公司、分支机构报告期内的能源消耗和节能合规情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，境外子公司在能源消
耗方面无行政处罚记录，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位 GDP
能耗，发行人及境内子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的
监管要求；
本补充法律意见书正本两份，副本若干份。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新
材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书
（一）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________
赵 洋
经办律师（签字）：________________
侯 敏
经办律师（签字）：________________
赵晓娟
二〇二三年 月 日
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