北京市金杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“晶澳科技”）委托，作为发行人本次向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所
上市（以下简称“本次上市”，与本次发行统称为“本次发行上市”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——
律业务执业规则（试行）》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称
“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见
书。
本所及本所律师依据法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深
交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、金杜 北京市金杜律师事务所
晶澳太阳能科技股份有限公司，曾用名“秦皇岛天业通联重
工股份有限公司”、“秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公
司”（本法律意见书中，凡涉及“发行人”相关的内容，未做
公司、发行人、上市公 特别说明的，均仅限于晶澳太阳能及其下属子公司涉及的
司、晶澳科技 相关内容以及重组上市完成后上市公司及其下属子公司涉
及的相关内容，包括但不限于营业收入、关联交易、资产、
重大债权债务、税务等内容，不包括置出资产涉及的相关
内容。）
秦皇岛天业通联重工股份有限公司，于 2019 年 12 月 11 日
天业通联
名称变更为“晶澳太阳能科技股份有限公司”
秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司，于 2008 年 7 月
通联有限
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A股
和交易的普通股股票
本次发行上市/本次可 申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券
转债 交易所上市
宁晋县晶泰福科技有限公司，现已更名为东台市晶泰福科
晶泰福
技有限公司，发行人控股股东
宁晋县其昌电子科技有限公司，现已更名为南京其昌纽扣
其昌电子
电子科技有限公司，发行人主要股东
深圳博源 深圳博源企业管理中心（有限合伙），发行人股东
邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名
晶骏宁昱 为东台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），发行人
股东
邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名
晶礼宁华 为东台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），发行人
股东
邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名
晶仁宁和 为东台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），发行人
股东
邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名
晶德宁福 为东台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），发行人
股东
宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名为
博纳管理
东台博纳管理咨询中心（有限合伙），发行人股东
晶澳太阳能 晶澳太阳能有限公司，发行人下属公司
天业通联截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产和负债，参考
《置出资产评估报告》评估结果并经天业通联与华建兴业
置出资产
投资有限公司充分协商且一致同意，置出资产的交易总对
价为 127,200 万元
天业通联于 2019 年实施的以发行股份方式购买晶泰福、其
昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶
重组上市 德宁福、博纳管理、靳军淼合计持有的晶澳太阳能 100%股
权的交易和将置出资产转让给华建兴业投资有限公司的交
易
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
Bird&Bird LLP（德国）、BODNAR HORVATH（香港）、DGW
KRAMER LLP（美国）、NEW SUN LAW FIRM（越南）、
境外律师
金杜律师事务所法兰克福办公室、King &Wood Mallesons LLP
的合称
境外律师就发行人主要境外子公司出具的法律意见书、法
境外律师意见
律备忘录、法律尽职调查报告的合称
《向不特定对象发行 发行人第六届董事会第二次会议审议通过的《晶澳太阳能
A 股可转换公司债券 科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
预案（修订稿）》 预案（修订稿）》
立信于 2021 年 3 月 29 日出具的信会师报字[2021]第
ZB10155 号《晶澳太阳能科技股份有限公司审计报告及财
务报表二〇二〇年度》、于 2022 年 4 月 29 日出具的信会师
近三年审计报告 报字[2022]第 ZB10396 号《晶澳太阳能科技股份有限公司
审计报告及财务报表二〇二一年度》及毕马威于 2023 年 3
月 22 日出具的 标准无保留意见的 毕马威 华振审字第
立信于 2021 年 3 月 29 日出具的信会师报字[2021]第
ZB10149 号《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证
告
报告》
立信于 2022 年 4 月 29 日出具的信会师报字[2022]第
ZB10356 号《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证
告
报告》
告 2302184 号《内部控制审计报告》
发行人于 2021 年 3 月 30 日公开披露的《晶澳太阳能科技
股份有限公司 2020 年年度报告》
发行人于 2022 年 4 月 30 日公开披露的《晶澳太阳能科技
股份有限公司 2021 年年度报告》
发行人于 2023 年 3 月 22 日公开披露的《晶澳太阳能科技
股份有限公司 2022 年年度报告》
《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公
本法律意见书 司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易
所上市的法律意见书》
《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》
公司债券募集说明书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 （证监会令[第 206 号]）
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（中国证券监督
办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
规则》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》 发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
中华人民共和国境内，就本法律意见书而言，“中国”不包
中国境内 括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
报告期 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
元 除特别注明外，均指人民币元
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人第五届董事会第三十六次会议、2022 年第一次临时股东大会、
第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议文件、2023 年第二次临时
股东大会会议文件、第六届董事会第七次会议文件以及发行人公告等资料，发行
人本次发行上市的批准和授权情况如下：
用现场及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》
《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>
的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》《关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市有关的议案。
场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。
该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了上述与
发行人本次发行上市有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发
行上市的相关事项。
场及通讯表决相结合的方式召开。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授
权，本次董事会审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行 A 股可转
案（修订稿）>的议案》
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》等与本次发行上市方案调整有关的议案。发行人的独立董事就本次发行
上市方案调整及相关事项发表了独立意见。
根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规的要求以及公
司本次发行上市的最新进展情况，公司拟增加审议《晶澳太阳能科技股份有限公
司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告》（以下简称“《论
证分析报告》”）并对前述发行方案的相关表述进行修订，为此，2023 年 2 月 24
日，发行人召开第六届董事会第三次会议，该次会议采用现场及通讯表决相结合
的方式召开，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预
《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换
案>的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A
公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
<晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上市有关
的议案》
的议案。
上述与本次发行上市有关的议案。
行人本次发行上市申请，审议认为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2023]1164 号），同
意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交
所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 7 月 13
日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发
行人内部的批准及授权，本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通过并取
得中国证监会同意注册批复。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身通联有限成立于 2000 年 10 月 20 日，发行人系由通联有限以通
联有限截至 2008 年 5 月 31 日的经审计净资产值折股整体变更设立，并于 2008
年 7 月 18 日在秦皇岛市工商行政管理局完成变更登记注册手续，并取得营业执
照（注册号：130304000001328）。经中国证监会下发的《关于核准秦皇岛天业
通联重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]868 号）及
深交所下发的《关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上（2010）252 号）核准，发行人股票于 2010 年 6 月在深交所中小
板上市交易，股票简称“天业通联”，股票代码为“002459”。经中国证监会下发
的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等
发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]2012 号）核准，2019 年 10 月 28 日，
天业通联向晶泰福发行 801,177,333 股股份，向其昌电子发行 69,329,807 股股份，
向深圳博源发行 51,640,254 股股份，向晶仁宁和发行 10,330,368 股股份，向晶德
宁福发行 5,561,626 股股份，向博纳管理发行 4,491,740 股股份，向晶礼宁华发行
股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%股权，经公司向深交所申请，并经深交
所核准，公司证券简称自 2019 年 12 月 13 日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”，
公司证券代码不变仍为“002459”。
根据发行人提供的工商登记档案资料、现时有效的《营业执照》，并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商公示信息，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法设立并有效存
续，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法
在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行
上市的主体资格
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
大会决议、《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行上市已经股东大
会审议通过，《募集说明书》已载明本次可转换公司债券的具体转换方法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
《晶澳太阳能科技股份有限公司股东大会议事规
则》
《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会议事规则》
《晶澳太阳能科技股份有限
公司监事会议事规则》并经本所核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、
监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
《募集说明书》，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次
可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
《募集说
明书》
《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
并经发行人确认，本次可转债募集资金总额不超过 896,030.77 万元（含 896,030.77
万元），扣除发行费用后拟用于包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目、年产
补充流动资金。本次发行上市募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”，发行人本次发行上市符合《注
册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及
第十五条第三款的规定。
券的情形。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人最近三
个会计年度平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第（二）项之规定。
年年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
年年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三个会计年度盈利
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）
款之规定。
相关公安机关出具的无犯罪记录的证明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交
易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询的结果，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
年年度报告、2020 年年度报告、近三年审计报告、境外律师意见、发行人说明等
资料，报告期内，发行人的主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生
产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、
生产和销售等，发行人拥有从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥
有包括研发、生产、设计、市场与技术服务等完整的业务体系，以及直接面向市
场独立经营的能力。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
鉴证报告、2022 年度内控鉴证报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022
年年度报告、
《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较
大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》和立信出
具的信会师报字[2023]第 ZB10124 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至
行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人的说明、相关公安机关
出具的无犯罪记录的证明及发行人相关公告文件，并经本所律师在国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交
易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行人不
存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》和立信出
具的信会师报字[2023]第 ZB10124 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至
行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行
上市募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市
募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之规
定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规的规定，具备向不特定对象发
行可转债的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准及授权，本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通过
并取得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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