补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
的
补充法律意见书（二）
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码（P.C.）：518048
Shenzhen, CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068
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二〇二三年八月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
的
补充法律意见书（二）
致：浙江仁智股份有限公司
广东华商律师事务所接受浙江仁智股份有限公司（以下称“发行人”或“申
请人”）委托，担任公司 2021 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）《审核规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 2 月 24 日出具了《广东华商律师事务
所关于浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以
下简称“《法律意见书》”）。
根据2022年9月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（222180号）中《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈
意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求和《监管规则适用指引——发行类
第3号》之“3-5关于再融资申请文件的更新及补正要求”之规定，本所现出具《广
东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），本所律师根据发
行人补充提供的资料，以及自2022年6月30日至2022年12月31日期间（以下简称
“补充核查期间”）发行人的有关情况，对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》披露的相关内容进行相应的修订或补充，对于《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的内容，本所律师将
不在本补充法律意见书中重复披露。
补充法律意见书（二）
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意
见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简
称，除特别说明外，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。本所律
师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
补充法律意见书（二）
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题一
根据申请文件，本次非公开发行对象为控股股东平达新材料，以现金认购
本次发行的股份。发行决议的有效期设置了自动延长条款。请申请人补充说明：
（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请
人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违
反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条等相关规定；（4）认购对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；（5）履行程序规范本次
发行股东大会决议有效期。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
鉴于《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
已废止，本问将依照《注册管理办法》（证监会令第206号）相关规定进行回复。
一、核查过程
就该问题，本所律师采取了以下核查手段：
了平达新材料提供的存款证明及银行流水，对实际控制人陈泽虹女士进行访谈；
与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-076）；
补充法律意见书（二）
的《关于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》及
填写的调查表；
的在特定期间内股票账户的交易记录；
收购管理办法》第六十三条等相关规定；
议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》；
出具的《关于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》
及填写的调查表，并进行公开信息查询；
具的关于出资结构不发生变更的承诺函；
资金使用的承诺函》。
二、核查内容及结果
（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存
在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
补充法律意见书（二）
平达新材料已出具了《关于认购股份资金来源的承诺函》：“平达新材料用
于认购仁智股份本次向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有资金或通
过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存
在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用仁智股份及其关联方资金用
于本次认购的情形；参与本次向特定对象发行股票不存在接受仁智股份或利益相
关方提供的财务资助或补偿的情形；所认购仁智股份本次向特定对象发行的A股
股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持
情形；平达新材料所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还
债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本公司认购仁
智股份本次向特定对象发行股票的情形。
平达新材料参与认购本次向特定对象发行股票所需资金及资金来源情况如
下：
项目 资金情况
认购本次向特定对象发行股票所需资金 2.53 亿元认购本次向特定对象发行股票
资金来源：
平达新材料注册资本 5 亿元，实缴注册资本 4.59
亿元，截至 2023 年 7 月 31 日，平达新材料中信
平达新材料自有资金 银行尾号 5945 账户资金余额为 2.50 亿元，不存在
资金受限情形，可以基本覆盖认购本次向特定对
象发行股票所需资金剩余 2.09 亿元将陆续到账。
根据平达新材料及陈泽虹女士出具的承诺函：平达新材料自有资金 4.59 亿
元仅用于平达新材料参与本次发行认购及参与西藏瀚澧持有仁智股份股权司法
拍卖。在本次向特定对象发行股票发行前，保证 4.59 亿元存放在平达新材料银
行账户中，仅限用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（主
要包括结构性存款、定期存款、大额存单等）。平达新材料自有资金足以覆盖本
次向特定对象发行股票所需资金。
根据平达新材料、鸿商科技提供的银行流水并对陈泽虹女士进行访谈，上述
补充法律意见书（二）
直接、间接使用仁智股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受他人
委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
发行人于 2021 年 12 月 21 日披露的《本次非公开发行股票不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-076）：
“公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
根据本次发行的发行对象平达新材料及最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭亮、
卢天锡出具的《关于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的
承诺函》及填写的调查表，本次发行的发行对象平达新材料的最终持有人均不属
于证监会系统离职人员，亦不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。
综上所述，公司本次向特定对象发行的认购对象为公司控股股东平达新材料，
认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次向特定对象发行不存
在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
（二）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
法》及《注册管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。
发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事
会决议公告日，即2021年12月21日。定价基准日前六个月至本补充法律意见书出
具之日，平达新材料持续持有发行人10,000股股票，不存在其他控制的关联方，
补充法律意见书（二）
不存在通过其他控制的关联方持有发行人股票情形。因此，控股股东平达新材料
及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日不存在
减持情况。
本补充法律意见书出具之日至本次发行完成后六个月内，平达新材料不存在
减持计划。2022年10月26日，平达新材料出具了《关于特定期间不减持仁智股份
股票的承诺函》，并由发行人进行了公开披露，具体情况如下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，
本公司及控制的关联方不存在减持仁智股份股票的情况；
本公司及控制的关联方不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持
有仁智股份的任何股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股
票），亦不安排任何减持计划；
束力；若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同
时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》
以及《注册管理办法》相关规定；平达新材料已出具《关于特定期间不减持仁智
股份股票的承诺函》并进行了公开披露。
（三）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规
定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约……”。
补充法律意见书（二）
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东平达新材料持有发行人表决权股
份的比例将超过30%，平达新材料认购发行人本次发行的股份将触发要约收购义
务。发行人于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》以及本次发行其他相关议案，关联股东依法履行了回避表决程序，且平达
新材料已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股
份。因此，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，平达新材料可以免于以要约收购方式认购取得本次向特定对象发行的
股份。
（四）认购对象是否符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第6号》的相关规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”本次向特定对象发行股
票的发行对象为控股股东平达新材料，未超过35名，已通过公司股东大会审议，
符合《注册管理办法》第五十五条规定。
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者。”
补充法律意见书（二）
本次发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票的第六届董事会第
二十一次会议决议公告日（即2021年12月21日），发行人第六届董事会第二十一
次会议决议确定本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东平达新材
料。符合《注册管理办法》第五十七条第（一）项规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
平达新材料已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所
认购的股份。符合《注册管理办法》第五十九条规定。
仁智股份本次向特定对象发行股票的发行对象为平达新材料，平达新材料未
实际经营业务，且其股权结构为两层以上，根据《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》6-9 相关规定：“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的
公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等
情形。”保荐机构关于平达新材料最终持有人信息及是否存在证监会系统离职人
员入股情况核查如下：
截至本补充法律意见书出具之日，平达新材料穿透至最终持有人的股权结构
如下：
补充法律意见书（二）
（1）陈泽虹
姓名 陈泽虹
身份证号 445281198608******
国籍 中国
是否有境外居留
否
权
仁智股份董事，平达新材料执行董事、总经理，鸿商科技执
任职情况
行董事、总经理
（2）温志平
姓名 温志平
身份证号 441523197108******
国籍 中国
是否有境外居留
否
权
仁智股份董事长，深圳粤港控股集团有限公司董事会主席，
任职情况
广东中科电工科技有限公司董事长
（3）梁昭亮
姓名 梁昭亮
身份证号 441723198012******
国籍 中国
是否有境外居留
否
权
仁智股份董事，深圳市美日辉煌商贸发展有限公司运营总经
任职情况
理
（4）卢天锡
姓名 卢天锡
身份证号 440528197606******
国籍 中国
是否有境外居留
否
权
任职情况 深圳市天一世家装饰材料有限公司销售总经理
补充法律意见书（二）
根据平达新材料及最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭亮、卢天锡出具的《关
于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》及填写的
调查表，并通过公开信息进行查询。经核查，平达新材料的最终持有人陈泽虹、
温志平、梁昭亮、卢天锡不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。平达新材料的最终持有人不属于证监会系统离职人员。
核查
鸿商科技、仁秀投资、温志平已出具承诺：
“1、自本承诺出具日至仁智股份 2021 年度向特定对象发行股票发行完成之
日起 36 个月，本公司/本合伙企业/本人不变更持有的平达新材料股权。
不相符，本公司/本合伙企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整；
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
鸿商科技、梁昭亮、卢天锡已出具承诺：
“1、自本承诺出具日至浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
票发行完成之日起 36 个月，本公司/本人不转让持有的仁秀投资合伙企业财产份
额，也不办理退伙；
公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
证券交易所的有关规定执行。”
陈泽虹已出具承诺：
补充法律意见书（二）
“1、自本承诺出具日至浙江仁智股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
票发行完成之日起 36 个月，本人不变更持有的鸿商科技股权；
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
易所的有关规定执行。”
根据上述承诺，平达新材料所有直接及间接股东锁定期均为 36 个月，与平
达新材料锁定期保持一致。
综上所述，平达新材料及其最终持有人符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》6-9相关规定。
（五）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期
发行人于2022年10月10日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议
案》及《关于修订公司2021年度非公开发行股票预案的议案》，对本次发行方案
中的“本次发行决议的有效期”作出调整，调整的具体内容如下：
“调整前：
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文
件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
调整后：
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月内。”
发行人于2022年10月26日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了上述
议案。
补充法律意见书（二）
综上所述，发行人已履行程序规范本次发行股东大会决议有效期。
综上，公司本次向特定对象发行的认购对象为公司控股股东平达新材料，
认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次向特定对象发行
不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未
违反《证券法》以及《注册管理办法》相关规定，平达新材料已出具《关于特
定期间不减持仁智股份股票的承诺函》并进行了公开披露。本次发行符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条相关规定。本次向特定对象发行的认购对象
平达新材料符合《注册管理办法》的相关规定，认购对象及其最终持有人符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 相关规定。发行人已履行程序规范
本次发行股东大会决议有效期。
二、《反馈意见》问题二
根据申请文件：（1）2019年12月13日、2021年12月12日，西藏瀚澧、金环
与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》及其补充协议，西藏瀚澧将其持
有的公司股份81,387,013股表决权委托给平达新材料行使。平达新材料直接持有
上市公司10,000股股份，其持有及实际支配的表决权的股份数量合计占上市公司
总股本的19.76%，为上市公司控股股东；本次发行完成后，平达新材料将合计
拥有公司表决权占上市公司总股本的38.28%。（2）截至2022年6月30日，西藏
瀚澧累计质押81,387,013股股份，占其持有公司股份总数的100%；累计被冻结
占其持有公司股份总数的308.05%。
请申请人补充说明：（1）西藏瀚澧将所持股份表决权委托给平达新材料行
使及所导致的公司控制权变更及本次发行，是否存在规避监管政策相关规定的
情形，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（2）按照《再融资业务若
补充法律意见书（二）
干问题解答》问题12的相关要求进行核查及信息披露，并结合表决权委托的相
关约定、股权质押冻结和轮候冻结状态、相关诉讼情况等，说明是否影响表决
权的行使，公司控制权稳定性是否存在较大不确定性，以及对发行人持续经营
的影响。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
鉴于《再融资业务若干问题解答》已废止，本问将依照《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》之“6-11 股份质押”相关规定进行回复。
一、核查过程
就该问题，本所律师采取了以下核查手段：
文件；
制人陈泽虹进行了访谈，取得相关说明文件；
免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
的承诺函》等；
出具的查询结果；
国裁判文书网等相关网站。
补充法律意见书（二）
二、核查内容及结果
（一）西藏瀚澧将所持股份表决权委托给平达新材料行使及所导致的公司
控制权变更及本次发行，是否存在规避监管政策相关规定的情形，是否损害上
市公司利益和投资者的合法权益。
权变更及本次发行的背景及目的
（1）表决权委托事项筹划的背景及目的
表决权委托事项筹划时，上市公司已连续两年亏损，公司原主营业务盈利
能力较弱，受多起诉讼及上市公司处于被中国证监会立案调查期间等不利因素影
响，公司整体流动性趋紧，经营压力较大。西藏瀚澧及金环女士一直积极寻求通
过引入战略投资人等方式进行产业整合，寻求新的利润增长点，以改善公司经营
情况，实现公司持续发展。
金环签署《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其直接持有的 81,387,013 股股份
对应的表决权委托平达新材料行使。针对上述表决权委托事项，上市公司分别于
署<股份表决权委托协议>暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公
告》及《详式权益变动报告书》。
根据上市公司公告文件及对现实际控制人陈泽虹女士以及原实际控制人金
环女士的访谈确认，金环女士将其控制的西藏瀚澧持有的仁智股份对应的表决权
委托给平达新材料行使，系为了更好地促进上市公司的业务发展。平达新材料借
助于上市公司平台，以有利于全体股东权益为原则，解决上市公司财务危机，改
善上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而有助于
上市公司的可持续发展。
根据发行人现实际控制人陈泽虹女士以及原实际控制人金环女士出具的说
明，表决权委托双方不存在关联关系，此次表决权委托事项系委托方为调整和优
化上市公司经营状况，通过提升上市公司价值以减轻自身债务危机，不涉及直接
补充法律意见书（二）
的对价支付、不存在其他利益安排。表决权委托完成后，委托方已不再参与上市
公司日常经营。
（2）本次向特定对象发行事项筹划的背景及目的
自发行人控制权变更以来，平达新材料力图借助于上市公司平台，以有利
于全体股东权益为原则，改善上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，提升
上市公司价值，从而有助于上市公司的可持续发展。
但一方面公司债务规模较大，多项债务涉及诉讼纠纷，经营业绩长期处于
较低水平，偿还债务和业务拓展的资金需求较高；另一方面，公司现控股股东控
制权系通过表决权委托获得，相关股权因被司法冻结短期内难以进行股权转让，
存在控制权不稳定的风险，现控股股东因此也寻求通过认购向特定对象发行股份
以巩固控制权、享有股权收益，故筹划向特定对象发行相关事项。
综上，上市公司控制权已于 2019 年 12 月完成变更，表决权委托完成后，
委托方已不再参与上市公司日常经营。该次表决权委托导致的控制权变更事项系
原控股股东为调整和优化上市公司经营状况、提升上市公司价值以减轻自身债务
危机；通过本次发行，平达新材料将成为发行人第一大股东，进一步巩固上市公
司控制权。
（1）通过表决权委托方式取得上市公司控制权符合相关法律法规，未有意
规避监管政策的相关规定
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关
法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
根据《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司 81,387,013 股股
份对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托平达新材料行使，包括但不限于：
提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
补充法律意见书（二）
举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
项代为投票；
产性权利之外的其他合法权利。
综上，此次委托表决权安排符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市
公司股东大会规则》等法律法规的规定，未有意规避监管政策的相关规定。
（2）本次发行符合相关法律法规要求，未有意规避监管政策的相关规定
平达新材料为上市公司的控股股东，参与认购本次向特定对象发行股票有
利于增强公司资金实力并进一步巩固公司控制权，符合相关法律法规要求：
人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股
份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资
者……”公司本次向特定对象发行股票定价基准日为本次发行董事会决议公告
日。本次发行前后，平达新材料均为上市公司控股股东，符合上述规定之“（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。
综上，前次表决权委托及所导致的公司控制权变更及本次向特定对象发行
符合相关法律法规要求，不存在有意规避监管政策的相关规定的情形。
（1）前次表决权委托及本次向特定对象发行有利于公司业务发展
补充法律意见书（二）
自平达新材料取得上市公司控制权以来，公司现任管理团队重新梳理和完
善了公司治理架构，大力拓展新材料业务，稳步发展油田技术服务业务。平达新
材料取得上市公司控制权以及通过认购本次向特定对象发行股份以巩固控制权，
有利于公司深入拓展业务，改善经营状况，提升持续经营能力。
（2）本次向特定对象发行决策程序合法合规
本次向特定对象发行已按照《注册管理办法》，履行了董事会、股东大会
审议程序；就其中所涉及的关联交易事项，独立董事进行了事前认可并发表了独
立意见。
（3）本次发行的发行对象和定价合法合规
本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定，
定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日符合相关规定。
（4）平达新材料本次认购资金合法合规
平达新材料承诺在本次发行中用于认购仁智股份本次向特定对象发行股票
的资金全部来源于认购人合法的自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，
不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用仁智股份及其关联方
资金用于本次认购的情形；不存在接受仁智股份或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（5）控股股东及实际控制人将在独立性、同业竞争、关联交易方面严格遵
守法律法规要求，不损害上市公司及其他中小股东利益
公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺保障发行人独立经营、自主决策；不会以任何形
式直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务；不利用在发行人的控
股股东地位，损害发行人及其他中小股东的利益；避免一切非法占用发行人资金、
资产的行为；尽可能地避免和减少与发行人的关联交易，对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与发行人
或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序；将按照公允价格进行上述关联交易，不
补充法律意见书（二）
会向发行人谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害发行
人及发行人其他股东的合法权益。
综上，前次表决权委托及本次向特定对象发行未损害上市公司利益和投资
者的合法权益。
（二）按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-11 股份质押”
的相关要求进行核查及信息披露，并结合表决权委托的相关约定、股权质押冻
结和轮候冻结状态、相关诉讼情况等，说明是否影响表决权的行使，公司控制
权稳定性是否存在较大不确定性，以及对发行人持续经营的影响。
权委托协议》，西藏瀚澧将其直接持有的上市公司 81,387,013 股股份对应的表决
权委托给平达新材料行使，平达新材料成为上市公司控股股东。
（1）《股份表决权委托协议》
金环签署《股份表决权委托协议》。根据《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧（“委
托人”、“乙方”）将其持有的公司共计 81,387,013 股对应的表决权无条件且不
可撤销地全权委托平达新材料有限公司（“受托人”、“甲方”）行使，主要内
容如下：
A.委托事项
权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不得对甲
方行使委托权利设置任何障碍。
该等委托具有唯一性及排他性，甲方与乙方因此形成一致行动人关系，甲方有权
依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使标的股份对应的表决权
（“委托权利”），包括但不限于：
补充法律意见书（二）
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并
提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
②对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选
举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
③代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议事项和表决事
项代为投票；
④上市公司股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权及除收益权等财
产性权利之外的其他合法权利。
书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在
相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到甲方通知后 2
个工作日内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托权利提供充
分的配合。
上述第 2）款②项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表决。
B.委托权利的行使
委托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券
监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
司股份的收益权等财产性权利。
述表决权业已委托的标的股份，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方
式转让给其他方,不得在标的股份上设置任何质押等担保权利，不会与上市公司
其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其
他导致标的股份权利受限的其他情形。
补充法律意见书（二）
方权利所导致的不符合本条 3）款约定的被动处置除外。如第三方行使截至协议
签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利时，委托人应当在其知道或应当
知道时立即通知或告知甲方。
记在乙方名下之日起表决权委托终止。
C.委托期限
除非依约终止。
延期的，应当于委托期限届满前一个月内以书面形式通知委托人，委托人不得拒
绝再次委托。再次延长委托期限时，本协议除委托期限变更外，其他条款仍继续
有效。但，甲方拥有单方延长委托期限的次数是一次。
（2）《股份表决权委托协议》之补充协议
为了促进公司的稳定以及长远发展，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士于
原协议第五条第（一）款：“（一）委托人委托甲方行使表决权等权利的
委托期限为本协议生效之日起两年，除非依约终止。”
现变更为：“（一）委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限至 2023
年 11 月 30 日，若本协议依约终止，则《表决权委托协议》自动终止。”
（3）西藏瀚澧关于延长表决权委托期限的承诺
考虑到表决权委托期限即将届满，仁智股份拟向特定对象发行 A 股股票尚
未完成，为维持仁智股份控制权稳定性，2023 年 8 月 1 日，西藏瀚澧出具了《关
于延长表决权委托期限的承诺》：
补充法律意见书（二）
“若 2023 年 11 月 30 日前，仁智股份向特定对象发行 A 股股票尚未完成发
行上市，本公司同意将表决权委托期限延长至仁智股份向特定对象发行 A 股股
票发行上市之日，后续将以签署补充协议形式延长表决权委托期限。”
报告期末市
股东名称 质押权人 质押股份数量（万股） 质押日期 值/尚未清偿
贷款本金
西藏瀚澧 国民信托有限公司 6,030.81 2017.2.20 -
西藏瀚澧 国民信托有限公司 2,107.89 2017.2.14 -
合计 8,138.70 - 38.26%
注：尚未清偿贷款本金依照北京市高级人民法院下达的《民事判决书》【（2018）京
民初 13 号】计算，具体情况详见本问题回复之“3、西藏瀚澧持有的公司股份冻结相关情况”。
西藏瀚澧质押其所持发行人股份，系为从国民信托有限公司（以下简称“国
民信托”）取得信托贷款提供质押担保，资金用途为财务结构调整（包括偿付贷
款等）以及补充流动资金，具有合理性。截至目前，西藏瀚澧除持有上述上市公
司股份外，无其他可供执行财产，随着上市公司股价下跌，整体处于资不抵债的
状态。西藏瀚澧所持上市公司股份截至 2023 年 3 月 31 日的市值约为 3.10 亿元，
已无法覆盖上述未清偿的信托贷款本金及利息，所持股份市值占该笔尚未清偿的
贷款本金比例为 38.26%。
根据国民信托（甲方）与西藏瀚澧（乙方）签署的《股票质押合同》，双
方约定的质权实现情形如下：
“11.1 本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权依据国家相关法
律法规规定处分质押股权/股份，亦有权与乙方协议以质押股权/股份折价，也可
以就拍卖、变卖该质押股权/股份所得的价款优先受偿。
（1）债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期
的债务，或违反《主债权合同》的相关约定；
（2）债务人被宣告解散、破产；
补充法律意见书（二）
（3）债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
（4）法律、法规规定的其他情况。
中国证券登记结算有限责任公司的有关规定申请办理证券质押登记状态调整业
务，将证券质押登记状态调整为‘可以卖出质押登记’。甲方单方向中国证券登记
结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为乙方已经知晓
并同意办理证券质押登记状态调整业务。
（以下简称‘暂定价值’），均不表明质押股权/股份的最终价值，其最终价值为甲
方处分质押股权/股份所得价款在扣除各项税费及其他费用后的净额。若以质押
股权/股份抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押股权/股份抵偿相关债权
的依据，届时质押股权/股份的价值应由甲、乙双方书面协商一致或依法公平评
估确定。
进行清偿。
乙方同意，如果在清偿《主债权合同》项下债务后仍有剩余价款，则将剩
余价款优先用于偿还乙方对甲方的其他债务；若所得价款不足以偿还债务人对甲
方所负债务和实现质权的费用的，不足部分由债务人清偿。
（1）支付折价、变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、
拍卖费、过户费、税费、资产处置费、国有土地使用权出让金等）；
（2）按照主合同约定的顺序偿付主合同项下违约金、损害赔偿金、债权利
息（或回购溢价）等款项；
（3）《主债权合同》项下的债权本金（或回购基础款）。
限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），且不论上述其他担保
补充法律意见书（二）
何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三
方同意承担《主债权合同》项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务
人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求
乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方不得提出任何异议。”
截至本补充法律意见书出具之日，西藏瀚澧所持上市公司股份冻结及轮候
冻结情况如下：
案件
原告
司法冻 是否 被告
序 冻结数量 被申请执 冻结起始 冻结结束 案件进
结执行 起诉时间 轮候 是否
号 （万股） 行时间 时间 时间 展
人名称 冻结 涉及
上市
公司
二审西
藏瀚澧
败诉，经
公开信
息查询，
月 6 日，
北京市
第二中
级人民
法院将
金环、陈
昊旻、西
北京市
藏瀚澧
列为被
民法院
执行人
（案号
（2023）
京 02 执
截至本
补充法
律意见
书出具
之日，尚
未进入
司法拍
卖程序。
补充法律意见书（二）
案件
原告
司法冻 是否 被告
序 冻结数量 被申请执 冻结起始 冻结结束 案件进
结执行 起诉时间 轮候 是否
号 （万股） 行时间 时间 时间 展
人名称 冻结 涉及
上市
公司
海合作 强制执
区人民 行，并对
法院 西藏瀚
澧及其
法定代
表人采
取了失
信被执
行人和
限制高
消费等
措施。根
据中登
查询结
果，冻结
已到期
但尚未
解除。
已申请
强制执
行，并对
西藏瀚
澧及其
温州市
法定代
鹿城区
人民法
取了失
院
信被执
行人和
限制高
消费等
措施。
已申请
强制执
行，并对
温州市 西藏瀚
鹿城区 澧及其
人民法 法定代
院 表人采
取了失
信被执
行人和
补充法律意见书（二）
案件
原告
司法冻 是否 被告
序 冻结数量 被申请执 冻结起始 冻结结束 案件进
结执行 起诉时间 轮候 是否
号 （万股） 行时间 时间 时间 展
人名称 冻结 涉及
上市
公司
限制高
消费等
措施。根
据中登
查询结
果，冻结
已到期
但尚未
解除。
四川省
西藏瀚
绵阳市
中级人
败诉。
民法院
已申请
强制执
行，并对
西藏瀚
湖南省
澧及其
株洲市 2019.12.2
中级人 6
表人采
民法院
取了限
制高消
费等措
施。
已申请
强制执
行，并对
西藏瀚
澧及其
温州市
法定代
鹿城区
人民法
取了失
院
信被执
行人和
限制高
消费等
措施。
注：序号 4、5、6 案件由于西藏瀚澧无法提供详细诉讼资料，起诉时间及被申请执行时
间系通过企查查等公开信息查询取得。
补充法律意见书（二）
出资人）与西藏瀚澧、金环、陈昊旻借款合同纠纷一案，西藏瀚澧收到北京市高
级人民法院下达的《民事判决书》【（2018）京民初 13 号】，北京市高级人民
法院依照相关规定，判决如下：
“一、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内向
江 阴 华 中 投 资 管 理 有 限 公 司 偿 还 贷 款 本 金 810,510,742.61 元 、 期 内 利 息
数，按年利率 12.3%计算]、复利[截至 2018 年 2 月 17 日（不含）为 86,252.42
元。自 2018 年 2 月 17 日（含）至期内利息实际付清之日止，以期内利息
二、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内向江
阴华中投资管理有限公司支付律师费 70 万元、财产保全保险费 1,564,740 元；
三、江阴华中投资管理有限公司对西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
持有的浙江仁智股份有限公司（股票代码：002629）67,347,567 股限售流通股股
票、14,039,446 股无限售流通股股票享有质权，并对该股票折价或者拍卖、变卖
所得价款，在本判决第一、二项确定的债权范围内享有优先受偿权；
四、金环、陈昊旻对本判决第一、二项确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业
（有限合伙）的债务承担连带清偿责任。金环、陈昊旻在承担连带保证责任后，
有权向西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）追偿；
五、驳回江阴华中投资管理有限公司的其他诉讼请求。”
西藏瀚澧因不服一审判决，提起上诉。2023 年 3 月，西藏瀚澧收到二审判
决结果，最高人民法院裁定驳回上诉，维持一审原判。截至本补充法律意见书出
具之日，经公开信息查询，2023 年 4 月 6 日，北京市第二中级人民法院将金环、
陈昊旻、西藏瀚澧列为被执行人（案号（2023）京 02 执 509 号）。截至本补充
法律意见书出具之日，尚未进入司法拍卖程序。
补充法律意见书（二）
情况等，说明是否影响表决权的行使，公司控制权稳定性是否存在较大不确定性，
以及对发行人持续经营的影响
根据《股份表决权委托协议》约定，“如标的股份因被执行等司法程序不
再为乙方所有，则标的股份不再登记在乙方名下之日起表决权委托终止。”西藏
瀚澧持有公司的股份已被质押、冻结及轮候冻结，根据江阴华中与西藏瀚澧、金
环、陈昊旻借款合同纠纷一案进展，西藏瀚澧持有发行人股权存在被司法处置的
可能，同时也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若西藏瀚澧因司法强
制执行丧失其所有的上市公司股份，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的《股
份表决权委托协议》将终止，进而可能对公司控制权稳定性及持续经营产生不利
影响。
若西藏瀚澧持有发行人股权被司法拍卖，发行人及平达新材料拟采取如下
措施维持控制权稳定及推进本次发行：
（1）若西藏瀚澧持有发行人股权被司法拍卖，平达新材料拟采取维持控制
权稳定的措施
根据平达新材料出具的《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》，本次发
行前，若西藏瀚澧持有公司 8,138.70 万股股票被司法拍卖，平达新材料通过司法
拍卖及采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让发行人其
他股东股份等方式，取得仁智股份表决权股份比例高于任何其他方及其一致行动
人持有仁智股份的表决权比例至少 10%(含本数)。
若平达新材料通过司法拍卖取得西藏瀚澧持有发行人被冻结的全部或大部
分股权，能够继续保持对发行人的控制，则将按照原有安排继续推进本次向特定
对象发行股票工作。
（2）若西藏瀚澧持有发行人被冻结股权全部或大部分被其他方取得，发行
人及平达新材料拟采取的措施
若在本次发行前，西藏瀚澧持有的仁智股份 8,138.70 万股被冻结股份全部
或大部分被其他方取得，则可能导致平达新材料失去对上市公司控制权，可能出
补充法律意见书（二）
现包括但不限于调整发行定价基准日、发行价格、增加募集资金数额、增加新的
募投项目、增加发行对象及认购数量等情况，导致本次证券发行方案发生重大变
化。
由于存在不确定性，如出现上述情况，发行人及保荐机构将根据相关规定
向深交所申请中止审核或暂停发行，待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且
中介机构核查程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作
或取消发行。
发行人及平达新材料根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次
发行之后 2 个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整
等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
其他方拟终止或重大调整本次
情况 其他方同意本次发行方案
发行方案
股东如有异议，则需遵守《公
如在本次发行前被冻
按照经股东大会审议的发行方 司法》《公司章程》《上市规
结股权被其他方 取
案，继续推进本次发行的相关工 则》等规定，由发行人董事会
得，但未导致平达新
作 或股东大会审议继续推进、暂
材料丧失控制权
停或取消本次发行
履行发行方案调整相关程序后，
如在本次发行前被冻
平达新材料以“通过认购本次发 将召开董事会或股东大会，审
结股权被其他方 取
行的股票取得上市公司实际控 议撤回本次证券发行申请、暂
得，导致平达新材料
制权的投资者”身份作为发行对 停或取消发行
丧失控制权
象，继续推进本次发行工作
拍卖、其他方取得股份数量较少，或出现平达新材料进一步增持了公司股份或表
决权等情况，新进股东持股比例明显低于平达新材料，未导致发行人控制权发生
变更
补充法律意见书（二）
①其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，
继续推进本次发行的相关工作
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022 年第
六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。延长股东大会有效期的
议案已经第六届董事会第三十八次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，
本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至 2024 年 1 月 20 日。2023
年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行方案的论证分析报告的相关议
案。
如在本次发行前该部分股权被其他方取得，但未导致发行人控制权发生变
更，公司及平达新材料将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的
相关工作。
关于本次向特定对象发行的认购数量，平达新材料已出具承诺：
“本公司认购仁智股份 2021 年度向特定对象发行股票按照发行数量上限进
行认购，认购数量为 123,584,400 股，认购价格为 2.05 元/股，认购资金金额根据
认购股份数量及认购价格相乘计算而得，为 253,348,020.00 元。
若仁智股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深圳证券交易所、中国证监会
要求等其他原因导致本次发行前仁智股份总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，本公司认购的仁智股份数量、认购资金金额将相应调整。本公司承诺认
购的仁智股份本次发行股份数量的下限与仁智股份本次发行股份数量的上限一
致，且最低认购金额与仁智股份拟募集的资金金额匹配。”
②在未导致平达新材料丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调
整本次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规
定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或超过平达新材料，将导致平
补充法律意见书（二）
达新材料丧失对上市公司的控制权，发行人出现新实际控制人或无实际控制人等
控制权出现变更的情况
如取得被冻结股权的其他方表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集
资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，
发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进行调整后，
继续推进本次发行的相关工作。
平达新材料丧失对上市公司的控制权后，平达新材料已不具备作为“上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行。本次
发行完成前后，其他方及平达新材料持有发行人股份情况如下：
本次发行前 本次发行后
名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
经司法拍卖取得西藏瀚
澧持有仁智股份全部被 81,387,013 18.64% 81,387,013 14.53%
冻结股份的其他方
平达新材料 10,000 0.002% 123,594,400 22.06%
注：平达新材料持股比例未考虑通过二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让发行
人其他股东股份等持有的发行人股份。
经测算，本次发行完成后，平达新材料持有发行人 22.06%股权，较经司法
拍卖取得西藏瀚澧持有仁智股份全部被冻结股份的其他方持有发行人股权比例
高出 7.53 个百分点，可构成对发行人的控制，满足以“通过认购本次发行的股
票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件。
A.平达新材料以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者”身份作为发行对象，继续推进本次发行工作，符合法律法规规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“《上市公司证券发行注册
管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的
董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变化’
需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：
（一）发行方案发生重大变化的情形
补充法律意见书（二）
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下
情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调
减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
根据上述规定，如方案调整前后本次发行的特定对象均为平达新材料，发行
定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项
目、增加发行对象及认购数量的情况，则方案调整不构成本次发行方案的重大变
化，符合《注册管理办法》相关要求。
综上所述，如取得被冻结股权的其他方表示同意本次发行方案，认可包括但
不限于募集资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方
案和条款，平达新材料虽已不具备作为“上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人”主体资格参与本次发行，但平达新材料可以“通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份参与本次发行，发行人董事会
将根据已获得的股东大会授权，在履行相应审议程序后，继续推进本次发行。
②其他方拟终止或重大调整本次发行方案，发行人将召开董事会或股东大会，
审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“上市公司提交发行申请文
件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行股票的申请并
重新申报。”
补充法律意见书（二）
根据《注册管理办法》第三十四条规定，
“中国证监会作出予以注册决定后、
上市公司证券上市交易前，上市公司应当持续符合发行条件，发现可能影响本次
发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事
项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。”
因此，在本次发行完成前被冻结股权被其他方取得且平达新材料失去对上市
公司控制权的情况下，如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，发行人
将按要求召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行。
综上所述，在本次发行前如被冻结股权被其他方取得，公司及平达新材料拟
采取的措施为：（1）如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，但未导致平达
新材料丧失控制权，公司及平达新材料将按照经股东大会审议的发行方案，继续
推进本次发行的相关工作；新进股东如有异议，则需遵守《公司法》
《公司章程》
《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本
次发行；（2）如果被冻结股权被其他方取得导致平达新材料丧失控制权，在新
进股东同意本次发行方案的情况下，公司及平达新材料将履行发行方案调整相关
程序后，继续推进本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行
方案的情况下，公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂
停或取消发行。
上述风险已在《募集说明书》之“重大事项提示/1、上市公司控制权不稳定
的风险”作出风险提示：本次发行存在因外部市场坏境变化、发行人股权结构变
化等各种因素而致使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。
综上所述，上市公司控制权已于 2019 年 12 月完成变更，表决权委托完成
后，委托方已不再参与上市公司日常经营。该次表决权委托导致的控制权变更
事项系原控股股东为调整和优化上市公司经营状况，提升上市公司价值以减轻
自身债务危机。通过本次向特定对象发行，平达新材料将成为发行人第一大股
东，进一步巩固上市公司控制权。前次表决权委托所导致的公司控制权变更及
本次向特定对象发行符合相关法律法规要求，不存在有意规避监管政策的相关
规定的情形。前次表决权委托及本次向特定对象发行未损害上市公司利益和投
补充法律意见书（二）
资者的合法权益。西藏瀚澧所持上市公司股份已全部质押冻结，若西藏瀚澧因
司法强制执行丧失其所有的上市公司股份，则表决权委托将终止，进而可能对
公司持续经营产生不利影响。若西藏瀚澧持有发行人股权被司法拍卖，发行人
及平达新材料已拟定相关措施以维持控制权稳定及推进本次发行：（1）如在本
次发行前被冻结股权被其他方取得，但未导致平达新材料丧失控制权，公司及
平达新材料将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；
新进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，
由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行；（2）如果被
冻结股权被其他方取得导致平达新材料丧失控制权，在新进股东同意本次发行
方案的情况下，公司及平达新材料将履行发行方案调整相关程序后，继续推进
本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，
公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行。
三、《反馈意见》问题三
根据申报材料，申请人存在多个重大诉讼且涉案金额较大。请申请人补充
说明：相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况，是否对发行人的生产
经营产生重大不利影响，是否及时履行信息披露义务，是否构成本次再融资的
法律障碍。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
一、核查过程
就该问题，本所律师采取了以下核查手段：
对应的案件材料；
补充法律意见书（二）
二、核查内容及结果
相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司新增 1 项，共计存在
裁是指标的金额在 100 万元以上或者虽未达到 100 万元但对发行人存在重大影响
的诉讼仲裁案件，具体情况如下：
标的金额
序号 案件名称 原告 被告 案件进展
（万元）
仁智股份与山
山东兴泽化工 仁智股份胜诉，目前因
东兴泽化工有
有限公司（被 被告一破产程序尚未
告一）、魏传 终结，本案尚未执行完
平代位权纠纷
平（被告二） 毕
案
仁智股份与临 临邑永顺达化
仁智股份胜诉，目前因
邑永顺达化工 工有限公司
被告一破产程序尚未
终结，本案尚未执行完
忠永代位权纠 段忠永（被告
毕
纷 二）
仁智新材料与
东莞市起东塑 东莞市起东塑 已调解，对方尚未支付
胶有限公司买 胶有限公司 完毕
卖合同纠纷
补充法律意见书（二）
标的金额
序号 案件名称 原告 被告 案件进展
（万元）
公司已提起诉讼，诉前
调解阶段，尚未正式立
案，如该案仁智股份胜
诉并从中经公司处获
仁智股份与中 得赔偿，将作为公司的
任纠纷 水平并增强公司资金
实力，如败诉，除需支
付诉讼费及律师费外，
不会降低公司利润水
平或对资金造成损失。
郭维扬、张
淮萍、史磊、
田静、王银 郭维扬、张淮萍案件二
窦晴雪等投资 中经公司（被
芳、周强、 审已判决；田静、
孙玲、
人与中经公 告一）、仁智
高云飞、孙 史磊、王银芳、周强、
玲、阮明鹏、 高云飞、阮明鹏案件一
及盈时公司合 二）、盈时公
姚小友等 10 审已判决；姚小友已撤
同纠纷[注] 司（被告三）
位“金票理 诉
财”平台投
资者
靳轶伟、崔
永红、靳志
仁智股份（被
宏、杨彬、
靳轶伟等 11 位 告一）、陈昊 靳轶伟案件一审已开
赵欣儒、周
投资者与仁智 旻（被告二）、 庭，尚未判决；其余
股份证券虚假 金环（被告 10 名投资者案件尚未
任宇蓉、朱
陈述责任纠纷 三）、池清（被 开庭审理
迷兴、陈林、
告四）
王栋等 11 名
投资者
注：窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷共涉及 119 名“金票理
财”平台投资者，发行人已与窦晴雪等 108 名“金票理财”平台投资者达成和解，投资者谢
敏未提起上诉。
（一）仁智股份与山东兴泽化工有限公司、魏传平代位权纠纷案
补充法律意见书（二）
仁智股份以向山东兴泽化工有限公司（被告一）、魏传平（被告二）行使追
偿权为由，向山东省临邑县人民法院提起诉讼，临邑县人民法院于 2020 年 3 月
仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）判令被告一立即代位清偿德州协诚化
工有限公司欠原告的款项人民币 500.00 万元，并自 2019 年 7 月 1 日起，按照每
日 0.8%的标准向原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至 2020 年 3 月 17
日，共计人民币 104.00 万元；（2）被告二对上述欠款承担连带偿还责任；（3）
判令被告一、被告二承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。”
因被告一在提交答辩状期间以其破产申请已经由山东省巨野县人民法院受
理为由提起管辖权异议，该案移送至巨野县人民法院审理。巨野县人民法院已经
作出（2021）鲁 1724 民初 1349 号《民事判决书》，仁智股份已胜诉，法院判决
被告一向仁智股份偿还 501.7333 万元及利息，被告二承担连带责任，于被告一
破产程序终结后十日内履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，因被告一破
产程序尚未终结，本案尚未执行完毕。
（二）仁智股份与临邑永顺达化工有限公司、段忠永代位权纠纷
仁智股份以向临邑永顺达化工有限公司（被告一）、段忠永（被告二）追偿
为由，向山东省临邑县人民法院提起诉讼，临邑县人民法院于 2020 年 3 月 25
日立案，案号为（2020）鲁 1424 民初 1027 号。
仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）判令被告一立即代位清偿德州协诚化
工有限公司欠原告的款项人民币 500.00 万元，并自 2019 年 4 月 1 日起，按照每
日 0.8%的标准向原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至 2020 年 3 月 17
补充法律意见书（二）
日，共计人民币 140.40 万元；（2）被告二对上述欠款承担连带偿还责任；（3）
判令被告一、被告二承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。”
事判决书》，仁智股份已胜诉，法院判决被告一代第三人德州协诚化工有限公司
向仁智股份偿还欠款 500.00 万元及利息；判决被告二对第一项确定的欠款本息
承担连带清偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，因被告一已申请破产，破
产程序尚未终结，本案尚未执行完毕。
（三）仁智新材料与东莞市起东塑胶有限公司买卖合同纠纷
市第三人民法院提起诉讼，2023 年 1 月 9 日，仁智新材料向东莞市第三人民法
院申请诉前财产保全，于当日立案，案号为（2023）粤 1973 财保 113 号。
仁智新材料提出如下诉讼请求：“（1）请求法院判令被告向原告支付货款
人民币 1,121,983.75 元；（2）请求法院判令被告向原告支付逾期付款违约金人
民币 3,979.25 元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 50%
分段计算，其中 465,913 自 2022 年 10 月 30 日起算，656,070.75 元自 2022 年 11
月 15 日起算，计至实际清偿之日止，暂计至 2022 年 12 月 2 日）上述两项请求
合计人民币 1,125,963.00 元；（3）请求法院判令被告承担本案的诉讼费、保全
费、律师费等实现债权的费用。”
付货款及相关款项，截至本补充法律意见书出具之日，相关款项尚未支付完毕，
支付完毕后，各方就本案的权利义务了结。
补充法律意见书（二）
（四）仁智股份与中经公司侵权责任纠纷
仁智股份与中经公司侵权责任纠纷案件尚处于诉前调解阶段，尚未正式立案。
仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）请求法院判令被告向原告赔偿经济损
失 67,877,700 元，包括本金人民币 67,000,000 元及利息 877,700 元；（2）请求
法院判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费等。”
截至本补充法律意见书出具之日，案件尚处于诉前调解阶段，尚未正式立案。
如该案仁智股份胜诉并从中经公司处获得赔偿，将作为公司的营业外收入提升利
润水平并增强公司资金实力，如败诉，除需支付诉讼费及律师费外，不会降低公
司利润水平或对资金造成损失。
（五）窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷
窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷起因系前实际控
制人控制期间仁智股份向中经公司开具商业票据进行融资，中经公司将票面金额
为5,000万元商业票据质押给盈时公司，由盈时公司以该商业票据为基础在“金
票理财”平台向窦晴雪等投资者融资，所融资金未流入仁智股份。后因盈时公司
无法偿还投资者的本金及收益，窦晴雪等投资人对中经公司、仁智股份及盈时公
司提起诉讼。
窦晴雪等93名“金票理财”平台投资者以与中经公司（被告一）、仁智股份
（被告二）及盈时公司（被告三）投资纠纷为由，向南京市建邺区人民法院提起
诉讼，南京市建邺区人民法院受理后，以被告盈时公司涉嫌经济犯罪为由，作出
相应的《民事裁定书》，驳回窦晴雪等93名“金票理财”平台投资者的起诉，并
将案件移送公安机关处理。
补充法律意见书（二）
资者中的88名投资人签署了《债权转让协议》，约定将其对仁智股份、盈时公司、
中经公司的债权追索权按照本金50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余郭维扬、
张淮萍、谢敏、史磊、田静等5名“金票理财”平台投资者尚未进行债权转让。
经南京市建邺区公安局侦查，盈时公司不涉及刑事犯罪，刑事案件不予立案。
仁智股份通过与谢敏沟通，该名投资者自愿签署《解封申请书》和《撤诉申请书》，
未再上诉。仁智股份收到除谢敏外的前述4名“金票理财”平台投资者重新起诉
材料外，新增24名“金票理财”平台投资者的起诉。2022年6月，仁智股份全资
子公司仁迅实业与新增的24名“金票理财”平台投资者中的19名“金票理财”
平台投资者签署《债权转让协议》。2022年8月，仁迅实业与投资人王珉签署《债
权转让协议》，以上共计20名“金票理财”平台投资者将对发行人、中经公司和
盈时公司的债权追索权按照本金50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余王银芳、
周强、高云飞、孙玲4名“金票理财”平台投资者尚未进行债权转让。
及阮明鹏、姚小友两名投资人的三起诉讼，阮明鹏共涉及两起案件。
南京市建邺区人民法院对上述 10 位“金票理财”平台投资者的起诉进行立
案受理，案号分别为（2022）苏 0105 民初 4066 号、（2022）苏 0105 民初 3801
号、（2022）苏 0105 民初 4317 号、（2022）苏 0105 民初 4188 号、（2022）苏
号、（2022）苏 0105 民初 4301 号、（2023）苏 0105 民初 1340 号、（2023）苏
综上所述，公司已与 108 名“金票理财”平台投资者达成和解，涉及应付票
据金额 1,225.60 万元；10 名“金票理财”平台投资者诉讼涉及应付票据金额
诉讼。
补充法律意见书（二）
前述 10 位“金票理财”平台投资者提出如下诉讼请求：（1）请求判令被告
一中经公司立即支付原告借款本金、利息、优惠券收益、滞纳金（10 位投资者
要求赔偿的损失本金共计 339.70 万元），被告二仁智公司、被告三盈时公司与
被告一向原告承担连带付款责任；（2）原告对被告二仁智公司开出的商业承兑
汇票在诉讼请求第一项范围内享有票据质押权；（3）本案诉讼费、保全费、保
险费、律师费由三被告承担。
和张淮萍案件作出二审判决，2023 年 6 月及 7 月，江苏省南京市建邺区人民法
院对田静、孙玲、史磊、王银芳、周强、高云飞、阮明鹏案件作出一审判决，上
述一审及二审判决结果如下：①被告中经公司于判决生效之日起十日内向原告支
付借款本金、合同期内利息及逾期利息；②被告盈时公司为被告中经公司判决第
一项债务承担连带清偿责任；③被告仁智股份就中经公司对判决第一项中确认的
债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；④驳回原告其他诉讼请求。
（六）靳轶伟等 11 位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷
靳轶伟、崔永红、靳志宏、杨彬、赵欣儒、周黎英、岳鹏、任宇蓉、朱迷兴、
陈林、王栋 11 名投资者以仁智股份（被告一）、陈昊旻（被告二）、金环（被
告三）、池清（被告四）证券虚假陈述为由，向广东省深圳市中级人民法院提起
诉讼，广东省深圳市中级人民法院立案受理，案号分别为（2022）粤 03 民初 1564
号、（2022）粤 03 诉前调 3189 号、（2022）粤 03 诉前调 3179 号、（2022）粤
号、（2022）粤 03 诉前调 10402 号、（2022）粤 03 诉前调 10403 号、（2023）
粤 03 诉前调解 2911 号、（2023）粤 03 诉前调解 2603 号、（2023）粤 03 诉前
调解 2491 号。
补充法律意见书（二）
前述 11 位投资者提出如下诉讼请求：（1）请求依法判令仁智股份赔偿因信
息披露违法行为给原告造成的各项损失（11 位投资者要求赔偿的损失共计 388.82
万元）；（2）请求依法判令被告陈昊旻、金环、池清/亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）对仁智股份的赔偿责任承担连带责任；（3）本案案件受理
费由被告承担。
截至本补充法律意见书出具之日，仁智股份收到法院正式诉讼文书的证券虚
假陈述责任纠纷案件中，除靳轶伟案尚待法院判决外，其余案件尚待审理。
三、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响
根据发行人的说明及发行人审计师的确认，上述案件中，发行人作为原告的
案件，仁智股份与山东兴泽化工有限公司、魏传平代位权纠纷仁智股份及临邑永
顺达化工有限公司、段忠永代位权纠纷，所涉及应收款项已全额计提坏账准备；
仁智新材料与东莞市起东塑胶有限公司买卖合同纠纷涉诉标的金额 112.20 万元，
已按照账龄组合计提 0.92 万元。发行人作为原告的案件中所涉及应收款项大部
分已全额计提坏账准备，少部分未全额计提坏账准备占发行人营业收入比例较小。
上述案件中，发行人作为被告的案件，原告方的诉讼请求涉及给付本金合计
为 728.52 万元，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 4,447.34 万元，
足以覆盖原告方的诉讼请求涉及给付金额。
上述诉讼不涉及发行人核心专利、商标、技术等，故即使发行人败诉或仲裁
不利亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁不会对发行人生产经
营产生重大不利影响。此外，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还
债务及补充流动资金，募集资金到位后将补充发行人营运资金，提升偿债能力。
四、是否及时履行信息披露义务
补充法律意见书（二）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定：“上市公司发生的
下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前
款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。”第 7.4.2 条规定：“上市
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第 7.4.1
条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。已经按照本规
则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
经审计归属于母公司股东的净资产分别为 5,218.65 万元、3,377.14 万元、783.18
万元、3,627.19 万元及 3,191.95 万元。发行人根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定及实际情况对前述诉讼案件披露情况如下：
序号 案件名称 公告日期 公告名称及编号 公告主要内容
临邑县人民法院已受
理仁智股份对山东兴
《关于公司提起诉讼的 泽化工有限公司、魏
仁智股份与山 公告》（2020-024） 传平提起的代位权纠
东兴泽化工有 纷，案件尚未开庭审
平代位权纠纷 德州法院送达的《民
案 事裁定书》，驳回上
《关于收到民事裁定书
的公告》（2020-058）
诉，案件移送巨野法
院审理
临邑县人民法院已受
仁智股份与临
理仁智股份对临邑永
邑永顺达化工
《关于公司提起诉讼的 顺达化工有限公司、
公告》（2020-024） 段忠永提起的代位权
忠永代位权纠
纠纷，案件尚未开庭
纷
审理
补充法律意见书（二）
序号 案件名称 公告日期 公告名称及编号 公告主要内容
临邑县人民法院作出
《民事判决书》
(2020)鲁 1424 民初
《关于诉讼进展公告》 1027 号，判决临邑永
（2020-048） 顺达化工有限公司偿
还仁智股份 500 万元
及利息，段忠永承担
连带清偿责任
收到广州中院关于杭
州九当资产管理有限
公司诉仁智股份票据
返还请求权纠纷案件
《关于收到开庭传票等 开庭传票暨提交关于
窦晴雪等投资
人与中经公
讼状的公告》
（2020-025） 通达供应链管理有限
责任公司委托合同纠
及盈时公司合
纷一案民事起诉状及
同纠纷
公司其他诉讼仲裁进
展
《关于公司累计诉讼进
公司新增累计诉讼、
仲裁事项的基本情况
（2022-046）
《关于公司累计诉讼进
公司新增累计诉讼、
靳轶伟等 11 2022-06-03 展情况的公告》
仲裁事项的基本情况
位投资者与仁 （2022-046）
假陈述责任纠 基本案情、诉讼请求、
纷[注] 判决、裁决结果及执
行情况
注 1:仁智新材料与东莞市起东塑胶有限公司买卖合同纠纷一案，未达到需要披露的标准。
注 2：2023 年 2 月，公司新收到窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同
纠纷 2 名投资者的起诉材料，案件金额共计 9.4 万元，姚小友已撤诉、阮明鹏一审已判决，
未达到需披露标准。
注 3：仁智股份与中经公司侵权责任纠纷处于诉前调解阶段，尚未正式立案，未达到需
披露标准；
注 4：靳轶伟等投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷新增朱迷兴、陈林、王栋 3 名
投资者提起诉讼，案件金额共计 13.04 万元，处于诉前调解阶段，尚未正式立案，未达到需
披露标准。
综上所述，发行人已对诉讼情况及时履行了信息披露义务。
补充法律意见书（二）
五、是否构成本次再融资的法律障碍
根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的各项生产经营活
动正常开展，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不属于《注册管理办法》第十一条
所列不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的实质法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，申请人上述
尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁事项不会对公司生产经营产生重大不利
影响，公司已经及时履行信息披露义务，也不存在构成本次再融资的法律障碍
的情形。
四、《反馈意见》问题四
根据申请文件，报告期内申请人董事、监事、高级管理人员多次发生人事
变动。请申请人说明：（1）董监高频繁变动具体情况，对公司治理、持续经营
等方面是否带来重大不利影响，公司治理及内控是否有效；（2）人事变动是否
符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董监高是否符合任职条件，
补充法律意见书（二）
本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）
项规定的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
鉴于《上市公司证券发行管理办法》已废止，本问将依照《上市公司证券发
行注册管理办法》（证监会令第206号）相关规定进行回复。
一、核查过程
为回复该问题，本所律师采取了核查措施如下：
工商档案；
《监事会议事规则》等公司制度文件；
交所网站等公开网站。
二、核查内容及结果
（一）董监高频繁变动具体情况，对公司治理、持续经营等方面是否带来重
大不利影响，公司治理及内控是否有效。
根据申请人的工商登记资料以及发行人公开披露的信息，自 2019 年起至本
补充法律意见书出具之日，申请人董事、监事、高级管理人员任职变动情况、变
动原因如下：
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，申请人董事变动主要原因为控股股东及实
际控制人变更后，董事会换届选举及董事因个人原因离任。具体如下：
序 报告期内
姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
号 变动情形
因独立董事离任，经
新增、离
任
会换届选举离任
董事长、
董事
董事长、
董事
董事会换届选举当
新增、离
任
任
董事会换届选举当
新增、离
任
选举离任
董事会换届选举当
新增、离
任
任
董事会换届选举当
新增、离
任
任
董事会换届选举当
新增、离
任
选举离任
补充法律意见书（二）
序 报告期内
姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
号 变动情形
董事会换届选举当
新增、离
任
任
因原董事离职，经选
新增、离
任
因离任
因原独立董事离任，
经选举当选
因原独立董事离任，
经选举当选
截至本补充法律意见书出具之日，申请人监事变动主要原因为控股股东及实
际控制人变更后，监事会换届选举及职工代表监事因个人原因离任，具体情况如
下：
报告期内
序号 姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
变动情形
监事会换届选举离
任
监事会换届选举离
任
职工代表 职工代表大会选举
监事 离任
职工代表大会选举
职工代表
监事
离任
监事会换届选举当
选举离任
监事会换届选举当
选
因原职工代表监事
职工代表
监事
选举当选
补充法律意见书（二）
报告期内
序号 姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
变动情形
监事会换届选举当
选
截至本补充法律意见书出具之日，申请人高级管理人员变动主要原因为申请
人控股股东及实际控制人变更后，原管理层离职及重新聘任新管理层。具体如下：
报告期内
序号 姓名 职务 任职日期 离职日期 变动原因
变动情形
副总裁、财
务总监
总裁 2017-04-27 2019-12-05 离职
秘书
副总裁、董
事会秘书
董事会聘任，后因个
人原因离职
（二）对公司治理、持续经营等方面是否带来重大不利影响，公司治理及内
控是否有效。
（1）公司治理规范运作
自 2019 年起至本补充法律意见书出具之日，申请人共召开了 20 次股东大
会、55 次董事会和 36 次监事会。第五届、第六届和第七届董事会、监事会按照
《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，
相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度
的相关规定。
补充法律意见书（二）
申请人独立董事能够履行独立董事的职责，了解申请人的经营和依法运作
情况，按时参加董事会、股东大会等会议，对申请人相关重大事项进行核查并发
表独立意见；其能够履行独立董事的职责和义务。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，申请人董事会、监事会和高级管
理层运作正常，现任董事、监事和高级管理人员持续忠实、勤勉地履行相应职责。
申请人董事、监事和高级管理人员在报告期内频繁变动，未对申请人的经营决策
产生重大不利影响，发行人治理持续有效。
（2）公司内部控制规范运行
申请人根据《公司法》并参照《上市公司治理准则》等规定，结合公司实
际情况，在报告期内对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《子公司管理
制度》《重大信息内部报告和保密制度》《授权管理制度》《外部信息报送和使
用管理制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》《内部控制评价管理
制度》《内部问责制度》《反舞弊与举报制度》《董事会秘书工作细则》《总裁
工作细则》等公司相关治理制度进行了修订，从制度上保证了股东大会、董事会
和监事会等内部治理机构工作的有效进行。
截至本补充法律意见书出具之日，申请人第五届、第六届和第七届董事会
成员、监事会成员依法履行其董事、监事职责，并根据《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等各项制度文件的
相关要求召开董事会、监事会及股东大会，对公司经营相关事项进行决策。
（3）财务报表相关的内部控制有效
股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]007376 号），认为：“除‘导
致保留意见的事项’部分所述事项产生的影响外，仁智股份按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。”导致保留意见的事项为：“仁智股份 2020 年度以大
宗贸易形式对控股股东多个贸易伙伴进行财务资助，合计 1.45 亿，仁智股份对
以上事项未进行审议，也未按规定进行信息披露；以大宗贸易业务形式与控股股
东关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹
补充法律意见书（二）
品新能源发展有限公司发生非经营性资金往来合计 1.17 亿，仁智股份对以上相
关事项未履行审议程序，也未按规定进行信息披露；在收入、合同管理等方面存
在内部控制缺陷。”
针对上述内部控制缺陷，发行人已及时组织整改。截至 2021 年 9 月 29 日，
有关资金已全部归还，并于 2021 年 11 月 19 日收回按一年期银行贷款利率计算
得出的资金往来补偿款 42.51 万元，对于前述资金占用、违规财务资助内控缺陷
行为，发行人已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露及整改，未对发
行人造成损失及不利影响；针对上述事项，发行人根据《企业内部控制基本规范》
（财会[2008]7 号）及配套指引的有关要求，进一步健全内部控制制度，完善内
控运行程序，在保持独立性，防范关联方违规资金占用、违规对外担保、合同管
理等方面采取了有效的内部控制整改措施，避免违规事项再次发生。
股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343 号），认为：“仁智
股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字[2023]第 1158 号），认为：“仁
智股份于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，申请人制定了规范的内部控制制度，且董事、监事按照发行人制定
的关于股东大会、董事会、监事会、独立董事的制度依法履行职责，发行人内部
控制制度得到有效实施，董监高频繁变动未对公司治理带来重大不利影响，发行
人公司治理有效。针对发行人报告期内存在的财务报表相关内部控制缺陷，发行
人已及时组织整改，健全内部控制制度，完善内控运行程序。上会会计师事务所
（特殊普通合伙）对 2022 年与财务报表相关的内部控制发表了无保留意见的内
部控制审计报告，发行人目前与财务报表相关的内部控制运行有效。
补充法律意见书（二）
自申请人控股股东及实际控制人变更后，申请人重新选举了董事会、监事
会，新聘任了高级管理人员，在新任董事会、监事会及高级管理人员共同努力下，
积极解决历史遗留问题，为公司发展扫清障碍，实施管理层股权激励，注重油服
业务和新材料业务的发展，保持公司正常的持续经营活动。具体如下：
（1）积极解决历史遗留问题
①积极应对历史遗留问题相关诉讼
因申请人前实际控制人控制期间发生的违规开具商业票据事项而产生的诉
讼，申请人积极应对，尽最大努力降低该事项对公司的影响。
因申请人前实际控制人控制期间发生的大宗贸易业务导致部分款项无法收
回情形，申请人对该部分应收款项全额计提坏账准备，同时积极向债务人追偿，
以降低对公司的损失。
因申请人前实际控制人控制期间发生的 2017 年度报告虚假记载、未按规定
披露开立商业票据、未按规定披露资金拆借事项，截至本补充法律意见书出具之
日，共有 8 名投资者以发行人存在信息披露违法行为诉讼请求赔偿投资损失。针
对该项诉讼，申请人已聘请律师团队积极应诉，维护上市公司合法权益。
②完成三台农商行出售事宜
为聚焦主业发展，同时筹集资金解决申请人债务问题，申请人积极推动三
台农商行出售事宜，截至本补充法律意见书出具之日，申请人已收到出售三台农
商行全部对价并完成过户手续。
（2）实施管理层股权激励
为提高公司管理层的积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，实现公
司与员工的共同成长。申请人向高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
骨干共计 11 人授予限制性股票 2,470 万股，
于 2022 年 9 月 21 日完成股份登记。
向管理层实施股权激励将有利于申请人未来的可持续经营。
（3）注重油服业务和新材料业务的发展
补充法律意见书（二）
申请人现任董监高在解决历史遗留问题的同时，注重公司油服业务和新材
料业务的发展。2019 年度至 2023 年一季度，申请人营业收入分别为 9,683.68 万
元、10,796.97 万元、12,599.12 万元、16,853.17 万元和 3,263.85 万元，2020 年至
持续经营能力。
综上，申请人报告期内董监高人员的频繁变动未对公司持续经营造成重大
不利影响。
（三）人事变动是否符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董监
高是否符合任职条件，本次发行是否存在《注册管理办法》第十一条第（三）
（四）项规定的情形。
根据《公司章程》第七十九条、第九十九条、第一百一十条、第一百四十
六条等规定，申请人非职工代表担任的董事、监事由股东大会选举产生；董事会
和监事会成员的任免由股东大会决议通过；董事会有权聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员；监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生等。
经核查，申请人的董事、监事及高级管理人员的前述变动已履行必要的法
律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章
程有关董事、监事和高级管理人员任免程序的规定。
第（三）（四）项规定的情形
（1）董监高相关任职条件的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
补充法律意见书（二）
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业破产被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额
较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项规定，“上市公司存在
下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、监事和高级
管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；”
根据《上市公司独立董事规则》第九条规定，“担任独立董事应当符合下
列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定
的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。”
根据《公司章程》第九十八条规定，“公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
补充法律意见书（二）
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
《公司章程》第一百二十九条规定，“本章程第九十八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。”《公司章程》第一百三十八条规定，“本章程
第九十八条规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。”
（2）现任董监高人员情况
发行人现任董事 7 名，分别为温志平先生、梁昭亮先生、陈泽虹女士、陈
曦先生、尹玉刚先生、吴申军先生及周立雄先生，由 2023 年第一次临时股东大
会选举产生。其中尹玉刚先生、吴申军先生及周立雄先生为发行人独立董事。
发行人现任监事有 3 人，由职工代表大会和 2023 年第一次临时股东大会选
举产生。其中非职工代表监事为王佳齐先生，职工代表监事为谭诗敏女士和吴倩
妹女士，监事会主席由王佳齐先生担任。
发行人现任高级管理人员为总裁陈曦先生，副总裁王晶女士（兼任董事会
秘书），财务总监黄勇先生，均由发行人第七届董事会第一次会议同意聘任。
根据申请人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、承诺函、个人
征信报告及公开网站查询结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合任职
条件，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查等情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定
了规范的内部控制制度，且董事、监事按照发行人制定的关于股东大会、董事
会、监事会、独立董事的制度依法履行职责，发行人内部控制制度得到有效实
施，董监高频繁变动未对公司治理带来重大不利影响，发行人公司治理有效。
针对发行人报告期内存在的财务报表相关内部控制缺陷，发行人已及时组织整
改，健全内部控制制度，完善内控运行程序。上会会计师事务所（特殊普通合
伙）对 2022 年与财务报表相关的内部控制发表了无保留意见的内部控制审计报
告，发行人目前与财务报表相关的内部控制运行有效；董监高频繁变动未对公
司持续经营能力造成重大不利影响；发行人的人事变动符合法律法规、公司章
补充法律意见书（二）
程及相关制度的规定，现任董事、监事、高级管理人员符合任职条件，本次发
行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
五、《反馈意见》问题五
申请人曾因违规担保等事项于2020年9月受到浙江证监局行政处罚。报告期
内申请人受到环保、安全生产等方面行政处罚。请申请人说明：（1）相关违规
担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；申请人及子公司在报告期内
受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《上市公司证券发行管
理办法》等规定；（2）申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处
罚的情况，相应整改情况以及是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》等规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
鉴于《上市公司证券发行管理办法》已废止，本问将依照《上市公司证券发
行注册管理办法》（证监会令第 206 号）相关规定进行回复。
一、核查过程
为回复该问题，本所律师采取了核查措施如下：
阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江仁智股份有限公司非
经营性资金占用清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（大华核字
[2021]007774 号）；
取得了发行人关于对外担保的说明；
（[2020]10 号）、
绵阳市应急管理局对石化科技出具的《行政处罚决定书》
（（绵）应急罚[2019]）、
补充法律意见书（二）
轮台县环境保护局对仁智石化新疆项目部出具的《行政处罚决定书》（轮环罚
[2019]4 号），取得了发行人出具的关于行政处罚整改措施及整改完成情况的说
明，并取得了相应的整改资料；
统、信用中国、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站、申请人及其子公司
所在地人民法院、中级人民法院等公开网站；
的情况及整改情况的说明，并取得了相应的整改资料；
闻专栏、微信公众号等平台上进行检索，关注仁智股份有关证券虚假陈述案件是
否存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情，舆情是
否与发行人及保荐机构信息披露存在不一致情形。
二、核查内容及结果
（一）相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；申请人及
子公司在报告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等规定。
司的监管函》中小板监管函[2020]第 163 号。2018 年 3 月，公司全资子公司上海
衡都投资有限责任公司（现已更名为上海衡都实业有限公司）与中经公司签订《借
款担保合同》，向其借款 1,000 万元，公司、西藏瀚澧对此提供担保。公司未及
时披露上述担保事项，也未在后续相关定期报告中如实披露上述借款和担保事项。
针对上述违规担保事项，发行人积极采取措施解除违规担保，具体如下：
补充法律意见书（二）
（1）公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确
认该笔借款及相应的利息，并对 2018 年度、2019 年度财务报表进行了追溯调整
并已及时披露；
（2）浙江证监局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证券交
易所中小板公司管理部已对公司及相关人员下发监管函；
（3）公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题
的再次发生。整改完成后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月
及解除情况的专项审核报告》（大华核字[2021]007774 号）。
根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条：“递交非公开发行股票申请
文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定
违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：……（二）上市公司及
其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计
负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违
规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披
露”，上述违规担保情形于 2020 年已经解除，违规担保事项已整改完毕。
通过查阅发行人及其控股子公司的企业信用报告，查阅发行人对外担保合同
以及取得发行人关于对外担保的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在新增违规担保情形。
形是否符合《注册管理办法》等规定
发行人报告期内受到的行政处罚包括浙江证监局对仁智股份出具《行政处罚
决定书》（[2020]10 号）、绵阳市应急管理局对石化科技出具《行政处罚决定书》
（（绵）应急罚[2019]）及轮台县环境保护局对仁智石化新疆项目部出具《行政
处罚决定书》（轮环罚[2019]4 号），具体如下：
（1）浙江证监局对仁智股份出具《行政处罚决定书》（[2020]10 号）
补充法律意见书（二）
浙江证监局对仁智股份出具的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）具体情形
及整改情况详见本补充法律意见书回复之“《反馈意见》问题五”之“（二）申
请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况，相应整改情况以
及是否整改完毕，是否符合《注册管理办法》等规定”之回复。
（2）绵阳市应急管理局对石化科技出具《行政处罚决定书》（（绵）应急
罚[2019]）
A.整改情况
的《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]），因仁智石化未在规定时间内申
请安全生产许可证变更及未对甲醛溶液储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳
市应急管理局分别处以人民币 1 万元罚款及人民币 6 万元罚款。
要整改措施如下：
①依法立即向原安全生产许可证颁发管理机构申请变更非煤矿山安全生产
许可证，并依法立即向安监部门申请对存储场所进行安全评价；
②积极参加绵阳市发展与改革委员会举办的第二期信用修复专题培训，取得
《信用修复培训证书》后向上述行政处罚决定机关绵阳市应急管理局和“信用中
国”网站申请信用修复。
对于非煤矿矿山企业安全生产许可证，仁智石化于 2019 年 11 月 18 日完成
变更，2019 年 11 月 25 日通过绵阳市应急管理局复查；对于甲醛溶液进行危险
化学品报废处理，于 2019 年 12 月 24 日通过四川省固体废物环境管理系统转给
专业处置单位进行处理，并在 2020 年 1 月 9 日通过绵阳市应急管理局复查，前
述两项问题均已整改完毕。
B.是否符合《注册管理办法》等规定
补充法律意见书（二）
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第四十四条第一款规定：
“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，出现需要变更安全生产许可证的
情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理
变更手续，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（三）项规定：
“生产、
储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令
改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至
由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围
变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责
任：……（三）未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的……”。
根据《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》第 411 项，针对《非煤矿矿
山企业安全生产许可证实施办法》第四十四条第一款，行政处罚权力裁量标准为：
“1.超出规定期限 15 日以内未申请、办理变更的，处 1 万元的罚款。2.超出规定
期限 15 日以上 30 日以内未申请、办理变更的，处 1 万元以上 2 万元以下的罚款。
处 2 万元以上 3 万元以下的罚款。
”
第 143 项，针对《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（三）项，行政
处罚权力裁量标准为：
“1.逾期 3 个月以内未对安全生产条件定期进行安全评价，
处 5 万元以上 6 万元以下的罚款。2.逾期 3 个月以上 6 个月以内未对安全生产条
件定期进行安全评价，处 6 万元以上 7 万元以下的罚款。3.逾期 6 个月以上 1 年
以内未对安全生产条件定期进行安全评价，处 7 万元以上 8 万元以下的罚款。4.
逾期 1 年以上未对安全生产条件定期进行安全评价，处 8 万元以上 10 万元以下
的罚款。5.拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证
件。”
根据上述规定，绵阳市应急管理局对石化科技上述违规行为作出的行政处罚
罚款金额为上述规定的最低或较低罚款金额。石化科技已缴纳罚款且已经积极采
取有效的整改措施，未造成不良影响。因此，石化科技的上述行政处罚情形不构
补充法律意见书（二）
成重大违法行为，不会导致发行人不符合本次发行的条件，符合《注册管理办法》
相关规定。
（3）轮台县环境保护局对仁智石化新疆项目部出具《行政处罚决定书》（轮
环罚[2019]4 号）
A.整改情况
护局作出的《行政处罚决定书》（轮环罚[2019]4 号），石化科技新疆项目部检
测和维修加工生产线未报有审批权的环境主管部门审批，擅自进行建设，被处以
罚款 5 万元。
石化科技新疆项目部依据处罚缴纳了罚款，并积极进行了整改，主要整改措
施如下：
①委托新疆国清源检测技术有限公司开展了建设项目竣工环保验收；
②在巴音郭楞蒙古自治州生态环境局对该建设项目竣工环境保护验收进行
备案登记。
石化科技新疆项目部于 2020 年 5 月 5 日完成该建设项目环境影响报告表报
审工作，2021 年 7 月 26 日完成突发环境事件应急预案备案工作，2021 年 8 月
B.是否符合《注册管理办法》等规定
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款规定，建设项目的环
境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
管部门审批。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投
补充法律意见书（二）
资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
石化科技新疆项目部上述违规项目总投资额为 500 万元，罚款 5 万元为总投
资额的百分之一，为上述规定的最低罚款金额，石化科技新疆项目部已缴纳罚款
且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响。该行政处罚不属于严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大行政处罚，不会导致发行人不符合本次发
行的条件，符合《注册管理办法》相关规定。
（二）申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况，相
应整改情况以及是否整改完毕，是否符合《注册管理办法》等规定。
发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况如下：
类
时间 文件标题 主要内容
型
告》及相关公告时，提交文件存在多处错漏，如
非经常性损益列报错误、会计差错更正、内部控
制缺陷问题认定有误、年度报告披露不完整、与
控股股东关联方的非经营性往来情况遗漏等。在
深 交 所 上 市 深 交 所 上 市 公 司 管 理 一 部 督 促 下 ，公 司 于 2022 年
公 司 管 理 一 4 月 26 日 对 《 2021 年 年 度 报 告 》 《 2021 年 内 部
部 《 关 于 对 控 制 鉴 证 报 告 》 《 2021 年 年 度 审 计 报 告 》 等 九 份
监 浙江仁智股 公告文件进行补充更正。
管 份 有 限 公 司 公 司 的 上 述 行 为 违 反 了 本 所《 股 票 上 市 规 则（ 2022
函 的 监 管 函 》 年 修 订 ） 》 第 1.4 条 、 第 2.1.1 条 、 第 2.1.6 条 。
（公司部监 本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人
管 函〔 2022〕 员 吸 取 教 训 ， 及 时 整 改 ， 杜 绝 上 述 问 题 的 再 次 发
第 113 号 ） 生 。
同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人
员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，
以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，
杜绝此类事件发生。
深交所《关 经查明，仁智股份及相关当事人存在以下违规行
于对浙江仁 为：
通
报
批
日 当事人给予 以大宗贸易业务形式与控股股东平达新材料有限
评
通报批评处 公司的关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳
分的决定》 市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发
补充法律意见书（二）
类
时间 文件标题 主要内容
型
展有限公司发生非经营性资金往来，上述情形构
成控股股东关联方对仁智股份的资金占用，累计
发 生 额 2.28 亿 元 ， 占 用 资 金 日 最 高 金 额 达 5,132
万 ，占 仁 智 股 份 2020 年 经 审 计 净 资 产 的 154.72%。
上 述 资 金 及 利 息 分 别 于 2021 年 9 月 和 11 月 全 部
归还仁智股份。
二、违规财务资助
以大宗贸易形式对控股股东多个贸易伙伴进行财
务 资 助 ， 累 计 发 生 额 3.51 亿 元 ， 分 别 占 2019 年 、
智股份未对以上事项履行审议程序及信息披露义
务 。 上 述 资 金 已 于 2021 年 9 月 29 日 全 部 归 还 。
仁智股份上述行为违反了本所《股票上市规则
（ 2020 年 修 订 ）》第 1.4 条 、第 2.1 条 和 本 所《 上
市 公 司 规 范 运 作 指 引 （ 2020 年 修 订 ） 》 第 6.2.3
条 、 第 6.2.4 条 、 第 6.2.5 条 的 规 定 。
仁智股份实际控制人陈泽虹，控股股东关联方深
圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业
有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司违反
了 本 所 《 股 票 上 市 规 则 （ 2020 年 修 订 ） 》 第 1.4
条 、第 2.3 条 和 本 所《 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引（ 2020
年 修 订 ） 》 第 4.2.3 条 、 第 4.2.9 条 、 第 4.2.10 条
的规定，对违规事实一负有重要责任。
仁智股份董事长温志平、总经理陈曦、财务总监
黄勇未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
本 所《 股 票 上 市 规 则（ 2020 年 修 订）》第 1.4 条 、
第 2.2 条 、第 3.1.5 条 的 规 定 ，对 违 规 事 实 一 、二
负有重要责任。
仁智股份董事会秘书王晶未能恪尽职守、履行诚
信 勤 勉 义 务 ， 违 反 了 本 所 《 股 票 上 市 规 则 （2020
年 修 订 ） 》 第 1.4 条 、 第 2.2 条 、 第 3.1.5 条 、 第
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市
规 则 （ 2020 年 修 订 ） 》 第 16.2 条 、 第 16.3 条 、
第 16.4 条 的 规 定 及 本 所《 上 市 公 司 纪 律 处 分 实 施
标准（试行）》第二十条、第二十二条，经本所
纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决
定：
一、对浙江仁智股份有限公司给予通报批评的处
分；
二 、对 浙 江 仁 智 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 陈 泽 虹 ，
控股股东关联方、实际资金占用方深圳市润合新
材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、
深圳市壹品新能源发展有限公司给予通报批评的
处分；
三、对浙江仁智股份有限公司董事长温志平、总
经理陈曦、财务总监黄勇、董事会秘书王晶给予
补充法律意见书（二）
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型
通报批评的处分。
对浙江仁智股份有限公司及相关当事人上述违规
行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚
信档案，并向社会公开。
我局在现场检查中发现浙江仁智股份有限公司
（以下简称公司）存在以下问题：
一 、 关 联 交 易 未 披 露 。 2020 年 1 月 1 日 至 2021
年 9 月 30 日 ，公 司 以 大 宗 贸 易 业 务 形 式 与 控 股 股
东关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿
博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有
限 公 司 发 生 非 经 营 性 资 金 往 来 合 计 2.28 亿 元 。公
司对以上事项未履行审议程序，也未按规定进行
信息披露。
二 、对 外 财 务 资 助 未 披 露 。2020 年 1 月 1 日 至 2021
年 9 月 30 日 ，公 司 以 大 宗 贸 易 形 式 对 控 股 股 东 多
个 贸 易 伙 伴 进 行 财 务 资 助 ， 合 计 3.51 亿 元 。 公 司
对以上事项未进行审议，也未按规定进行信息披
露。
三、其他事项。公司在复耕业务完工进度确认、
合同管理等方面存在内部控制缺陷。
公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信
浙江证监局 息 披 露 管 理 办 法 》 （ 证 监 会 令 第 40 号 ） 第 二 条 、
《关于对浙 第三条、第四十八条，《上市公司信息披露管理
江仁智股份 办 法 》 （ 证 监 会 令 第 182 号 ） 第 三 条 、 第 四 条 、
警 2021 年
有限公司及 第四十一条，《上市公司治理准则》第二条、第
示 10 月 26
相关人员采 七十四条、第九十四条和《关于规范上市公司与
函 日
取出具警示 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
函措施的决 通知》第一条的相关规定。公司董事长温志平、
定》 总裁陈曦、财务总监黄勇、副总裁兼董事会秘书
王晶对上述违规行为应承担主要责任。按照《上
市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》 （ 证 监 会 令 第 40 号 ）
第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露
管 理 办 法 》 （ 证 监 会 令 第 182 号 ） 第 五 十 一 条 、
第五十二条的规定，我局决定对你们分别采取出
具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场
诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加
强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真
履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促
使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。你们应当在收到本决定书后
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决
定 书 之 日 起 60 日 内 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日
起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复
议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
监 2020 年 中小板公司 2018 年 3 月 ， 公 司 全 资 子 公 司 上 海 衡 都 投 资 有 限
管 12 月 10 管理部《关 责任公司（现已更名为上海衡都实业有限公司）
补充法律意见书（二）
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函 日 于对浙江仁 与广东中经通达供应链管理有限责任公司签订
智股份有限 《 借 款 担 保 合 同 》 ， 向 其 借 款 1,000 万 元 ， 公 司 、
公司的监管 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）对此提
函》中小板 供担保。
监管函 公司未及时披露上述担保事项，也未在后续相关
[2020]第 定期报告中如实披露上述借款和担保事项。公司
修 订 ） 》 第 1.4 条 、 第 2.1 条 、 第 9.11 条 ， 本 所
《 股 票 上 市 规 则（ 2018 年 11 月 修 订 ）》第 1.4 条 、
第 2.1 条 、 第 9.11 条 的 规 定 。
请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及
时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒
公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所
《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》
等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履
行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高
级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的责任。
经查明，仁智股份及相关当事人存在以下违规行
为：
（ 1） 虚 构 业 务 入 账 ， 2017 年 年 度 报 告 存 在 虚 假
记载
计差错更正及追溯调整的公告》，披露仁智股份
度 财 务 报 表 进 行 追 溯 调 整 。 2017 年 ， 仁 智 股 份 通
过虚构油服业务和钢贸业务，虚增营业收入
增 净 利 润 3,203.46 万 元 。
深交所《关 （ 2） 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事 项
于对浙江仁 2018 年 1 月 和 4 月 ， 仁 智 股 份 向 中 经 公 司 分 别 开
通
报
批
日 当事人给予 智 股 份 返 还 商 业 承 兑 汇 票 1.14 亿 元 ，剩 余 1.47 亿
评
通报批评处 元商业承兑汇票被背书转让或用于质押担保引发
分的决定》 后 续 诉 讼 事 宜 。对 于 上 述 开 具 商 业 承 兑 汇 票 行 为 ，
仁 智 股 份 未 履 行 内 部 审 议 程 序 ，也 未 在 2018 年 一
季 报 、 2018 年 半 年 报 中 如 实 披 露 。
（ 3） 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用
名义出借人李俊男和仁智股份签订《借款及保证
协议》，关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏瀚
澧，仁智股份原实际控制人金环及其配偶陈昊旻
承担连带担保责任。同日，仁智股份和陈昊旻签
订《委托收付资金协议》，约定上述借款由陈昊
旻 账 户 收 取 并 偿 还 借 款 本 金 及 利 息 ， 后 3,000 万
元借款直接打入陈昊旻账户，上述行为构成关联
补充法律意见书（二）
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型
方非经营性资金占用。
经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出
如下处分决定：
（ 1） 仁 智 股 份 给 予 通 报 批 评 的 处 分 。
（ 2） 仁 智 股 份 时 任 董 事 、 董 事 长 兼 总 裁 陈 昊 旻 ，
原实际控制人、时任董事金环，时任董事长兼总
裁池清，时任董事兼副总裁林材松，时任财务总
监 黄 文 郁 ， 时 任 董 事 长 助 理 陈 伯 慈 给 予 通 报 批评
的处分。
对于仁智股份及相关当事人上述违规行为及深交
所 给 予 的 处 分 ，深 交 所 将 记 入 上 市 公 司 诚 信 档 案 ，
并向社会公开。
（ 1） 仁 智 股 份 虚 构 业 务 入 账 ， 2017 年 年 度 报 告
存在虚假记载
司签订《工程合作商务合同》，承接开展油服业
务，后协议将该业务外包给大庆市开拓者工程勘
探 有 限 公 司 。上 述 合 同 及 相 关 协 议 等 未 实 际 履 行 ，
仁 智 股 份 以 冲 砂 、检 泵 等 井 下 作 业 确 认 营 业 收 入 。
仁 智 股 份 2017 年 就 上 述 油 服 业 务 累 计 确 认 营 业
收 入 3,298.84 万 元 ， 确 认 营 业 成 本 947.04 万 元 。
铁有限公司、鞍山市泰合商贸有限公司等采购无
缝钢管、平端套管，并加价出售给大庆达力普钢
管制造有限公司，大庆西姆莱斯石油专用管制造
有限公司等。相关钢贸业务无货运单据及货权证
明 单 等 资 料 ，系 虚 构 。仁 智 股 份 2017 年 就 该 钢 贸
业 务 确 认 营 业 收 入 5,742.87 万 元 ， 确 认 营 业 成 本
浙江证监局
行 5,132.48 万 元 。
政 2017 年 ，仁 智 股 份 通 过 上 述 油 服 业 务 及 钢 贸 业 务 ，
处 虚 增 营 业 收 入 9,041.72 万 元 ， 虚 增 营 业 成 本
日 （ [2020]10
罚 6,079.52 万 元 ，其 披 露 的 2017 年 年 报 存 在 虚 假 记
号）
载 。 仁 智 股 份 于 2019 年 4 月 12 日 发 布 《 关 于 前
期 会 计 差 错 更 正 及 追 溯 调 整 的 公 告 》 ， 披 露 2017
年 公 司 部 分 业 务 存 在 虚 假 记 载 ，并 对 2017 年 度 财
务报表进行追溯调整。
（ 2）仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 开 立 商 业 承 兑 汇 票 事
项
承 兑 汇 票 ： 2018 年 1 月 ， 开 具 商 业 承 兑 汇 票 14
张 ，总 额 2.11 亿 元 ，到 期 日 为 2019 年 1 月 30 日 ；
万 元 ， 到 期 日 为 2018 年 10 月 19 日 。 2018 年 7
月及 9 月，中经公司通过背书向仁智股份返还商
业 承 兑 汇 票 1.14 亿 元 。剩 余 商 业 承 兑 汇 票 1.47 亿
元被背书转让或用于质押担保引发后续诉讼事
宜。仁智股份未就上述开具商业承兑汇票行为履
行 内 部 审 议 程 序 ， 亦 未 在 2018 年 一 季 报 、 2018
补充法律意见书（二）
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型
年 半 年 报 中 如 实 披 露 。 2018 年 10 月 20 日 ， 仁 智
股份发布《关于公司未履行内部审批决策程序开
具 商 业 承 兑 汇 票 暨 提 起 诉 讼 的 公 告 》。2018 年 10
月 29 日 ， 仁 智 股 份 披 露 《 2018 年 第 三 季 度 报 告
全文》，对财务报表相关科目进行了调整。
（ 3） 仁 智 股 份 未 按 规 定 披 露 资 金 拆 借 事 项
名义出借人李某男与仁智股份签署《借款及保证
协议》，由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏
瀚澧、金环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，
仁智股份，陈昊旻签订《委托收付资金协议》，
约定上述借款由陈昊旻账户收取并偿还借款本金
及 利 息 ，后 3,000 万 元 借 款 直 接 打 入 陈 昊 旻 账 户 。
上述行为构成关联方非经营性资金占用，仁智股
份未就此履行审议程序，未按《上市公司信息披
露管理办法》第三十条、第四十八条以及交易所
相 关 规 定 履 行 临 时 披 露 义 务 ，亦 未 在 2017 年 一 季
报及后续相关定期报告中如实披露。
有 限 责 任 公 司 与 中 经 公 司 签 订《 借 款 担 保 合 同 》，
向 其 借 款 1,000 万 元 ， 仁 智 股 份 、 西 藏 瀚 澧 对 此
提供担保，陈昊旻作为仁智股份法定代表人在合
同 上 签 字 。仁 智 股 份 未 在 2018 年 一 季 报 及 后 续 相
关定期报告中如实披露上述借款事项。
上述违法事实有公司公告、询问笔录、财务数据
及相关凭证、银行流水、董事会及监事会材料、
当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证
明，足以认定。
仁 智 股 份 的 上 述 行 为 违 反 了 2005 年 修 订 的《 中 华
人民共和国证券法》 （ 以 下 简 称 2005 年《 证 券 法 》）
第 六 十 三 条 、第 六 十 七 条 的 规 定 ，构 成 了 2005 年
《 证 券 法 》第 一 百 九 十 三 条 第 一 款 所 述 “ 发 行 人 、
上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披
露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏”的信息披露违法行为。
陈昊旻历任公司董事、董事长、总裁、代董事会
秘书等职务，决策、参与并实施了上述全部违法
行为，是上述信息披露违法行为直接负责的主管
人员。时任董事长助理陈伯慈筹划、接洽并参与
了开立商业承兑汇票事项，其行为与票据未及时
披露之间具有直接因果关系，是该事项信息披露
违法行为直接负责的主管人员。
时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务
入 账 事 项 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 保 证 内 容 真
实 、准 确 、完 整 ，是 2017 年 年 报 虚 假 记 载 违 法 行
为的其他直接责任人员。时任财务总监黄文郁未
能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主
管 会 计 工 作 负 责 人 在 2017 年 年 报 上 签 字 ，是 2017
补充法律意见书（二）
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年年报虚假记载违法行为的其他直接责任人员。
时任董事金环作为担保方在《借款及保证协议》
上 签 字 ， 且 在 2017 年 年 报 上 签 字 承 担 保 证 责 任 ，
是该两项信息披露违法行为的其他直接责任人
员 。时 任 董 事 长 兼 总 裁 池 清 在《 借 款 及 保 证 协 议 》
上签字，是该信息披露违法行为的其他直接责任
人员。时任财务经理杨江未能保证财务报告的真
实、准确、完整，且作为会计机构负责人（会计
主 管 人 员 ） 在 2017 年 年 报 上 签 字 ， 是 2017 年 年
报虚假记载的其他直接责任人员。
时任董事吴朴、时任董事毕浙东、时任董事李芝
尧、时任独立董事王晓、时任独立董事曹晓伦、
时任独立董事冯芳、时任监事王友钊、时任监事
陈凯、时任监事嵇子薇、时任副总裁刘捷在仁智
股 份 2017 年 年 报 上 签 字 ， 保 证 内 容 真 实 、 准 确 、
完 整 ，没 有 证 据 表 明 其 已 勤 勉 尽 责 ，是 2017 年 年
报虚假记载的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据
浙江证监局决定：
①对 仁 智 股 份 责 令 改 正 ， 给 予 警 告 ， 并 处 以 30
万元罚款；
②对 陈 昊 旻 给 予 警 告 ， 并 处 以 30 万 元 罚 款 ；
③对 陈 伯 慈 给 予 警 告 ， 并 处 以 15 万 元 罚 款 ；
④对 林 材 松 、 黄 文 郁 、 金 环 给 予 警 告 ， 并 分 别 处
以 8 万元罚款；
⑤对 池 清 、 吴 朴 、 毕 浙 东 、 李 芝 尧 、 王 晓 、 曹 晓
伦、冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江
给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
补充法律意见书（二）
针对上述情况，发行人整改措施如下：
（1）仁智股份虚构业务入账，
项①”）
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2019
年 4 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2019-034）。
公司已根据《内部问责制度》对本次相关责任人员进行内部问责。公司今
后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加强
法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相
关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实
性，杜绝此类现象再次发生。
（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项（以下简称“事项②”）
商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具
的，是时任董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其
他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。
发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针
对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：
①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复
核，将具有商业汇票功能的网上银行 U 盾交由专人保管，定期核对商业汇票有
关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。
②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，
对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似
事件的再次发生。
③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实
补充法律意见书（二）
施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还出具检
查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察
审计职能。
④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证
监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期
组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按
照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不
断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全
体股东权益。
（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项（以下简称“事项③”）
公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于 2020
年 9 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调
整的公告》（公告编号：2020-080）。
进一步强化内部审计工作。大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、
堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门进一步加强稽核，除了至少每季度对
关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资
产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况
进行一次检查外，还出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，
认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章
制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素
质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固
树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护
公司整体利益及保护全体股东权益。
（4）违规担保事项（以下简称“事项④”）
补充法律意见书（二）
违规担保事项情形及整改情况具体详见本补充法律意见书之“《反馈意见》
问题五”之“（一）相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；
申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符
合《注册管理办法》等规定”之“1、相关违规担保事项的整改情况及依据，是
否存在新增情况”之回复。
（5）资金占用及违规财务资助（以下简称“事项⑤”）
针对所发现的资金占用及违规财务资助内部控制缺陷，公司已及时组织整
改。截至 2021 年 9 月 29 日，有关资金已全部归还，并于 2021 年 11 月 19 日收
回按一年期银行贷款利率计算得出的资金往来补偿款 42.51 万元，对于前述资金
占用、违规财务资助内控缺陷行为，公司已进行了会计差错更正，并进行了相应
的信息披露及整改，未对公司造成损失及不利影响；针对上述事项，公司根据《企
业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及配套指引的有关要求，进一步健全
内部控制制度，完善内控运行程序，在保持独立性、防范关联方违规资金占用、
违规对外担保、合同管理等方面采取了有效的内部控制整改措施，避免违规事项
再次发生。
（6）
《2021 年年度报告》及相关公告提交文件存在多处错漏（以下简称“事
项⑥”）
《2021 年年度报告》及相关公告提交文件存在多处错漏事项发生后，在深
圳证券交易所上市公司管理一部督促下，公司对《2021 年年度报告》等九份公
告文件进行了补充更正。公司已按照有关规定对相关责任人进行了批评及问责，
并要求各部门责任人进行自我检讨，上报检讨报告。公司亦已向浙江证监局作了
相关的情况汇报，并且报送了《关于公司 2021 年年报及相关公告更正修订的情
况说明》。在今后工作中，公司要求相关工作人员以此为戒，于公司内部进行整
改，进一步加强信息披露各项环节的管理和责任追究，严格履行信息披露事前的
审核程序，切实提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。
针对上述事项①②③，发行人及相关受处罚人员已根据《行政处罚决定书》
（[2020]10 号）缴纳完毕罚款，发行人已采取措施进行积极整改并完善内部控制
制度，该事项已整改完毕。
补充法律意见书（二）
针对事项④，发行人采取措施积极整改后，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 5 月 7 日出具了《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占
用清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》
（大华核字[2021]007774 号），
违规担保情形已解除，该事项已整改完毕。
针对事项⑤，发行人于 2021 年 11 月 8 日向浙江证监局报送了《浙江仁智
股份有限公司关于浙江证监局对公司及相关人员采取出具警示函的整改报告》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 7 日出具了《关于浙江仁智
股份有限公司关联方非经营性资金往来收回情况、对外财务资助归还情况及收入
内控整改情况的专项审核报告》（大华核字[2021]0012752 号），大华会计师认
为：“截至专项审核报告出具时点，非经营性资金往来已消除、对外财务资助已
消除及收入内控整改已完成，以上方面没有发现存在重大不一致的情况。”该事
项已整改完毕。
针对事项⑥，发行人于 2022 年 6 月 17 日向浙江证监局报送了《关于公司
修订，该事项已整改完毕。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内被证券监管
部门和交易所采取措施或处罚的情况均已整改完毕。
（1）相关法律法规规定
A.《注册管理办法》第十一条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
补充法律意见书（二）
证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。”
B.《证券期货法律适用意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”：
“（一）重大违法行为的认定标准
节严重行政处罚的行为。
行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大
违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。
行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润
主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等的除外。
补充法律意见书（二）
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标
准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在
重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。”
（2）针对报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况是否符
合《注册管理办法》等规定
针对报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况是否符合
《注册管理办法》等规定分析如下：
A.对事项①②③是否符合《注册管理办法》等规定的分析
（[2020]10 号），发行人存在事项①②③的违法违规行为，仁智股份因上述事
项受到行政处罚且上述事项构成虚假陈述。根据《适用意见第 18 号》：“上市
公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场
等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”，
因此处罚所涉事项构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为，但
不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，也不属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，具体分析如下：
上述违法行为均发生在公司前实际控制人金环控制公司期间，自 2019 年 12
月金环不再控制公司以来，上市公司积极进行整改，努力恢复公司治理及信息披
露秩序，采取措施积极消除历史不良影响，努力扭转上市公司形象。
补充法律意见书（二）
①该行政处罚对仁智股份的罚款金额为规定下限，相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形
根据浙江证监局出具的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）：“仁智股份
的上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了
披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏’的信息披露违法行为。”浙江证监局出具的《行政处罚决定书》
（[2020]10 号）未认定仁智股份存在重大违法行为。
根据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定：“公司、上市公司
或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万
元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三
万元以上三十万元以下的罚款。
公司、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者
报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并
处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
公司、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从
事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”
公司及时任董监高人员受到处罚为：“一、对仁智股份责令改正，给予警
告，并处以 30 万元罚款；二、对陈昊旻给予警告，并处以 30 万元罚款；三、对
陈伯慈给予警告，并处以 15 万元罚款；四、对林材松、黄文郁、金环给予警告，
并分别处以 8 万元罚款；五、对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、
冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以 3 万元罚款。”
该行政处罚对仁智股份的罚款金额为规定下限，相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重的情形。
补充法律意见书（二）
②该违法行为不属于“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣”的情形
事项①②③的违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
浙江证监局对公司出具的《行政处罚决定书》（[2020]10 号）中未认定公司
违法行为属于社会影响恶劣的情形。公司违法行为是否构成“社会影响恶劣”主
要从对公众利益的影响方式和程度、媒体负面报道情况两个方面综合考量。现结
合上述方面对公司违法行为是否造成恶劣社会影响分析如下：
a.对公众利益的影响方式和程度
公司高度重视虚假陈述对投资者造成的投资损失并积极应对相关投资者诉
讼案件，保护上市公司和投资者的合法权益。截至本补充法律意见书出具之日，
公司共收到 11 名投资者因证券虚假陈述提起的诉讼，因一审尚未判决，相关责
任归属尚不明晰，公司将积极应诉，保护上市公司合法权益。如法院裁定相关投
资者损失确由公司虚假陈述造成的，公司将承担相关义务，积极履行赔偿责任，
保护投资者的合法权益。综上，公司违法行为①②③对公众利益影响较小且公司
积极履行相关赔偿责任，社会危害程度与社会影响负面程度较小。
b.媒体负面报道情况
仁智股份 2021 年度向特定对象发行股票董事会决议公告日（即 2021 年 12
月 21 日，简称“决议公告日”）至本补充法律意见书出具之日，涉及发行人证券
虚假陈述案件的主要负面舆情情况如下：
序
查询主体 标题 时间 媒体 主要内容
号
仁智股份索赔案 仁智股份索赔案的诉
件时效告急 “不 讼时效将于 2023 年 9
告不理”原则值得 月届满，投资者索赔征
投资者关注 集
仁智股份签订债 转载公司签订债权债
权债务抵销协议 务抵销协议相关公告，
基本面向好或将 证券虚假陈述投资者
利好投资者索赔 征集
补充法律意见书（二）
序
查询主体 标题 时间 媒体 主要内容
号
仁智股份
（002629）虚假陈 证券虚假陈述受损投
述，受损投资者索 资者索赔征集中
赔征集中
仁智股份又新增
对 2022 年半年度报告
诉讼涉案金额 373
中披露的新增 6 名投资
者证券虚假陈述责任
原高管承担连带
纠纷进行评论
责任
对仁智股份《2021 年年
V 观财报｜仁智 度报告》及相关公告文
股份多份公告错 件存在多处错漏、持有
披违法遭投资者 信披违法遭投资者起
起诉 诉、股价波动情况进行
评论
仁智股份新增诉
对涉诉情况进行转载，
讼涉案金额 373
万元投资者索赔
征集
正在征集中
上述媒体报道均为对公司公告的证券虚假陈述责任纠纷案件、签订债权债务
抵销协议、案件诉讼时效等事项进行转载，并进行证券虚假陈述受损投资者索赔
征集，均未对发行人虚假陈述案件性质及其影响进行系统论述和分析，未造成重
大负面社会影响。
因此，综合对公司违法行为①②③有关对公众利益的影响方式和程度和媒体
负面报道情况两方面的分析，发行人违法行为①②③不构成社会影响恶劣的情形。
③相关违法事项均发生在报告期前，公司已针对行政处罚进行专项整改
相关违法行为发生在 2017 年度和 2018 年度，均在报告期前发生。公司在
局行政处罚涉及的重点事项进行了专项整改，相关事项已整改完毕。
④公司新任管理层致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平，改善经
营业绩
补充法律意见书（二）
公司前实际控制人金环不再控制公司后，公司重新选任了具有良好道德品
质和专业素养的董监高团队，恢复公司治理和信息披露秩序，使公司各项制度能
有效落实执行。在经营业绩方面，现任管理层整合公司以往的业务资源，逐步稳
定了公司的经营状况，遏制了公司业务不断萎缩的趋势。
⑤对事项①②③是否符合《注册管理办法》相关案例对比分析
对比 仁智股份 广州浪奇 风华高科
海航控股（600221.SH）
项目 （002629.SZ） （000523.SZ） （000636.SZ）
再融
资类 向特定对象发行股 非公开发行，已过会 非公开发行，已过会并完成 非公开发行，已过会
型及 票，审核过程中 并完成发行 发行 并完成发行
进展
广东证监局对广州 广东证监局对风华高
处罚 江证监局对仁智股份 监会对海航控股出具了《行
浪奇出具了《行政处 科出具了《行政处罚
类型 出具了《行政处罚决 政处罚决定书》（〔2022〕
罚决定书》 （[2021]21 决定书》（[2019]13
定书》（[2020]10 号） 46 号）
号） 号）
仁智股份存在以下违 海航控股存在以下违法行
法行为：（1）仁智股 为：（1）未按规定披露非
份虚构业务入账， 广州浪奇存在以下 经营性关联交易；（2）未
虚假记载；（2）仁智 州浪奇 2018 年年 控股上述行为违反了 2005
股份未按规定披露开 报、2019 年年报存 年《证券法》第六十三条和
风华高科存在以下违
立商业承兑汇票事 在虚假记载；（2） 《证券法》第七十八条第一
法事实：（1）披露的
项；（3）仁智股份未 广州浪奇 2018 年年 款、第二款的规定，构成了
信息存在虚假记载；
按规定披露资金拆借 报、2019 年年报存 2005 年《证券法》第一百
（2）未及时披露董事
事项。仁智股份的上 在重大遗漏。广州浪 九十三条第一款所述“发行
会及监事会决议。风
述行为违反了 2005 年 奇的上述行为，违反 人、上市公司或者其他信息
违法 华高科的前述行为，
修订的《中华人民共 了 2005 年《证券法》 披露义务人未按照规定披
事实 违反了《信息披露管
和国证券法》（以下 第六十三条和 2019 露信息，或者所披露的信息
理办法》第二条第一
简称 2005 年《证券 年《证券法》第七十 有虚假记载、误导性陈述或
款的规定，构成《证
法》）第六十三条、 八条第二款的规定， 者重大遗漏”、《证券法》
券法》第一百九十三
第六十七条的规定， 构成 2005 年《证券 第一百九十七条第一款所
条第一款所述的信息
构成了 2005 年《证券 法》第一百九十三条 述“信息披露义务人未按照
披露违法行为。
法》第一百九十三条 第一款和 2019 年 本法规定报送有关报告或
第一款所述“发行人、 《证券法》第一百九 者履行信息披露义务”和
上市公司或者其他信 十七条第二款所述 《证券法》第一百九十七条
息披露义务人未按照 的违法情形。 第二款所述“信息披露义务
规定披露信息，或者 人报送的报告或者披露的
所披露的信息有虚假 信息有虚假记载、误导性陈
补充法律意见书（二）
对比 仁智股份 广州浪奇 风华高科
海航控股（600221.SH）
项目 （002629.SZ） （000523.SZ） （000636.SZ）
记载、误导性陈述或 述或者重大遗漏”的违法行
者重大遗漏”的信息 为。
披露违法行为。
本案违法行为跨越新旧法，
根据当事人违法行为的事
实、性质、情节与社会危害
程度，针对 2018 年 1 月至 根据当事人违法行为
根据当事人违法行 2020 年 6 月的相关违法行 的事实、性质、情节
为的事实、性质、情 为，根据 2019 年《证券法》 与社会危害程度，依
根据当事人违法行为 节与社会危害程度， 第一百九十七条第二款的 据 2005 年《证券法》
的事实、性质、情节， 依据 2005 年《证券 规定，中国证监会决定：一、 第一百九十三条第一
依据 2005 年《证券法》 法》和 2019 年《证 对海南航空控股股份有限 款的规定，广东证监
第一百九十三条第一 券法》相关规定，广 公司给予警告，并处以 200 局决定：一、责令风
款的规定，浙江证监 东证监局决定：一、 万元罚款；二、对徐军给予 华高科改正，给予警
局决定：①对仁智股 依据 2019 年《证券 警告，并处以 70 万元罚款； 告，并处以 40 万元罚
份责令改正，给予警 法》第一百九十七条 三、对刘位精、陈明、张志 款；二、对李泽中、
告，并处以 30 万元罚 第二款的规定，对广 刚、马志敏、李晓峰、张鸿 廖永忠、幸建超给予
款；②对陈昊旻给予 州市浪奇实业股份 清、赵国刚、萧飞给予警告， 警告，并分别处以 20
警告，并处以 30 万元 有限公司给予警告， 并分别处以 50 万元罚款。 万元罚款；三、对赖
处罚 罚款；③对陈伯慈给 并处以 450 万元罚 针对 2020 年 7 月至 12 月的 旭给予警告，并处以
结果 予警告，并处以 15 万 款；对傅勇国给予警 相关违法行为，根据 2019 15 万元罚款；四、对
元罚款；④对林材松、 告，并处以 300 万元 年《证券法》第一百九十七 王金全、唐惠芳、苏
黄文郁、金环给予警 罚款；对陈建斌、王 条第一款的规定，我会决 武俊给予警告，并分
告，并分别处以 8 万 志刚、邓煜、黄健彬 定：一、对海南航空控股股 别处以 5 万元罚款；
元罚款；⑤对池清、 给予警告，并分别处 份有限公司给予警告，并处 五、对王广军、高庆、
吴朴、毕浙东、李芝 以 150 万元罚款；对 以 100 万元罚款；二、对徐 刘科、张远生、于海
尧、王晓、曹晓伦、 陈文给予警告，并处 军给予警告，并处以 30 万 涌、李耀棠、谭洪舟、
冯芳、王友钊、嵇子 以 50 万元罚款；二、 元罚款；三、对刘位精、李 黄智行、唐浩、颜小
薇、陈凯、刘捷、杨 依据 2005 年《证券 晓峰、张鸿清给予警告，并 梅、李旭杰、付振晓、
江给予警告，并分别 法》第一百九十三条 分别处以 20 万元罚款。针 夏利锋、丘旭明、陈
处以 3 万元罚款。 第一款的规定，对王 对谢皓明、孙栋的违法行 大叠、陈海青、李格
英杰给予警告，并处 为，根据 2005 年《证券法》 当、祝忠勇、陈绪运
以 5 万元罚款。 第一百九十三条第一款的 给予警告，并分别处
规定，我会决定：一、对谢 以 3 万元罚款。
皓明给予警告，并处以 25
万元罚款；二、对孙栋给予
警告，并处以 20 万元罚款。
处罚 2005 年《证券法》第 2005 年《证券法》第
第一百九十七条第 九十七条、2005 年《证券
依据 一百九十三条第一款 一百九十三条第一款
二款、2005 年《证 法》第一百九十三条第一款
补充法律意见书（二）
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项目 （002629.SZ） （000523.SZ） （000636.SZ）
券法》第一百九十三
条第一款
《上市公司证券发行
《上市公司证券发 《上市公司证券发行
向特 注册管理办法》第十
行管理办法》第三十 《上市公司证券发行管理 管理办法》第三十九
定对 一条：“上市公司存在
九条：“上市公司存 办法》第三十九条：“上市 条：“上市公司存在
象发 下列情形之一的，不
在下列情形之一的， 公司存在下列情形之一的， 下列情形之一的，不
行/非 得向特定对象发行股
不得非公开发行股 不得非公开发行股 得非公开发行股
公开 票：···（六）最
票：···（七）严 票：···（七）严重损害 票：···（七）严
发行 近三年存在严重损害
重损害投资者合法 投资者合法权益和社会公 重损害投资者合法权
适用 投资者合法权益或者
权益和社会公共利 共利益的其他情形。” 益和社会公共利益的
法规 社会公共利益的重大
益的其他情形。” 其他情形。”
违法行为。”
处罚所涉事项构成严 （1）公司上述违法 （1）海航控股未取得主管 （1）公司所受 40 万
重损害上市公司利益 行为构成《上市公司 部门认定不属于重大违法 元罚款金额属于轻微
和投资者合法权益的 证券发行管理办法》 行为的相关证明，但该处罚 至一般的处罚金额，
违法行为，但不构成 公开发行证券发行 不属于顶格处罚，处罚依据 且处罚通知书未认定
《上市公司证券发行 条件中的重大违法 未认定该违法行为属于情 公司违法违规行为属
注册管理办法》第十 行为；（2）不属于 节严重的情形，不构成本次 于情节严重情形，未
一条第（六）项“最 “严重损害投资者 发行的实质障碍。（2）行 认定为重大违法违规
近三年存在严重损害 合法权益和社会公 政处罚所涉事项不属于严 行为。（2）不属于严
投资者合法权益或者 共利益的其他情 重损害投资者合法权益和 重损害投资者合法权
社会公共利益的重大 形”：①上述违法行 社会公共利益的情形，具体 益和社会公共利益的
违法行为。”主要分 为对公司 2018 年至 说明如下：①海航控股的处 情形：①公司相关违
析详见本问题回复之 2020 年业绩的影响 罚结果为警告及罚款人民 法行为属于违反行政
“二、申请人报告期 较大的科目主要为 币 300 万元，不属于顶格处 管理法规的一般违法
论证 内被证券监管部门和 营业收入、营业成 罚，《行政处罚决定书》所 行为，情节比较轻微，
依据 交易所采取措施或处 本、其他应收款及应 引述的罚则条款，未认定海 对社会危害不大；广
罚的情况，相应整改 收账款等，其中对公 航控股违法违规行为属于 东证监局下发的《行
情况以及是否整改完 司 2020 年业绩影响 情节严重的情形；②海航控 政处罚通知书》及相
毕，是否符合《注册 整体较小；②公司通 股前述违法违规行为发生 关处罚依据，未认定
管理办法》等规定” 过破产重整等程序 在海航集团实际控制的阶 公司违法行为属于情
之“（三）相关情形 制定了重整计划且 段，与相关关联方的资金往 节严重的情形。②公
是否符合《注册管理 已执行完毕，并已妥 来、签署对外担保合同等相 司信息披露违法行为
办法》等规定”之“2、 善做好应对投资者 关违法违规行为并非主观 的主观恶性程度较
针对报告期内被证券 索赔事项的准备；③ 恶意，而是在海航集团组织 小；③公司因信息披
监管部门和交易所采 从行为性质及主观 及操控下发生，海航集团已 露违法行为受到行政
取措施或处罚的情况 恶性程度看，前述违 不再实际控制海航控股；③ 处罚后进行了及时全
是否符合《注册管理 法行为主要系原部 为化解上述违法违规行为 面的整改：A.针对行
办法》等规定”之“（1） 分董事、高级管理人 造成的不良后果，海航控股 政处罚，公司已及时
对事项①②③是否符 员和中层管理人员 依法实施破产重整，通过债 缴纳罚款，对所涉及
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合《注册管理办法》 涉嫌舞弊及利益输 务转移、抵消关联方经营性 问题进行全面整改，
等规定的分析”分析 送，凌驾于内部控制 应付款项等方式，关联方非 并及时报送或披露整
之上，通过内外勾结 经营性资金占用、违规担保 改计划及进展；B.公司
实施财务造假套取 等问题得以解决，对海航控 现任董事会和高级管
公司资金，公司主观 股未实际造成重大损失；④ 理人员致力于不断加
恶意较小，也不存在 海航控股积极配合监管机 强公司规范运作，提
控股股东侵占上市 构进行整改，纠正违法违规 高治理水平；C.公司积
公司利益，严重损害 行为；⑤破产管理人已充分 极配合推进投资者诉
中小股东的情形；④ 考虑到潜在证券虚假陈述 讼程序，并根据诉讼
从社会影响看，公司 诉讼可能产生的公司赔偿 判决情况全额计提预
通过破产重整等程 责任，并预留了充分的偿债 计负债，将妥善做好
序制定了重整计划 资源予以应对。 对投资者的赔偿，并
且已执行完毕，并已 依法履行信息披露义
妥善做好应对投资 务，充分保障投资者
者索赔事项的准备， 知情权，努力降低社
充分保障投资者权 会影响；D.历史遗留
益，积极消除社会影 的诉讼案件未造成恶
响，不属于严重损害 劣的社会影响，亦未
投资者合法权益和 对公司生产经营产生
社会公共利益的情 重大不利影响；E.公司
形。 积极做好生产经营；
F.公司积极推进本次
募投项目的建设实
施；G.控股股东广晟
集团坚定支持公司的
发展。
该行政处罚对仁智股
份的罚款金额为规定 该处罚不属于顶格处罚，处
下限，相关处罚依据 罚依据未认定该违法行为 处罚通知书未认定公
公司上述违法行为
未认定该行为属于情 属于情节严重的情形，不构 司违法违规行为属于
构成《上市公司证券
节严重的情形；综合 成本次发行的实质障碍。上 情节严重情形，且未
发行管理办法》公开
对公司违法行为对公 述行政处罚所涉违法违规 认定为重大违法违规
发行证券发行条件
论证 众利益的影响方式和 行为不属于严重损害投资 行为，上述行政处罚
中的重大违法行为；
结论 程度和媒体负面报道 者合法权益和社会公共利 事项不构成重大违法
不属于“严重损害投
情况两方面的分析， 益的情形。申请人认为该违 违规。不属于严重损
资者合法权益和社
发行人违法行为不构 法行为不存在严重损害投 害投资者合法权益和
会公共利益的其他
成社会影响恶劣情 资者合法权益和社会公共 社会公共利益的情
情形”。
形，亦不属于导致严 利益的理由具有充分性和 形。
重环境污染、重大人 合理性。
员伤亡的违法行为；
补充法律意见书（二）
对比 仁智股份 广州浪奇 风华高科
海航控股（600221.SH）
项目 （002629.SZ） （000523.SZ） （000636.SZ）
该处罚涉及的违法行
为系前实际控制人控
制期间产生，公司对
违法违规事项已整改
完毕。因此，该处罚
不构成重大违法行
为。
综上，该行政处罚对仁智股份的罚款金额为规定下限，相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形；综合对公司违法行为①②③有关对公众利益的影
响方式和程度和媒体负面报道情况两方面的分析，发行人违法行为①②③不构成
社会影响恶劣情形，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡的违法行为；该
处罚涉及的违法行为系前实际控制人控制期间产生，公司对违法违规事项已整改
完毕。此外，经对比市场案例，广州浪奇、海航控股、风华高科等收到证监局或
证监会行政处罚，均涉及虚假陈述，但均不构成影响发行的实质性障碍。综合对
仁智股份受到行政处罚具体情形及案例对比分析，仁智股份受到的该项处罚不构
成重大违法行为。
综上所述，发行人受到的浙江证监局行政处罚系前实际控制人控制期间产
生，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的“控股股东、实际控制
人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”
情形；发行人时任董监高均已离职，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责”情形；该行政处罚非重大违法行为，不
存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”情形。发行人受到的浙江证监局
行政处罚不涉及《注册管理办法》第十一条第（一）、（二）、（四）项规定。
B.对事项④是否符合《注册管理办法》等规定的分析
事项④所涉违规担保事项已解除。不存在《注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
C.对事项⑤是否符合《注册管理办法》等规定的分析
补充法律意见书（二）
事项⑤所涉资金占用及违规财务资助，控股股东关联方占用资金及对外财
务资助资金已全部归还至公司，相关事项已整改完毕，不存在《注册管理办法》
第十一条第（五）项规定的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”情形。事项⑤不涉及《注册管
理办法》第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项规定。
D.对事项⑥是否符合《注册管理办法》等规定的分析
事项⑥所涉《2021 年年度报告》及相关公告提交文件存在多处错漏，公司
已整改完毕，不涉及《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
综上所述，报告期内公司被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况
均已整改完毕，符合《注册管理办法》第十一条相关规定。
综上所述，报告期内发行人存在的违规担保事项已整改完毕，违规担保情
形已解除，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增违规担保事项。
发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚已整改完毕，符合《注册管理办法》
等规定。发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚已整改完毕，
符合《注册管理办法》等规定。
六、《反馈意见》问题六
请申请人补充说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括
房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商
业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地
产开发项目；（2）募投项目是否投向高耗能、高排放相关领域。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、核查过程
为回复该问题，本所律师采取了核查措施如下：
补充法律意见书（二）
示系统、企查查等公开渠道，查询申请人及其控股和参股公司的工商经营范围，
核查上述公司的经营范围是否包含房地产开发、经营；
开渠道查询申请人及其控股和参股公司是否取得房地产开发、经营资质；
国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021
年版）》，以及生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境
源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），国家发改委办公厅印发的《国
家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，国
家发改委作出的《对十三届全国人大三次会议第 2750 号建议的答复》，国务院
印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号），工业和信
息化部发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》等文件，
核查申请人所处行业是否属于高耗能、高排放行业。
二、核查内容及结果
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股和参股公司经营范围如下：
补充法律意见书（二）
与发 是否涉及
序 公司
行人 经营范围 房地产开
号 名称
关系 发、经营
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技
术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油
田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒品），
油田专用设备及工具的研发、生产、销售，新材料开发、
生产、销售，从事进出口业务，电子科技、生物科技、
能源科技开发、技术转让、技术咨询服务，实业投资，
浙江
投资管理，集成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、
仁智
发行 销售，五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化
人 工原料及产品（除危险品及易制毒品）、机电设备、电
有限
线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、
公司
服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃
料油（不含成品油）、电子设备、机械设备、针纺织品、
文化办公用品、食品（凭许可证经营）、煤炭（无储存）、
矿产品（除专控）的销售，展览展示服务，市场营销策
划，园林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，
商务信息咨询，仓储服务（不含危险品）。
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技
术服务，连续油管技术服务，环保工程技术服务，防腐、
检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售（不含危
险化学品），蜡油研发、生产、销售（不含危险化学品），
油田专用设备及工具的研发、生产、销售，石油机械设
四川 备租赁，进出口贸易（国家禁止的除外），新材料开发、
仁智 生产、销售，电子技术、生物技术、新能源技术开发、
石化 技术转让、技术咨询服务，集成电路、电子产品、计算
控股
公司
有限 属材料及制品、化工原料及产品（不含危险化学品）、
责任 机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、
公司 日用百货、服装鞋帽、初加工食品、汽车配件、珠宝首
饰、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、
矿产品（除专控）的销售，会议展览展示服务，市场营
销策划，园林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的
施工，仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书（二）
与发 是否涉及
序 公司
行人 经营范围 房地产开
号 名称
关系 发、经营
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技
四川 术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务，油
仁信 田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒品），
能源 控股 油田专用设备及工具的研发、生产、销售，石油机械设
开发 公司 备租赁，进出口贸易（国家禁止的除外）。（以上经营
有限 范围涉及行政许可事项的需取得许可后方可经营）（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
化工材料、改性塑料、塑料管道、复合管道及其他高新
技术材料与其制品的研发、生产、销售、贸易。钻井、
完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，
连续油管技术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技
术服务，油田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆
易制毒品），蜡油研发、生产、销售（不含易燃易爆易
四川 制毒品），油田专用设备及工具的研发、生产、销售，
仁智 石油机械设备租赁，货物及技术进出口，新材料开发、
新材 生产、销售，电子科技、生物科技、能源科技开发、技
料科 控股 术转让、技术咨询服务，集成电路、电子产品、计算机
技有 公司 软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属
限责 材料及制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、
任公 机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、
司 日用百货、服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠
宝首饰、石油制品（特许经营除外）、电子设备、机械
设备、针纺织品、文化办公用品、煤炭（无储存）、矿
产品（除专控）的销售，展览展示服务，市场营销策划，
园林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，仓
储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
绵阳
市仁
智实
包装材料的销售；旅游项目的开发、经营；计算机软件、
业发 控股
展有 公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限责
任公
司
补充法律意见书（二）
与发 是否涉及
序 公司
行人 经营范围 房地产开
号 名称
关系 发、经营
一般经营项目是：钻井、完井技术服务，井下作业技术
服务，油气采输技术服务，防腐、检测技术服务，油田
专用设备及工具的研发、销售，新材料开发、销售，经
营进出口业务，电子科技、生物科技、能源科技开发、
仁迅
技术转让、技术咨询服务，集成电路、电子产品、计算
实业
机软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金
（深 控股
圳）有 公司
机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、
限公
汽车配件、电子设备、机械设备的销售；展览展示服务，
司
市场营销策划。，许可经营项目是：环保工程技术服务；
油田化学品开发、销售（不含易燃易爆易制毒品），石
油制品（特许经营除外）、煤炭（无储存）、矿产品（除
专控）的销售；仓储服务（不含危险品）。
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；工程
塑料及合成树脂销售；防火封堵材料生产；防火封堵材
料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集
成电路设计；集成电路销售；机械设备研发；电子产品
温州 销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金
恒励 产品零售；模具销售；机械零件、零部件销售；建筑材
新材 控股 料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属制品
料有 公司 销售；电线、电缆经营；橡胶制品销售；家用电器销售；
限公 电气设备销售；机械电气设备销售；汽车零配件批发；
司 石油制品销售（不含危险化学品）；电力电子元器件销
售；机械设备销售；煤炭及制品销售；耐火材料销售；
会议及展览服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
补充法律意见书（二）
与发 是否涉及
序 公司
行人 经营范围 房地产开
号 名称
关系 发、经营
钻井、完井技术服务，油气采输技术服务，环保工程技
术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、
销售（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具
的研发、生产、销售，新材料开发、生产、销售，从事
四川 进出口业务，电子科技、生物科技、电子产品、计算机
仁智 软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属
杰迈 材料及制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、
控股
公司
科技 日用百货、服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠
有限 宝首饰、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用
公司 品、食品（凭许可证经营）、煤炭（无储存）、矿产品
（除专控）的销售，展览展示服务，市场营销策划，园
林绿化工程、建筑智能化工程、装饰工程的施工，仓储
服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：广告设计、代理，机械设备维修，化工产品
及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆竹物品、
易制毒化学品）、机械设备及工具、五金交电、建筑装
潢材料、金属材料及制品、机电设备、电线电缆、橡塑
制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、食
上海
用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油（除危险品）、
衡都
控股 电子设备、针纺织品、办公用品、矿产品、煤炭、电子
公司 产品、计算机软件及辅助设备的销售，从事货物及技术
有限
的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代
公司
理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营
销策划，从事电子科技、生物科技、能源科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，园林绿化，
软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
绵阳 钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技
仁智 术服务，环保工程技术服务，防腐、检测技术服务；油
天能 田化学品开发、生产、销售（不含易燃易爆易制毒品），
控股
公司
科技 备租赁；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口
有限 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书（二）
与发 是否涉及
序 公司
行人 经营范围 房地产开
号 名称
关系 发、经营
一般经营项目是：电力行业高效节能技术研发；太阳能
热发电装备销售；智能输配电及控制设备销售；合同能
源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；技术服
深圳
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
仁迅
控股 推广；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发；工程和
公司 技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭
有限
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
公司
发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
科技中介服务；对外承包工程；分布式交流充电桩销售；
电子元器件与机电组件设备销售；电力设施器材销售；
新能源汽车生产测试设备销售；招投标代理服务；信息
系统集成服务；新能源汽车换电设施销售；企业管理咨
询；信息技术咨询服务；安全咨询服务；合同能源管理；
广东 电力电子元器件销售；园林绿化工程施工；劳务服务（不
合创 含劳务派遣）；太阳能热发电产品销售；建筑工程机械
电力 控股 与设备租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
工程 公司 监理除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
有限 等需取得许可的培训）；新能源汽车电附件销售；电动
公司 汽车充电基础设施运营；节能管理服务；新兴能源技术
研发；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；工
程管理服务；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电
技术服务；各类工程建设活动；供电业务；电力设施承
装、承修、承试；建筑智能化系统设计；施工专业作业；
建筑智能化工程施工；建筑劳务分包
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
四川 技术转让、技术推广；环保咨询服务；资源再生利用技
仁盛 术研发；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管
利环 理、勘察、设计、监理除外）；生态资源监测；水污染
保科 控股 治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；水利
技有 公司 相关咨询服务；工程管理服务；大气环境污染防治服务；
限责 环境保护专用设备销售；石油钻采专用设备销售；炼油、
任公 化工生产专用设备销售；深海石油钻探设备销售；水环
司 境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（二）
与发 是否涉及
序 公司
行人 经营范围 房地产开
号 名称
关系 发、经营
一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划
四川 管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、
圳川 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护
能源 监测；生态资源监测；水环境污染防治服务；固体废物
控股
公司
有限 务；工程管理服务；大气环境污染防治服务；石油钻采
责任 专用设备销售；机械设备租赁；炼油、化工生产专用设
公司 备销售；深海石油钻探设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）;固体废物治理;土壤污染治理与修复
服务;土壤环境污染防治服务;工程管理服务;专用化学
产品销售（不含危险化学品）;石油钻采专用设备销售;
机械设备销售;普通机械设备安装服务;信息系统集成服
务;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务;
塑料制品销售;五金产品零售;五金产品批发;普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;水污
四川
染治理;污水处理及其再生利用;机械设备租赁;租赁服
安航
务（不含许可类租赁服务）;石油钻采专用设备制造;资
环保 控股
科技 公司
含环境质量监测,污染源检查,城市生活垃圾、建筑垃圾、
有限
餐厨垃圾的处置服务）;生态资源监测;道路货物运输站
公司
经营;新材料技术推广服务;新型催化材料及助剂销售;
土石方工程施工;石油天然气技术服务;环境保护专用设
备销售;工业工程设计服务。
（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验;道路货物运输（不
含危险货物）;建设工程施工;检验检测服务;建设工程设
计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
补充法律意见书（二）
与发 是否涉及
序 公司
行人 经营范围 房地产开
号 名称
关系 发、经营
一般经营项目是:承接:电力工程、机电工程、园林绿化
工程、市政工程、建筑工程、地基基础工程、电子与智
广东 能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、钢结构
捷创 工程、模板脚手架工程、建筑装修装饰工程、建筑机电
控股
公司
有限 明工程、输变电工程、环保工程、起重设备安装工程、
公司 特种工程、施工劳务分包、通信工程;网络维护抢修业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）,许可经营项目是:无
珠海
润景
仁智
股权
协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中
投资 参股
基金 公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（有
限合
伙）
[注]
注：公司于2021年1月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟终止
对珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）出资的公告》，决定终止对珠海润景的出资。
发行人及其控股和参股公司的经营范围中不包括房地产开发、经营。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发经营管理条例》
第二条规定：本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内
国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股、参股公司均未取得房地产
开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质。
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股、参股公司共拥有3宗土地，
土地用途均为工业用途，具体情况如下：
他
序 权利 土地使用证 面积（平方 终止 项
座落 用途 类型
号 人 号码 米） 日期 权
利
高新区路
川（2018）
南工业区
绵阳市不动 已
仁智 2 幢，3 幢，
股份 4 幢 1-2
层，1 幢，
[注 1]
石化
科技 轮台县国用 轮台县红
项目 633 号 区
部
石化
科技 轮台县国用 轮台县红
项目 734 号 务区
部
注 1：该土地及地上厂房因窦晴雪等“金票理财”平台投资者作为原告诉中经公司、盈时
公司、仁智股份等合同纠纷案件被南京市建邺区人民法院查封。
因此，发行人及其控股、参股公司未持有储备住宅或商业用地。
报告期内，公司及其控股、参股公司不存在房地产开发、经营业务收入，不
存在独立或联合开发房地产项目的情况。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，且
发行人主营业务不包含房地产开发项目，因此募集资金不会投向房地产开发项目。
发行人已出具《关于不存在房地产开发业务的情况说明》，具体内容如下：
补充法律意见书（二）
“1、本公司及本公司控股和参股公司的经营范围中均不包含房地产开发、
经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地
产等房地产开发、经营业务；
不存在独立或联合开发房地产项目的情况；
变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、
销售等业务，亦不会通过其它方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地产开
发领域。”
综上，发行人及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具备
房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房
地产项目的情况，募集资金不会投向房地产开发项目。
（二）募投项目是否投向高耗能、高排放相关领域
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，不
会投向高耗能、高排放领域。
发行人主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井工程
服务业务，根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，公司从事的新材料业
务属于“C29 橡胶和塑料制品业”，不属于“C25 石油加工、炼焦和核燃料加
工业”及“C26 化学原料和化学制品制造业”；公司所从事的油田技术服务行
业属于“B11 开采辅助活动”。发行人所处行业不属于国家发展改革委、工业和
信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局部门发布的《高耗能行业重
点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中列示的高耗能行业，不属于生
态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》（环环评〔2021〕45号）中列示的高耗能、高排放行业。根据国家发改委办
公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电
成本政策落实相关事项的函》、国家发改委于2020年9月22日作出的《对十三届
补充法律意见书（二）
全国人大三次会议第2750号建议的答复》等文件的有关规定，按照国民经济行业
分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤
炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金
属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业，
发行人所处行业不属于上述高耗能行业范围。根据国务院于2018年6月27日印发
的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）规定：“各地针
对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实
施差别化管理”；根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业
和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、
铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，
并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备”，发行人所处行业不属于上
述高排放行业范围。因此，发行人募投项目中补充流动资金部分不会流向高耗能、
高排放领域。
综上，募投项目不会投向高耗能、高排放相关领域。
综上所述，本所律师认为，申请人及控股和参股公司经营范围不包括房地
产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，
不存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金不会投向房地产开发项目；
申请人主营业务和本次向特定对象发行的募投项目不属于相关政策文件规定的
高耗能、高排放行业，募投项目不会投向高耗能、高排放相关领域。
补充法律意见书（二）
第二部分 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次向特定对象发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次向特定
对象发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，发行人关于本次向特定对象发行的股东大会的召集、召开及
表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人股东大
会已依法定程序作出批准发行人本次向特定对象发行的决议，决议的内容合法有
效；发行人股东大会已就本次向特定对象发行事宜对董事会作出授权，决议内容
在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公
司章程》的规定且授权仍在有效期内，上述授权的范围、程序合法有效；发行人
已就本次向特定对象发行获得了其应取得的有权机构的批准，但尚需获得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法成立并有
效存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的
关于向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》规定的
条件
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股
票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
补充法律意见书（二）
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定对
象发行股票的面值为 2.05 元/股，定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股
票事项的董事会决议公告日（即 2021 年 12 月 21 日），本次向特定对象发行的
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行符合《证券法》规定的
条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议、2022 年第六次临时股东
大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人
本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行系通
过向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条的
规定。
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，发行人不存在《注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据发行人第六届董事会第二十一次会议决议、第六届监事会第十三
次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议审议通过的《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》，发行人不存在擅自改变前次募集资金
补充法律意见书（二）
用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表
进行审计并出具了标准无保留意见的《浙江仁智股份有限公司审计报告》（上会
师报字[2023]第 1169 号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的身份证明、无犯
罪记录证明、声明与承诺、任职资格证书，并经本所律师查询中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证
交 所 官 方 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网
（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所官方网站（http://www.bse.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所
公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认及现
任董事、监事和高级管理人员的身份证明、无犯罪记录证明、声明与承诺、任职
资 格 证 书， 并 经本 所 律师 查 询中 国 证监 会 证券 期 货 市场 失 信记 录 查询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开
目 录 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 官 方 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、北
京 证 券 交 易 所 官 方 网 站 （ http://www.bse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/），发行人及现任董事、监事和高级管理人员不
补充法律意见书（二）
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人提供的控股股东及实际控制人出具的声明与承诺，并经本
所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开
目 录 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 官 方 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、北
京 证 券 交 易 所 官 方 网 站 （ http://www.bse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（www.wenshu.court.gov.cn），
发行人的控股股东、实际控制人为平达新材料、陈泽虹，发行人控股股东及实际
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认，并
经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开
目 录 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交 所 官 方 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、北
京 证 券 交 易 所 官 方 网 站 （ http://www.bse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（www.wenshu.court.gov.cn），
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发行
人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金全部用于偿还债务及补充流动资金，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
补充法律意见书（二）
（2）公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务业务，
报告期内新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、车用改性塑料、合金材料
等，油气田技术服务主要包括油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服
务等。本次向特定对象发行股票的募集资金拟全部用于偿还债务及补充流动资金，
不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发行
人本次发行价格和定价原则为：
定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，
本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，若公司
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次向特定对象发行的发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
补充法律意见书（二）
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发行
人本次发行对象为公司控股股东平达新材料，符合《注册管理办法》第五十五条
的规定。
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票结束之日起 36 个月内不得转
让。
经本所律师核查，本次发行前，平达新材料拥有公司 18.64%的表决权，直
接持有公司 10,000 股股份，持有表决权股份对应的数量为 81,397,013 股，占公
司总股本的 18.64%，为公司单一拥有表决权份额最大的股东，为公司控股股东；
陈泽虹通过直接持有深圳市鸿商科技有限公司权益间接控制平达新材料，从而间
接控制公司 18.64%的股份对应的表决权，为公司实际控制人。根据本次向特定
对象发行方案，本次发行完成后，平达新材料的控股股东地位不会改变，公司实
际控制人仍为陈泽虹。同时，发行人控股股东、实际控制人已作出书面承诺，承
诺将通过认购向特定对象发行股票，继续维持、加强对发行人的控制，在确有必
要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市公司的控股权。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条、八十七条的规定。
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主
补充法律意见书（二）
要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定
发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充
流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务
的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点
的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且
超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行募集资金总额不超过 253,348,020.00 元（含本数），平达新材料全
部以现金认购，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。综上，本
次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性
支出的第五条适用意见。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除需通过深交所审核并经中国证监会
同意注册外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等法
律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发
生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
出现不利变化，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
补充法律意见书（二）
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的仁智股份《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股
东及其持股情况如下：
持有有限售
持股比 报告期末持股 质押或冻结的
序号 股东名称 股东性质 条件的股份
例（%） 数量（股） 股份数量（股）
数量（股）
（二）发行人股份质押、冻结的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股
份存在如下质押、冻结情况：
西藏瀚澧共持有公司 81,387,013 股股份（占公司总股本的 18.64%），累计
质押 81,387,013 股股份，占其持有公司股份总数的 100%；累计被冻结 81,387,013
补充法律意见书（二）
股，占其持有公司股份总数的 100%；被轮候冻结 250,709,745 股，占其持有公司
股份比例 308.05%。
质押股份数量 占公司股份总
股东名称 质押权人 质押日期
（股） 额的比例（%）
西藏瀚澧 国民信托有限公司 60,308,120.00 2017-2-20 13.81
西藏瀚澧 国民信托有限公司 21,078,893.00 2017-2-14 4.83
序 司法冻结执 是否轮 冻结起始时
冻结数量（股） 冻结结束时间
号 行人名称 候冻结 间
温州市鹿城
区人民法院
湖南省株洲
法院
四川省绵阳
法院
温州市鹿城
区人民法院
温州市鹿城
区人民法院
深圳前海合
院
北京市高级
人民法院
补充法律意见书（二）
注：序号 1 冻结情况：2021 年 6 月 22 日，温州市鹿城区人民法院作出的(2021)浙 0302
执 4446 号《执行裁定书》及《执行通知书》，该冻结系原告温州银行股份有限公司顺境支
行与被告之一西藏瀚澧金融借款合同纠纷而导致，案涉金额 337.5 万元。
序号 2 冻结情况：2019 年 12 月 26 日，湖南省株洲市中级人民法院作出（2019）湘 02
执 1228 号之一《执行裁定书》，因被执行人陈昊旻未如期履行执行和解协议的内容（分期
还款 1 亿元及利息），该院裁定追加西藏瀚澧为“株洲市华中实业有限公司与陈昊旻、陈志
成合同纠纷一案”的被执行人。2020 年 12 月 11 日，申请执行人株洲市华中实业有限公司
向湖南省株洲市中级人民法院申请冻结西藏瀚澧持有的发行人股份共 8,138.7013 股，湖南省
株洲市中级人民法院于 2020 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对
西藏瀚澧持有的前述股份进行轮候冻结。
序号 3 冻结情况：汪建军、雷斌、卜文海、冯嫔、杨燎、王浩、李远恩、张军、王海
滨、王定英、张曹因与西藏瀚澧、金环股权转让纠纷一案，向四川省绵阳市中级人民法院起
诉，请求法院判决被告向原告返还股权交易共管资金 5,000 万元整。2019 年，绵阳市中级人
民法院对西藏瀚澧持有的前述股份进行轮候冻结。
序号 4、5 冻结情况：上海浦东发展银行温州鹿城支行因与温州市骏德商贸有限公司、
西藏瀚澧、浙江豪业商贸有限公司、陈昊旻、金环金融借款合同纠纷一案，向温州市鹿城区
人民法院起诉，并申请冻结西藏瀚澧持有的发行人股份共 500 万股。2019 年 8 月 16 日，温
州市鹿城区人民法院作出（2019）浙 0302 民初 7713 号《民事判决书》，判决被告温州市骏
德商贸有限公司向原告偿还借款本金 300 万元及相应利息，被告西藏瀚澧、浙江豪业商贸有
限公司、陈昊旻、金环对前述债务承担连带清偿责任。2022 年 4 月 12 日，温州市鹿城区人
民法院向发行人发出《协助执行通知书》，前述股份中的 300 万股冻结期限延长三年，同时
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》，截至 2022
年 12 月 30 日，序号 4 的 200 万股尚处于轮候冻结状态。
序号 6 冻结情况：深圳人人创业控股有限公司因与西藏瀚澧服务合同纠纷一案，向深
圳前海合作区人民法院起诉。2019 年 4 月 29 日，广东省深圳前海合作区人民法院作出《民
事裁定书》，裁定冻结西藏瀚澧名下财产，以价值人民币 4,320,888.89 元为限，该院轮候冻
结西藏瀚澧持有的发行人股份共 1,548,706 股。2019 年 10 月 16 日，该院作出（2019）粤 0391
补充法律意见书（二）
民初 2059 号《民事判决书》，判决西藏瀚澧向深圳人人创业控股有限公司支付咨询服务费
结数据表》，截至 2022 年 12 月 30 日，序号 6 的 1,548,706 股尚处于轮候冻结状态。
序号 7 冻结情况：江阴华中投资管理有限公司因与西藏瀚澧、金环、陈昊旻等借款合
同纠纷一案，向北京市高级人民法院起诉，该院出具（2018）京民初 13 号《民事裁定书》，
冻结西藏瀚澧持有的发行人股份共 8,138.7013 股。截至 2022 年 12 月 30 日，序号 7 的
因西藏瀚澧持有的发行人股份存在质押、查封和轮候冻结等情况，如西藏瀚
澧因司法强制执行丧失其所有的上市公司股份，平达新材料与西藏瀚澧、金环女
士签署的《股份表决权委托协议》及《股份表决权委托协议之补充协议》存在提
前终止的风险，可能导致发行人控股股东及实际控制人发生变动。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东和实际控制人均未发
生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股本总额和股本结构
均未发生变更。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及业务资质
式未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
子公司新增如下批准、备案登记或资质证书：
补充法律意见书（二）
发的《中国石油化工股份有限公司勘探开发工程技术服务市场准入资质证》，专
业范围为环境治理（气田水处理，渣泥预处理），准入区域为西南油气，准入证
号为 XNQT1003-202208，有效期至 2023 年 8 月 11 日。
《中石化西南石油工程有限公司服务商资格证》
（XNSYGC-SBFW-2019-准 0403），
服务区域为西南石油工程公司，证书有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
本所律师认为，发行人已经取得了从事主营业务所必需的资质证书，有权开
展资质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
重大变化。
查，发行人的收入主要来源于主营业务，具体情况如下：
（单位：万元）
收入类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 16,853.17 12,599.12 10,796.97 9,683.68
主营业务收入 16,796.10 12,324.72 10,468.27 9,423.55
主营业务收入占
营业收入比重
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（三）发行人的持续经营能力
补充法律意见书（二）
经核查，发行人的业务符合国家产业政策，报告期内有连续生产经营记录，
发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的
情形，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在影响持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人控股股东为平达新材料。
截至 2022 年 12 月 31 日，西藏瀚澧为唯一的持有发行人 5%以上股份的股东，
平达新材料为唯一的持有发行人 5%以上表决权的股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹
控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业均未发生变化。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增控股公司有 2 家，经营信息发生变化
的有 2 家，具体情况如下：
A.深圳仁迅能源有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳仁迅能源有限公司
法定代表人 陈曦
补充法律意见书（二）
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路 3 号京地大厦 10 层
住所
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是:电力行业高效节能技术研发;太阳能热发电装
备销售;智能输配电及控制设备销售;合同能源管理;工程管理服务;工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;太阳能发电技术
服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广;光伏发电设备租赁;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验
发展。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）,许可经营项目是:发电业务、输电业务、供（配）电业务;建设工
程设计;建设工程施工。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立时间 2022 年 9 月 27 日
经营期限 2022 年 9 月 27 日至无固定期限
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市博泓投资合伙企业
（有限合伙）
合计 1,000 100%
B.广东合创能源科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 广东合创能源科技有限公司
补充法律意见书（二）
法定代表人 陈曦
住所 广州市天河区石溪天禄街西五巷 31 号 206 室（仅限办公）
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
科技中介服务;对外承包工程;分布式交流充电桩销售;电子元器
件与机电组件设备销售;电力设施器材销售;新能源汽车生产测试设
备销售;招投标代理服务;信息系统集成服务;新能源汽车换电设施销
售;企业管理咨询;信息技术咨询服务;安全咨询服务;合同能源管理;电
力电子元器件销售;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;
太阳能热发电产品销售;建筑工程机械与设备租赁;工程技术服务（规
经营范围 划管理、勘察、设计、监理除外）;业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）;新能源汽车电附件销售;电动汽车充
电基础设施运营;节能管理服务;新兴能源技术研发;发电技术服务;电
力行业高效节能技术研发;工程管理服务;工程和技术研究和试验发
展;太阳能发电技术服务;各类工程建设活动;供电业务;电力设施承
装、承修、承试;建筑智能化系统设计;施工专业作业;建筑智能化工程
施工;建筑劳务分包
成立时间 2021 年 7 月 9 日
经营期限 2021 年 7 月 9 日至无固定期限
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
C.仁迅实业（深圳）有限公司
（1）基本情况
公司名称 仁迅实业（深圳）有限公司
补充法律意见书（二）
法定代表人 陈曦
深圳市福田区福田街道福山社区福华三路 3 号京地大厦 10 层
住所
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，
油气采输技术服务，防腐、检测技术服务，油田专用设备及工具的研
发、销售，新材料开发、销售，经营进出口业务，电子科技、生物科
技、能源科技开发、技术转让、技术咨询服务，集成电路、电子产品、
计算机软硬件的研发、销售，五金交电、建筑装潢材料、金属材料及
经营范围 制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、机电设备、电线电
缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、汽车配件、电子设备、机械设
备的销售；展览展示服务，市场营销策划。，许可经营项目是：环保
工程技术服务；油田化学品开发、销售（不含易燃易爆易制毒品），
石油制品（特许经营除外）
、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销
售；仓储服务（不含危险品）。
成立时间 2019 年 12 月 20 日
经营期限 2019 年 12 月 20 日至无固定期限
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
D.温州恒励新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称 温州恒励新材料有限公司
补充法律意见书（二）
法定代表人 陈曦
浙江省温州市温州经济技术开发区滨海十七路 350 号 336 室（仅
住所
限办公）
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；防火封堵材料
生产；防火封堵材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路
销售；机械设备研发；电子产品销售；软件开发；计算机软硬件及辅
助设备零售；五金产品零售；模具销售；机械零件、零部件销售；建
筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属制品销售；电
经营范围
线、电缆经营；橡胶制品销售；家用电器销售；电气设备销售；机械
电气设备销售；汽车零配件批发；石油制品销售（不含危险化学品）；
电力电子元器件销售；机械设备销售；煤炭及制品销售；耐火材料销
售；会议及展览服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；股权投资；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
成立时间 2019 年 12 月 25 日
经营期限 2019 年 12 月 25 日至无固定期限
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
补充法律意见书（二）
补充核查期间，除前述情形外，发行人其他控股子公司的基本情况均未发生
变化。
补充核查期间，发行人未新增合营和联营企业。
发行人的董事共 7 名，分别为温志平、梁昭亮、陈曦、陈泽虹、吴申军（独
立董事）、尹玉刚（独立董事）、周立雄（独立董事）；发行人的监事共 3 名，
分别为王佳齐、谭诗敏、吴倩妹；发行人的高级管理人员共 3 名，分别为陈曦、
王晶、黄勇。
发行人控股股东平达新材料的执行董事、监事和高级管理人员包括陈泽虹
（担任执行董事、总经理、法定代表人）、陈曼曼（担任监事）。
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
董事、高级管理人员的除上述企业以外的企业
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体
项目另行申报）
；房地产开发（在合法取
深圳粤
得土地使用权的范围内进行房地产开 温志平之子温海波
港控股
集团有
货物及技术进出口。 （以上均不含法律、 任总经理、执行董事
限公司
行政法规、国务院决定禁止及规定需前
置审批项目），许可经营项目是：
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
内蒙古
粤港房 温志平之子温振杨
地产开 和温海波通过深圳
发有限 粤港控股集团有限
责任公 公司间接持股 50%
司
一般经营项目是：教育咨询；教育信息
咨询；市场调研；市场信息咨询；市场
温志平之子温海波
深圳学 营销策划；礼仪服务；会务服务；公关
持股 99%、温海波配
邦信息 策划；展览展示策划；企业策划；企业
咨询有 管理咨询；生物产品的技术开发；化妆
担任总经理、执行董
限公司 品的批发与零售；国内贸易；经营进出
事
口业务，许可经营项目是：劳务派遣；
人才中介服务；人力资源咨询。
普宁市
加工、销售：服装及配件，针织品；货 温志平之子温海波
陂洋服
（依法须经批准的项目，经相 持股 90%并担任经
装有限
关部门批准后方可开展经营活动） 理、执行董事
公司
深圳市
一般经营项目是：在合法取得使用权的
登喜路
土地上从事房地产开发经营，房地产投 温志平之子温海波
房地产
开发投
物业管理，投资咨询（不含证券、期货 经理、执行董事
资有限
咨询）。，许可经营项目是：
公司
一般经营项目是：为咖啡、餐饮、酒店
企业和咖啡连锁企业提供管理服务；企
业管理咨询、信息咨询、企业形象策划、 温志平之子温海波
深圳登 投资咨询（以上均不含限制项目）；厨房 通过深圳粤港控股
喜路餐 设备、酒店用品的购销；国内贸易（不 集团有限公司间接
股份有 项目是：餐饮服务、中餐、西餐及快餐 并担任董事长、总经
限公司 饮料品等制售、蒸菜、火锅；果品、蔬 理，温海波的配偶林
菜的销售；肉、冰冻禽类生肉、蛋及水 晓燕担任董事
产品的销售；米、面制品及食用油、定
型包装食品、包装饮料的销售；奶茶制
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
售、咖啡制售。
许可项目：道路旅客运输经营，房地产
开发经营，旅游业务，洗浴服务，歌舞
娱乐活动，保健食品销售，住宿服务，
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：游览景区管理，旅行社服务网点
旅游招徕、咨询服务，养老服务，机构
养老服务，养生保健服务（非医疗），中
温志平之子温海波、
医养生保健服务（非医疗）
，农村民间工
江西粤 温振扬通过深圳粤
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的
港文旅 港控股集团有限公
发展有 司间接持股 47.85%，
理，园区管理服务，会议及展览服务，
限公司 且温海波担任总经
城市公园管理，城市绿化管理，休闲观
理、执行董事
光活动，停车场服务，酒店管理，商务
代理代办服务，旅客票务代理，票务代
理服务，市场营销策划，体验式拓展活
动及策划，农副产品销售，体育用品及
器材零售，工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外），日用百货销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
许可项目：旅游业务，房地产开发经营，
道路旅客运输站经营，餐饮服务，住宿
服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目： 温志平之子温海波、
江西万 游览景区管理，名胜风景区管理，会议 温振杨通过江西粤
联旅游 及展览服务，旅游开发项目策划咨询， 港文旅发展有限公
发展有
限公司 （象牙及其制品除外），工艺美术品及礼 并担任总经理、执行
仪用品销售（象牙及其制品除外），旅行 董事
社服务网点旅游招徕、咨询服务，农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
资源的开发经营，园区管理服务，休闲
观光活动，市场营销策划，咨询策划服
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
务，城市公园管理，以自有资金从事投
资活动，城市绿化管理，规划设计管理，
体验式拓展活动及策划，旅客票务代理，
农副产品销售，日用百货销售，停车场
服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路旅客运输经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可 温志平之子温海波、
江西粤 开展经营活动）一般项目：旅客票务代 温振杨通过江西粤
港客运 理，汽车租赁，停车场服务，广告制作， 港文旅发展有限公
有限公 广告发布（非广播电台、电视台、报刊 司间接控制，温海波
司 出版单位）
，广告设计、代理（除许可业 担任总经理、执行董
务外，可自主依法经营法律法规非禁止 事
或限制的项目）
许可项目：林木种子生产经营，草种生
产经营，水产养殖（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：花卉种植，人工造林，
橡胶作物种植，树木种植经营，蔬菜种
植，园艺产品种植，园艺产品销售，水 温志平之子温海波、
江西粤 产品批发，水产品零售，水果种植，新 温振杨通过江西粤
港农业 鲜水果零售，新鲜水果批发，信息技术 港文旅发展有限公
发展有 咨询服务，休闲观光活动，技术服务、 司间接控制，温海波
限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 担任总经理、执行董
转让、技术推广，农村民间工艺及制品、 事
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目
一般经营项目是：生物材料、环境降解 温志平之子温海波
深圳市 材料、环境污染治理材料、低碳型包装 的配偶林晓燕持股
众振兴 材料、生态建材、生态环境材料、LED 50%并担任总经理、
有限公 半导体材料、超材料、纳米材料、超导 弟温武聚配偶刘茂
司 材料、碳纤维、聚酰亚胺薄膜及纤维材 莲持股 50%
料、芳纶纤维材料的研发和销售。
（法律、
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：工程环保涂料的研发和
销售。
一般经营项目是：生物材料、环境降解
材料、环境污染治理材料、低碳型包装
温志平之子温海波
深圳市 材料、生态建材等生态环境材料研发和
的配偶林晓燕持股
汇鑫成 销售；LED 封装材料，陶瓷基板，硅材
执行董事，温志平弟
有限公 材料、纳米材料、超导材料研发和销售；
弟温武聚之配偶刘
司 碳纤维、聚酰亚胺薄膜及纤维材料、芳
茂莲持股 50%
纶纤维材料研发和销售。
，许可经营项目
是：工程环保涂料的销售。
一般经营项目是：生物材料、环境降解
材料、工程环保涂料、环境污染治理材
深圳市 料、低碳型包装材料、生态建材等生态 温志平弟弟温武聚
博洋民 环境材料研发和销售；LED 封装材料， 持股 50%并担任总
有限公 研发和销售；超材料、纳米材料、超导 武聚配偶刘茂连持
司 材料研发和销售；碳纤维、聚酰亚胺薄 股 50%
膜及纤维材料、芳纶纤维材料研发和销
售。，许可经营项目是：
旅游项目投资、经营及管理；房地产开
西藏林 发；旅游产品开发及销售；住宿、餐饮 温志平哥哥温武队
芝喜路 服务；婚庆服务；会议会务接待；广告 通过深圳市喜路旅
展有限 口贸易；酒店管理。[依法须经批准的项 接控制并担任执行
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活 董事兼总经理
动]
深圳市 一般经营项目是：投资兴办实业（具体 温志平哥哥温武队
喜路旅 项目另行申报）
；酒店项目的投资（具体 持股 95%并担任总
有限公 务；国内贸易；旅游工艺品、电子产品 志平弟弟温武聚持
司 的研发、销售；会务策划；供应链管理； 股 5%
文化活动策划、市场营销策划、庆典活
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
动策划；企业管理咨询（不含限制项目）；
教育培训；初级农产品的销售；蔬菜种
植技术、禽畜水产养殖技术的技术开发；
自有物业租赁（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。，许可经营
项目是：餐饮服务；提供住宿服务；旅
游信息咨询；旅游业务；普通货运；物
业管理；从事道路客运经营。
深圳市
一般经营项目是：酒店管理；兴办实业 温志平持股 95%并
登喜路
（具体项目另行申报）
；国内商业、物资 担任总经理、执行董
供销业（不含专营、专控和专卖商品）。， 事，温志平弟弟温武
理有限
许可经营项目是： 聚持股 4%
公司
温志平哥哥温武队
一般经营项目是：许可经营项目是：旅
通过深圳市喜路旅
深圳市 馆业；卡拉ＯＫ；中餐制售（含烧卤熟
游控股有限公司间
登喜路 食、烘烤类点心，不含凉拌菜、生食海
酒店有 产品、裱花蛋糕、蒸煮类点心、沙拉、
总经理，温志平弟弟
限公司 寿司、现榨果蔬汁、自制豆制品等须特
温武聚担任执行董
别申报的许可项目）。
事
投资兴办实业（具体项目另行申报）
；房
地产开发；物业管理；物资供销业、货
温志平之子温海波
物技术进出口（国家禁止或涉及行政审
广东中 通过深圳粤港控股
批的货物和技术进出口除外）
；电气设备
科实业 集团有限公司间接
有限公 控制，温志平弟弟温
手机产品、充电桩、电子开关插座产品
司 武聚持股 1%并担任
的技术研发、生产、销售；国内贸易。
经理、执行董事
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
深圳市 温志平哥哥温武队
鸿福登 通过深圳市喜路旅
一般经营项目是：
，许可经营项目是：卡
拉 OK；旅馆业。
店有限 接控制，温志平弟弟
公司 温武聚担任总经理、
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
执行董事
一般经营项目是：票务代理，商务信息
咨询，会务会展策划，汽车租赁服务，
深圳市
飞机票、火车票、船票代售，货运代理。 温志平哥哥温武队
喜路国
旅游用品、日用百货、照相器材、工艺 通过深圳市喜路旅
品，电子商务、计算机软硬件、网络产 游控股有限公司间
社有限
品的销售与技术开发。，许可经营项目 接控制
公司
是：国内及出入境旅游业务，旅游咨询，
保险兼业代理业务。
一般经营项目是：兴办实业（具体项目
另行申报）
；国内商业、物资供销业（不
温志平之子温海波
含专营、专控、专卖商品）；计算机网络、
深圳市 通过深圳粤港控股
数码科技产品的技术开发、销售；在合
民骏实 集团有限公司间接
业有限 控制，温志平弟弟温
发经营业务；国内货运代理；从事装卸、
公司 武聚担任总经理、温
搬运业务；供应链管理；物流方案设计；
起民担任执行董事
物流信息咨询。，许可经营项目是：仓储
服务。
一般经营项目是：供应链管理；水果、
蔬菜、肉类、蛋、水产品、服装、鞋帽、
纺织面料、纺织品、日用品、厨房用具、
卫生间用具、化妆品、卫生用品、家具、
深圳市 温志平哥哥温武队
文具用品、工艺美术品、通讯设备、电
喜路酒 通过深圳市喜路旅
子产品、仪器仪表、办公用机械、五金
店供应 游控股有限公司间
（以上各项法律、
链管理 接控制并担任董事
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
有限公 长、总经理，弟弟温
限制的项目须取得许可后方可经营），许
司 武聚担任董事
可经营项目是：提供住宿服务；烟草零
售；酒类批发；食品、米面制品、食用
油、包装饮料的销售、配送服务；仓储
服务。
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
工业、家用电子开关插座产品的技术开
发、销售、生产制造；电气设备及相关
配件产品的开发、销售、生产制造；照
广东中 明电子产品的开发、销售、生产制造；
温志平担任董事长，
科电工 电脑周边及手机产品研发、销售、制造；
科技有 充电桩研发、销售、制造；国内贸易；
担任董事
限公司 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）
；电力
工程。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
温志平哥哥温武队
深圳市 一般经营项目是：足浴、保健按摩。
（法
通过深圳市喜路旅
登喜路 律、行政法规、国务院决定规定在登记
游控股有限公司间
，许可经营项目
接控制并担任总经
酒店有 是：旅馆业、中餐制售、西餐制售、卡
理，温志平弟弟温武
限公司 拉 OK。
聚担任执行董事
喜路酒 一般经营项目是：酒店管理及相关信息 温志平哥哥温武队
店管理 咨询服务；餐饮管理；企业管理咨询； 通过深圳市喜路旅
有限公 形象策划；从事广告业务；酒店用品的 接控制并担任总经
司 销售。许可经营项目是： 理、执行董事
景区景点投资、经营及管理，园林园艺
产品展示，高原现代农业科技研究和产
林芝喜 业化，农业观光旅游，旅游房地产投资，
路高原 生物产品开发及利用，旅游服务（景区 温志平哥哥温武队
，婚 持股 70%并担任执
技有限 庆服务，会议会务接待，度假村开发经 行董事兼总经理
公司 营、会展、文化产品开发*【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
米林县
登喜路 旅游项目投资、建造及经营；住宿、餐 温志平哥哥温武队
饮；酒店管理。
资发展 经相关部门批准后方可开展经营活动） 游控股有限公司间
接控制并担任执行
有限公
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
司 董事
住宿、餐饮服务、酒店管理、品牌管理，
旅游咨询及服务、会议会展服务、职工
温志平哥哥温武队
林芝喜 疗休养策划及服务，市场营销策划，旅
通过西藏林芝喜路
路酒店 行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票
有限公 务代理服务，航空商务服务，业务培训，
间接控制并担任执
司 汽车租赁服务、销售旅游用品、日用百
行董事兼总经理
货、工艺品。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动
国内及出入境旅游业务，票务代理，旅
游咨询，商务信息资讯，会务会展服务，
温志平哥哥温武队
林芝喜 汽车租赁服务，飞机票、火车票、船票
通过西藏林芝喜路
路旅行 代售、航空揽件业务；销售旅游用品、
社有限 日用百货、照相器材、工艺品、电子商
间接控制并担任执
公司 务、计算机硬件、网络产品的技术开发*
行董事
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
旅游景区开发、建设、经营管理；景区
旅游客运及相关配套服务；旅游工艺品
墨脱喜
研发、制作和经营管理；旅游资源和文 温志平哥哥温武队
路莲花
化创意产业的规划、设计、建设和管理； 通过深圳市喜路旅
航空票务代理；各种文化旅游产品的开 游控股有限公司间
展有限
发；文化创意产业及会议接待服务的组 接控制
公司
织策划与推广。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
深圳市 温志平持股
金都大 一般经营项目是：为酒店提供管理服务， 26.3158%并担任董
酒店有 相关信息咨询。，许可经营项目是： 事长、总经理，其哥
限公司 哥温武队担任董事
波密喜 正餐服务入境旅游，国内旅游、旅游产 温志平哥哥温武队
乡村文 开发、活动策划、土特产销售、文化产 行董事
化旅游 业园区开发、文化传播、旅游及配套服
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
有限公 务、基础设施建设、民族工艺品制作、
司 加工销售、文化艺术交流、旅游相关产
业市场推广宣传，住宿餐饮服务、餐饮
管理、文艺演出、会议服务、场地出租
及柜台租赁，农产品加工销售。
文化活动服务；旅行社及相关服务；其
他游览景区管理；酒店项目的开发、管
理与运营；物业管理；供应链管理服务；
餐饮服务；住宿服务；企业管理咨询服
常德市 务；市场营销策划；信息技术咨询服务； 温志平哥哥温武队
喜路文 会议、展览及相关服务；专业停车场服 通过深圳市喜路旅
发展有 营；农林牧渔技术推广服务；广告的设 接控制并担任经理
限公司 计、制作、代理、发布服务；工艺美术 和执行董事
品、电子产品的研发、生产、销售；农
产品、预包装食品、散装食品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：以自有资金从事投资
活动；玩具、游乐设备、旅游配套设施、
幼儿园用品、儿童用品、体育器材、教
育设备、建材、家具、办公桌椅及用品
的研发与销售；国内贸易；经营电子商
务；货物及技术进出口业务；创业投资
（限投资未上市企业）
；社会经济咨询服
深圳市 务；融资咨询服务；计算机软硬件及辅
中实商 助设备批发；计算机系统服务；计算机 温志平弟弟温起民
集团有 集成；电子产品销售；会议及展览服务； 经理和执行董事
限公司 国内贸易代理；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；制冷、空调
设备销售；安防设备销售；照相机及器
材销售；新能源原动设备销售；信息系
统集成服务；家用电器销售；家用电器
研发；五金产品研发；金属材料销售；
新材料技术研发；建筑材料销售；光学
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
仪器销售；汽车零部件研发；市场营销
策划；企业形象策划；图文设计制作；
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；
消毒剂销售（不含危险化学品）。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是
一般经营项目是：个人形象设计；健康
深圳市 养生管理咨询（不含医疗行为）
；美容护
尚妆绣 肤品、化妆品的销售；保健用品（不含
陈泽虹姐姐陈泽玲
国际形 食品）的销售；服装、内衣、内裤的销
象管理 售；国内贸易；货物及技术进出口。
（法
行董事、总经理
有限公 律、行政法规、国务院决定规定在登记
司 前须经批准的项目除外）
，许可经营项目
是：
一般经营项目是：投资兴办实业（具体
项目另行申报；投资管理、投资咨询（不
深圳市
含证券、期货、保险及其它金融业务）；
恒悦隆 陈泽虹丈夫陈贤杰
股权投资；受托资产管理；在合法取得
的土地使用权范围内从事房地产开发经
展有限 行董事、总经理
营业务；国内贸易（不含专营、专控、
公司
专卖商品）
；货物及技术进出口。许可经
营项目是：
服装批发;服装辅料批发;纺织品、针织
品及原料批发;帽批发;鞋批发;家居饰品
批发;头饰批发;皮革及皮革制品批发;
箱、包批发;家具批发;化妆品及卫生用
品批发;家用电器批发;建材、装饰材料
广州佐 批发;服装零售;服装辅料零售;箱、包零
诗库贸 售;鞋零售;帽零售;纺织品及针织品零 陈曦持股 100%并担
易有限 售;化妆品及卫生用品零售;木制、塑料、 任执行董事、经理
公司 皮革日用品零售;计算机技术开发、技术
服务;商品批发贸易（许可审批类商品除
外）;商品零售贸易（许可审批类商品除
外）;互联网商品销售（许可审批类商品
除外）;互联网商品零售（许可审批类商
品除外）;贸易代理;货物进出口（专营
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
专控商品除外）
一般经营项目是：互联网品牌孵化服务
深圳市
（不含限制项目）
；商务信息咨询；文体
智汇蓝
活动策划；网络技术开发、技术转让、
海互联 王佳齐持股 74.5%并
技术咨询、技术服务；网上销售：计算
机软件及辅助设备、纺织品、服装、日
孵化基 事
用品、文具用品、体育用品、首饰、化
地有限
妆品、
工艺品的购销。，许可经营项目是：
公司
非学历职业技能培训。
一般经营项目是：教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）
；从事语言
能力培训的营利性民办培训服务机构
（除面向中小学生开展的学科类、语言
类文化教育培训）；从事语言能力、
艺术、
体育、科技等培训的营利性民办培训服
务机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）
；计算机软硬件及
辅助设备批发；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；信息咨询服务（不含许
深圳市
可类信息咨询服务）；软件开发；从事体
本分教 王佳齐持股 55%并
育培训的营利性民办培训机构（除面向
中小学生开展的学科类、语言类文化教
有限公 （正在注销备案）
育培训）；从事艺术培训的营利性民办培
司
训机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）
；从事科技培训的
营利性民办培训机构（除面向中小学生
开展的学科类、语言类文化教育培训）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：互联网信息服务。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
一般经营项目是：从事广告业务，企业
策划；文化艺术交流活动策划；会议活
动策划；电子产品的技术开发及销售；
经营电子商务；国内贸易；经营进出口
业务。
（象牙及其制品除外，法律、行政
深圳本 法规、国务院决定禁止的项目除外，限
王佳齐持股 45%并
未传媒 制的项目须取得许可后方可经营）
；技术
有限公 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
理
司 技术转让、技术推广；网络技术服务；
摄像及视频制作服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；市场营销策划。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目
是：
组织策划文化艺术交流活动；演出及经
纪业务（未取得相关行政许可（审批）
，
不得开展经营活动）
；计算机软件、技术
成都创 开发、技术咨询、技术服务、技术推广；
星汇海 应用软件服务；基础软件服务；市场调
媒有限 代理、发布（不含气球广告）；网上贸易
公司 代理；综合文艺表演（未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活动）
。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
一般经营项目是:技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;信息系统集成服务;计算机系统服
务;企业管理咨询;商务信息咨询（不含
深圳犀 投资类咨询）;市场营销策划;广告设计、 王佳齐通过深圳本
牛时代 代理;广告发布;广告制作;会议及展览服 未传媒有限公司间
科技有 务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算 接持股 31.5%
限公司 机软硬件及辅助设备零售;软件销售;电
子产品销售;日用百货销售;工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）
。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）;信息技术咨
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
询服务;计量技术服务;计算机软硬件及
外围设备制造;工程和技术研究和试验
发展。
（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）;软件开
发;数字技术服务。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）,许可经营项目是:互联网信息服
务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为
准）;检验检测服务;机动车检验检测服
务;电子认证服务;认证服务。
（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）;第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
石油钻井、修井工程施工技术咨询服务；
石油钻采设备的安装、销售技术咨询服
务；试油、压裂技术服务；货物与技术
的进出口业务；销售：化工产品及原料
（除危化品），防腐保温材料，
管道配件，
喀什博
机电设备，仪器仪表，日用百货，金属
睿石油 控股孙公司仁智天
材料，服装鞋帽；机械加工；通过边境
小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品
务有限 乐天能的关联方
及技术的进出口业务，国家限制进出口
公司
的商品及技术除外。允许经营边贸项下
废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国
家核定公司经营的五种废旧物资的进口
业务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
深圳赛 一般经营项目是:供应链管理服务;区块 吴申军持股 20%并
链管理 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 理
有限公 务）;信息技术咨询服务;咨询策划服务;
补充法律意见书（二）
序 关联方 注册资本
经营范围 关联关系
号 名称 （万元）
司 社会经济咨询服务;科技中介服务;会议
及展览服务;税务服务;财务咨询;企业管
理咨询;市场营销策划;新材料技术研发;
软件开发;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;
民用航空材料销售;航空运输设备销售;
消防器材销售;电工器材销售;电力设施
器材销售;户外用品销售;电子产品销售;
机械设备销售;特种设备销售;新型陶瓷
材料销售;建筑陶瓷制品销售;特种陶瓷
制品销售;日用陶瓷制品销售;建筑材料
销售;建筑装饰材料销售;建筑用钢筋产
品销售;仓单登记服务;项目策划与公关
服务;国内贸易代理;国内货物运输代
理。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）,许可经营
项目是:
一般经营项目是:社会经济咨询服务;组
织文化艺术交流活动;财务咨询;教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）;公共事业管理服务;礼仪服务;会议
及展览服务;市场营销策划;企业形象策
深圳财
划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询 吴申军持股 50%并
智管理
咨询有
业管理;翻译服务;信息系统集成服务;计 理
限公司
算机系统服务;软件开发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。
（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,
许可经营项目是:无
序号 其他关联方名称 关联关系
四川富乐天能能源技术有限公司（曾用 公司控股子公司仁智天能股东，持有仁
名“绵阳富乐天能能源技术有限公司”） 智天能 30%股权
补充法律意见书（二）
序号 其他关联方名称 关联关系
西藏瀚澧实际控制人，发行人原实际控
制人
西藏瀚澧控制的重庆瀚亚实业有限责任
公司持有 60%的股权
温志平之子温海波、温振扬通过深圳粤
港控股集团有限公司持股 20.5%
深圳市锦绣鸿发实业有限公司
司）
持有孙公司深圳仁迅能源有限公司 25%
股份的关联方
持有孙公司深圳仁迅能源有限公司 24%
股份的关联方
序号 关联方名称 报告期内与公司的关联关系 目前状态
公司前任董事长陈昊旻持股 100%
并担任执行董事、经理的企业
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 报告期内与公司的关联关系 目前状态
公司前任董事长陈昊旻持股 54%
并担任经理的企业
公司前任董事长，于 2020 年 1 月
公司曾经的控股子公司克拉玛依
要股东
浙江易买酒电子商务有限公司（曾用 公司原董事吴朴在报告期内曾担
名“浙江易买酒业有限公司”） 任法定代表人、执行董事的企业
公司原董事吴朴在报告期内曾担
任董事的企业
公司原董事王友钊报告期内曾任
董事的企业
公司原董事王友钊报告期内曾任
董事的企业
公司原董事王友钊报告期内曾任
董事的企业
公司原董事黄达持股 97%并任执
行董事的企业
公司原董事黄达持股 70%并任执
行董事的企业
郴州市领元产业投资合伙企业（有限 公司原董事黄达间接持股 89.2%
合伙） 的企业
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 报告期内与公司的关联关系 目前状态
公司原董事黄达间接持股 89.2%
的企业
公司原董事黄达间接持股 89.2%
的企业
公司原董事黄达间接持股 89.2%
的企业
公司原董事黄达间接持股 81.13%
的企业
公司原董事黄达间接持股 71.36%
的企业
公司原董事黄达间接持股 53.89%
的企业
公司原董事黄达间接持股 44.1%
的企业
公司原董事黄达间接持股 37.92%
的企业
公司原董事黄达间接持股 35.7%
的企业
公司原独立董事傅冠强持股 15%
并担任副总经理的企业
公司原独立董事傅冠强报告期内
曾担任董事的企业
公司原独立董事傅冠强报告期内
曾担任董事的企业
公司原独立董事傅冠强担任董事
的企业
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 报告期内与公司的关联关系 目前状态
公司原独立董事傅冠强担任董事
的企业
陈泽虹持股99%并担任执行董事、
总经理的企业
陈泽虹母亲陈丽英报告期内曾持
深圳市创通达互联网信息服务有限公
司
的企业
公司原董事李波持股 0.01%并报
告期内曾担任总经理的企业
吴申军报告期内曾对外投资并担
任董事的企业
公司原监事胡光辉的女儿胡梦晗
通过亿中能源投资有限公司间接
控制，胡光辉的母亲滕宗芝持股
公司原监事胡光辉的女儿胡梦晗
并担任经理、执行董事的企业
公司原监事胡光辉的母亲滕宗芝
事的企业
公司原监事胡光辉的母亲滕宗芝
事的企业
公司原监事胡光辉通过中实建投
控股集团有限公司持股 99%并担
通过中实建投控股集团有限公司
持股 1%的企业
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 报告期内与公司的关联关系 目前状态
公司原监事胡光辉姐姐的配偶李
星担任执行董事的企业
吉林省文杰股权投资基金管理合伙企 公司原监事胡光辉姐姐的配偶李
业（有限合伙） 星持股 31.6667%的企业
公司原监事胡光辉姐姐的配偶李
总经理的企业
公司原监事胡光辉担任执行董事
的企业
公司原监事胡光辉持股 99%并担
滕宗芝持股 1%的企业
公司原监事胡光辉通过中实建投
任执行董事、经理的企业
公司原监事胡光辉通过中实建投
任执行董事、经理的企业
公司原监事胡光辉通过中实建投
任执行董事、经理的企业
公司原监事胡光辉通过中实建投
任执行董事、经理的企业
公司原监事胡光辉通过中实建投
任执行董事、经理的企业
通过中实建投控股集团有限公司
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 报告期内与公司的关联关系 目前状态
持股 90%，担任执行董事、经理
的企业
公司原监事胡光辉通过中实建投
任执行董事、经理的企业
公司原监事胡光辉报告期内曾持
股 50%的企业
公司原监事胡光辉持股 100%并担
任总经理、执行董事的企业
公司原监事胡光辉持股 70%的企
业
公司原监事胡光辉持股 62%的企
业
公司原监事胡光辉持股 36.1702%
并担任执行董事的企业
公司原监事胡光辉担任执行董事
的企业
公司原监事胡光辉姐姐的配偶李
业
公司原监事胡光辉姐姐的配偶李
业
公司原监事胡光辉持股 100%并担
任执行董事的企业
王佳齐持股 80%并担任执行董事
的企业
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 报告期内与公司的关联关系 目前状态
王佳齐曾持股 45%并担任总经理
的企业
深圳市善优学管理咨询企业（有限合 王佳齐报告期内曾持股 33.33%的
伙） 企业
公司控股子公司绵阳市仁智实业
司
发行人控股子公司仁智石化持股
（二）关联交易
据发行人报告期内的定期报告、报告期内各会计年度的《审计报告》及发行
人提供的其他资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方的关联
交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
补充核查期间，公司未发生采购商品、接受劳务的关联交易。
（2）销售商品、提供劳务情况
（单位：万元）
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
湖南粤港模科实
销售商品 - 344.91 85.73 -
业有限公司
补充法律意见书（二）
补充核查期间，发行人与关联方之间新增或尚未履行完毕的关联担保情况如
下：
序 担保金额（万 是否履行
被担保人 担保人 主债务履行期间
号 元） 完毕
（1）拆入资金
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方四川富乐天能能源技术有限公司为
支持公司发展，根据公司需要，无偿为公司提供临时性资金支持，该笔资金无借
款利息，也无需公司提供担保或抵押。具体情况如下：
（单位：万元）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
四川富乐天能能
源技术有限公司
（2）拆出资金
补充核查期间，发行人不存在新增资金拆借或其他关联方占用发行人资金的
情形。
报告期内关键管理人员薪酬如下：
（单位：万元）
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年 2019 年
合计 779.13[注 1] 287.39 306.37 255.52
注 1:本期发生额包含以权益结算的股份支付确认的费用 492.8 万元。
补充法律意见书（二）
（1）应收项目
（单位：万元）
项
目 坏
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 账
名
称 余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准
备
应 湖南粤港模
收
科实业有限 - - 122 0.61 96.88 0.48 - -
账
款 公司
其 平达新材料 - - - - 61.26 - - -
他
深圳市壹品
应
收 新能源发展 - - - - 1,013.69 5.07 - -
款 有限公司
合计 - - 122 0.61 1,171.83 5.55 - -
（2）应付项目
（单位：万元）
项目名称 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
智捷公司[注] 100 100.00 100.00 100.00
其他应付 四川富乐天能
款 能源技术有限 285.82 285.82 285.82 285.82
公司
合计 385.82 385.82 385.82 385.82
注：2022 年，发行人持有的智捷公司的股权已完成股权转让。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间的关联交易公允，且
均已得到了独立董事、监事会、董事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关
联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，本所律
师认为发行人已明确规定了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《避免同业竞
争的承诺》，并采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公
司不存在新增房屋所有权的情形，除《律师工作报告》已经列明的情形外，也未
新增抵押或查封。发行人及其控股子公司拥有的上述房屋所有权不存在任何产权
纠纷或潜在的纠纷。
（二）土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公
司不存在新增土地使用权的情形，除《律师工作报告》已经列明的情形外，也未
新增抵押或查封。发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权不存在任何产权
纠纷或潜在的纠纷。
（三）租赁房屋
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增租赁房屋的基本情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 房产/土地位置 租赁期限
号 （㎡）
补充法律意见书（二）
美百年二美 福田区中心区彩田
仁迅实业 商业管理(深 2022.09.01
圳)有限公司 1004B
经本所律师核查，上述租赁房屋已完成备案。
（四）知识产权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司拥有 106 项商标权，期间内不存在新增取得。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
注册商标不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司拥有 41 项专利权，新增授权公告 2 项，具体情况如下：
序
专利名称 专利证号 专利权人 申请日 法律状态
号
用于双壁波纹管外
四川仁智新材料科
技有限责任公司
料的制备方法
一种水冷拉条切粒 四川仁智新材料科
烟气收集装置 技有限责任公司
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子
公司拥有的上述专利不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公
司未登记计算机软件著作权。
（五）域名
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
控股子公司不存在新增取得的域名。
补充法律意见书（二）
（六）发行人的对外投资
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
控股子公司新增对外投资的情况参见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞
争/（一）发行人的关联方/4.发行人控股子公司”。
（七）发行人拥有的其他主要资产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有
机器设备等与生产经营相关的主要资产，该等资产不存在产权纠纷或者潜在争议，
不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）业务合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增并正在履行的
金额在 100 万元以上的重大采购合同如下：
是否
序
名称 卖方 买方 标的 期限 框架
号
协议
陕西赛贝通
《设备租 仁智 连续油管设备
赁合同》 石化 一套
务有限公司
《川西北
对川西北气矿
气矿固化
四川畅迪环 固化池隐患治
池隐患治 仁智 2022.11.20-合同所含
理及资源 石化 工作内容完工
责任公司 废资源化达标
化利用服
处置
务合同》
补充法律意见书（二）
是否
序
名称 卖方 买方 标的 期限 框架
号
协议
气矿固化 输有限公司 石化 结束
池隐患治
理项目运
输服务合
同》
四川
法生 齐福气田水处
《合作协 环保 理站气田水预
议》 科技 处理及运营管
有限 理
公司
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增并正在履行的
金额在 100 万元以上的重大销售合同如下：
序 是否框架
名称 卖方 买方 标的 期限
号 协议
《钻井专
用管材及
工具检
测、维修
服务》及 中石化西南
钻井专用管材及
《钻井专 仁智石化新 石油工程有 2022.7.22-
用管材及 疆项目部 限公司巴州 2023.7.30
务
工具检 分公司
测、维修
服务<合
同转让三
方协议>》
补充法律意见书（二）
序 是否框架
名称 卖方 买方 标的 期限
号 协议
《川西北
气矿固化
池隐患治
理项目污 项目污物清掏、装 2022.10.20
四川洲际华
物清掏、 车、回填恢复等工 -业主方验
装车、回 程以及相关配套 收合格之
公司
填恢复等 服务 日
工程及相
关配套服
务》
《川西北
气矿固化
池隐患治
理项目钻 四川洲际华 钻井固废运输及
-业主方验
收合格之
输及资源 公司 服务
日
化达标处
置服务合
同》
《电力工 广东合创能 广东中晖电 EPC交钥匙工程
同》 公司 公司 设、验收、并网）
（二）借款合同
正在履行的银行授信、借款、融资租赁合同。
根据公司说明并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书“九、
关联交易及同业竞争/（二）关联交易/2.关联担保”所述的担保外，发行人不存
在新增对第三方提供担保的情况。
补充法律意见书（二）
（三）债务融资工具
补充核查期间，发行人未发行债务融资工具。
（四）侵权之债
根据发行人报告期内所披露的年度报告及其他公开信息披露文件，并经本所
律师检索核查及发行人确认，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，补充核查期间，除上述发行人已经披露的关联交易以外，
发行人及其控股子公司与关联方之间不存在新增重大债权债务及相关担保的情
况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、应付款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前五大其他应收款情况如下：
（单位：万元）
序 其他应收款期末 其他应收款期末
单位名称 其他应收款内容
号 余额 坏账准备
湖州贸联机械设备有限
公司
张家港保税区弘达晟国
际贸易有限公司
浙江尚道国际贸易有限
公司
北京奥燃高新技术实业
有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前五大其他应付款情况如下：
补充法律意见书（二）
（单位：万元）
序
其他应付款金额 单位名称 其他应付款内容
号
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）补充核查期间内已发生的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
（二）根据发行人声明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、其他重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人就章程的制定与修改新增情况如下：
《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于监事会组成的相关条
款进行了修订，修改后的《公司章程》已经备案。
经核查，修订后的《公司章程》符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增召开董事会 7 次，监事会 5
次，股东大会 2 次，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董
事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，《律师工作报告》出具日后至 2022 年 12 月 31 日，发行
人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变更。
（二）发行人及子公司享受的税收优惠政策
补充核查期间，公司新增两家子公司深圳仁迅能源有限公司及广东合创能源
科技有限公司，该两家子公司系小型微利企业，根据《国家税务总局关于落实支
持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务
总局公告 2021 年第 8 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
补充法律意见书（二）
除前述情况外，补充核查期间，发行人及其其他子公司享受的税收优惠政策
未发生变化。
本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及子公司依法纳税情况
根据发行人提供的《年度报告》、相关政府部门开具的发行人及其子公司补
充核查期间的无违规证明，并经本所律师检索核查，补充核查期间，发行人及其
子公司依法纳税，不存在税收违法违规记录。
（四）发行人及子公司的财政补贴
根据发行人提供的资料及说明，补充核查期间，发行人及其子公司新增享受
的财政补贴情况如下：
序 计入当期损益
时间 补助项目文件 补助对象
号 金额（元）
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，
合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司新增一项环境管理体系认证：
根据发行人及子公司开具的无违规证明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其子公司不存在环境违法行为，未发生环保事故，不存在因违反环境保
护方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司新增如下安全生产相关的资质证书：
（注
册号：41922S00364-11R0S），有效期至 2025 年 11 月 8 日。
根据发行人及子公司开具的无违规证明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违
反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的质量认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司新增如下质量认证证书：
根据发行人及子公司开具的无违规证明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其子公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼的
补充法律意见书（二）
情形，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面相关法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募集资金运用未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及控股子公司新增尚未了结的标的金额在 100 万元
以上的诉讼案件 2 宗，系“仁智新材料与东莞市起东塑胶有限公司买卖合同纠纷
案”与“仁智股份与广东中经通达供应链管理有限责任公司侵权责任纠纷案”，
其他已经披露的诉讼、仲裁案件在期间内亦发生变化，具体情况如下：
（1）案件受理情况和基本案情
市第三人民法院提起诉讼；2023 年 1 月 9 日，仁智新材料向东莞市第三人民法
院申请诉前财产保全，于当日立案，案号为（2023）粤 1973 财保 113 号。
（2）诉讼请求
补充法律意见书（二）
仁智新材料提出如下诉讼请求：“（1）请求法院判令被告向原告支付货款
人民币 1,121,983.75 元；（2）请求法院判令被告向原告支付逾期付款违约金人
民币 3,979.25 元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮 50%
分段计算，其中 465,913 自 2022 年 10 月 30 日起算，656,070.75 元自 2022 年 11
月 15 日起算，计至实际清偿之日止，暂计至 2022 年 12 月 2 日）上述两项请求
合计人民币 1,125,963.00 元；（3）请求法院判令被告承担本案的诉讼费、保全
费、律师费等实现债权的费用。”
（3）判决、裁决结果及执行情况
号《民事裁定书》，确认“一、截至 2023 年 4 月 12 日东莞市起东塑胶有限公司
尚欠仁智新材料 2022 年 9 月 13 日、2022 年 9 月 15 日货款 1,121,983.75 元及利
息 16,226.72 元，仁智新材料因本案支出保全费 5,000 元、担保费 1,238 元、律师
费 7,800 元； 二 、东 莞 市起 东塑 胶 有限 公司 分 八期 向 仁智 新材 料 支付 货 款
在中国工商银行的银行账户的冻结后两日内支付 200,000 元，第三期至第七期于
日前支付 238,210.47 元；……”。
截至本补充法律意见书出具之日，相关款项尚未支付完毕。
（1）案件受理情况和基本案情
向广州市天河区人民法院提起诉讼，
该院于 2023 年 5 月 5 日短信组织诉前调解，
案号为（2023）粤 0106 民诉前调 5237 号。
（2）诉讼请求
补充法律意见书（二）
仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）请求法院依法判令被告向原告赔偿经
济损失 67,877,700 元，包括本金人民币 67,000,000 元及利息 877,700 元（利息按
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2022 年 9 月 8 日起算，
计至实际清偿之日止，暂计至 2023 年 1 月 17 日）；（2）请求法院依法判令被
告承担本案的诉讼费、保全费、律师费等。”
（3）判决、裁决结果及执行情况
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
之一《执行裁定书》，确认“……依法划扣了被执行人名下账户金额合计 34,028.18
元，其中本院扣收执行费 404.36 元，剩余 33,623.82 元（包括诉讼费 18,672 元）
支付申请人。……本院认为，本案被执行人目前没有可供执行的财产，且申请执
行人在指定期限内不能提供可供执行的财产线索，本次执行程序无法继续进行，
可予以终结，需等到继续执行的条件成就后再重新启动。……”
截至本补充法律意见书出具之日，本案已执行终结。
号《民事裁定书》，因姚小友与被告庭外达成和解，裁定准许投资者姚小友撤回
起诉。
苏 01 民终 228 号《民事判决书》，判决“一、维持江苏省南京市建邺区人民法
院（2022）苏 0105 民初 3801 号民事判决第一项、第二项；二、撤销江苏省南京
市建邺区人民法院（2022）苏 0105 民初 3801 号民事判决书第三项；三、浙江仁
智股份有限公司就广东中经通达供应链管理有限责任公司对本判决第一项中确
认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；四、驳回郭维扬的其他诉讼
请求。”
补充法律意见书（二）
苏 01 民终 3 号《民事判决书》，判决“一、维持江苏省南京市建邺区人民法院
（2022）苏 0105 民初 3800 号民事判决第一项、第二项；二、撤销江苏省南京市
建邺区人民法院（2022）苏 0105 民初 3800 号民事判决书第三项；三、浙江仁智
股份有限公司就广东中经通达供应链管理有限责任公司对本判决第一项中确认
的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；四、驳回张淮萍的其他诉讼请
求。”
限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告田静支付借款本金 7 万元、合同期
内利息 3336.66 元及逾期利息（以 7 万元为基数，自 2018 年 10 月 25 日起按年
利率 10%计算至实际付清之日止）；二、被告江苏盈时互联网信息科技有限公司
为被告广东中经通达供应链管理有限责任公司本判决第一项债务承担连带清偿
责任；三、被告浙江仁智股份有限公司就广东中经通达供应链管理有限责任公司
对本判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；四、驳
回原告田静的其他诉讼请求。”
限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告高云飞支付借款本金 148,000 元、
合同期内利息 6880 元及逾期利息（以 148,000 元为基数，自 2018 年 10 月 25 日
起按年利率 10%计算至实际付清之日止）；二、被告江苏盈时互联网信息科技有
限公司为被告广东中经通达供应链管理有限责任公司本判决第一项债务承担连
带清偿责任；三、被告浙江仁智股份有限公司就广东中经通达供应链管理有限责
任公司对本判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；
四、驳回原告高云飞的其他诉讼请求。”
补充法律意见书（二）
限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告孙玲支付借款本金 31 万元、合同
期内利息 14217.5 元及逾期利息（以 31 万元为基数，自 2018 年 10 月 25 日起按
年利率 10%计算至实际付清之日止）；二、被告江苏盈时互联网信息科技有限公
司为被告广东中经通达供应链管理有限责任公司本判决第一项债务承担连带清
偿责任；三、被告浙江仁智股份有限公司就广东中经通达供应链管理有限责任公
司对本判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；四、
驳回原告孙玲的其他诉讼请求。”
限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告周强支付借款本金 323,000 元、合
同期内利息 14,804.16 元及逾期利息（以 323,000 元为基数，自 2018 年 10 月 25
日起按年利率 10%计算至实际付清之日止）；二、被告江苏盈时互联网信息科技
有限公司为被告广东中经通达供应链管理有限责任公司本判决第一项债务承担
连带清偿责任；三、被告浙江仁智股份有限公司就广东中经通达供应链管理有限
责任公司对本判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责
任；四、驳回原告周强的其他诉讼请求。”
苏 0105 民初 3970 号《民事判决书》，判决“一、被告广东中经通达供应链管理
有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告王银芳支付借款本金 142.6 万元、
合同期内利息 67,183.57 元及逾期利息（以 142.6 万元为基数，自 2018 年 10 月
科技有限公司为被告广东中经通达供应链管理有限责任公司本判决第一项债务
承担连带清偿责任；三、被告浙江仁智股份有限公司就广东中经通达供应链管理
有限责任公司对本判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔
偿责任；四、驳回原告王银芳的其他诉讼请求。”
补充法律意见书（二）
限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告史磊支付借款本金 172,000 元、合
同期内利息 8,250.96 元及逾期利息（以 172,000 元为基数，自 2018 年 10 月 25
日起按年利率 10%计算至实际付清之日止）；二、被告江苏盈时互联网信息科技
有限公司为被告广东中经通达供应链管理有限责任公司本判决第一项债务承担
连带清偿责任；三、被告浙江仁智股份有限公司就广东中经通达供应链管理有限
责任公司对本判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责
任；四、驳回原告史磊的其他诉讼请求。”
苏 0105 民初 1341 号《民事判决书》，判决“一、被告广东中经通达供应链管理
有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告阮明鹏支付借款本金 63,000 元、
利息 3046.23 元；二、被告江苏盈时互联网信息科技有限公司为被告广东中经通
达供应链管理有限责任公司本判决第一项债务承担连带清偿责任；三、被告浙江
仁智股份有限公司就广东中经通达供应链管理有限责任公司对本判决第一项中
确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；四、驳回原告阮明鹏的其
他诉讼请求。”
截至本补充法律意见书出具之日，本案投资者的案件均已判决，尚待履行。
就朱迷兴、王栋和陈林三名投资者起诉作出的《先行调解通知书》，案号分别为
（2023）粤 03 诉前调 2911 号、（2023）粤 03 诉前调 2491 号、（2023）粤 03
诉前调 2603 号。
截至本补充法律意见书出具之日，仁智股份收到法院正式诉讼文书的证券虚
假陈述责任纠纷案件中，除靳轶伟案尚待法院判决外，其余案件尚待审理。
除上述案件外，发行人与山东兴泽化工有限公司、魏传平代位权纠纷案、发
行人与临邑永顺达化工有限公司、段忠永代位权纠纷案尚未执行完毕外，上海衡
都与浙江尚道国际贸易有限公司买卖合同纠纷案、上海衡都与湖州贸联机械设备
补充法律意见书（二）
有限公司买卖合同纠纷案、仁智新材料与重庆应畅科技发展有限公司合同纠纷案、
九当公司与德清麦鼎、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷案已结案。
（二）发行人及控股子公司的行政处罚情况
根据发行人及其子公司开具的无违规证明、发行人出具的说明，并经本所律
师核查，补充核查期间，发行人及子公司未新增行政处罚。
（三）发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员的重大诉讼、
仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在新增尚未了结的
重大诉讼、仲裁，不存在行政处罚。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人没有对本次向特定对象发行有重大影响的需要说明
的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具
备法律、法规和规范性文件规定的申请本次向特定对象发行股票的主体资格；发
行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核
规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定；发行人本次发行尚需通过深
交所发行上市审核及中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
广东华商律师事务所
单位负责人： 经办律师：
高树 陈斌
经办律师：
王振宇
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