北京市微明律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
北京市微明律师事务所
北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代 B-1213
电话:010-64433855
北京市微明律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
致：民生证券股份有限公司、上海司南卫星导航技术股份有限公司
北京市微明律师事务所（以下简称“本所”）作为上海司南卫星导航技术股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“司南导航”）首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就参与
战略配售的投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行
证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《业务实施
细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）
（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《业务实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅
的文件。
资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之
处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售
的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
（一）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划民生证券司南导航战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“司南导
航1号资产管理计划”）和民生证券司南导航战略配售 2 号集合资产管理计划（以
下简称“司南导航2号资产管理计划”）（以下合称“司南导航专项资管计划”）
（1）根据司南导航 1 号资产管理计划资产管理合同（以下简称“《资产管
理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网
站（www.amac.org.cn）查询，司南导航专项 1 号资管计划已于 2023 年 7 月 3 日
依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为 SB3925 的备案证
明。司南导航 1 号资产管理计划的基本信息如下：
产品名称 民生证券司南导航战略配售 1 号集合资产管理计划
产品编码 SB3925
管理人名称 民生证券股份有限公司
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
备案日期 2023 年 7 月 3 日
成立日期 2023 年 6 月 30 日
投资类型 权益类
（2）根据司南导航 2 号资产管理计划资产管理合同（以下简称“《资产管理合
同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，司南导航专项 2 号资管计划已于 2023 年 7 月 3 日依
法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为 SB3926 的备案证明。
司南导航 2 号资产管理计划的基本信息如下：
产品名称 民生证券司南导航战略配售 2 号集合资产管理计划
产品编码 SB3926
管理人名称 民生证券股份有限公司
托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
备案日期 2023 年 7 月 3 日
成立日期 2023 年 6 月 30 日
投资类型 混合类
根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为司南导航专项资管计划的管
理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为司南导航专项资管计
划的实际支配主体。
司南导航 1 号资产管理计划和司南导航 2 号资产管理计划已于 2023 年 7 月 3 日
获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
（1）司南导航 1 号资产管理计划的参与人姓名、职务、拟认购金额如下：
认购金额 高级管理人员/核
序号 姓名 职务 份额占比
（万元） 心员工
董事、总经理、董事会
秘书
董事、副总经理、钦天
导航总经理
合计 4,796.00 100.00% -
注 1：除翟传润、刘勇、翟龙飞、赵永茂、廖慧君与发行人子公司签订劳动合同，其余人员均与公司签订了劳动合同；
注 2：司南导航 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；
注 3：最终认购股数待（T-2 日）确定发行价格后确认。
（2）司南导航 2 号资产管理计划的参与人姓名、职务、拟认购金额如下：
认购金额 高级管理人员/
序号 姓名 职务 份额占比
（万元） 核心员工
北京司南销售部高级经
理
系统集成事业部高级经
理
测量产品研发部高级经
理
钦天导航产品研发部主
管
合计 1,571.00 100.00% -
注 1：除孙国良、高志坚、赵式敬、冯黎光、冯祎、胡丽丽、胡志阳与发行人子公司签订劳动合同，黄懿（退休返聘人
员）与发行人签订退休返聘协议外，其余人员均与公司签订了劳动合同；
注 2：司南导航 2 号资管计划属于混合类资产管理计划，所募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战
略配售的价款；
注 3：最终认购股数待（T-2 日）确定发行价格后确认。
经核查，本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，2023 年 7 月 4 日，司南导航召开第三届第十五次董事会会议，
应到董事 8 人，实到董事 8 人，全体与会董事一致审议通过了《关于部分高级管
理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产
管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售；经本所律师
核查司南导航 1 号资产管理计划和司南导航 2 号资产管理计划参与人员的相关劳
动合同、社保证明及任职等资料，司南导航 1 号资产管理计划和司南导航 2 号资
产管理计划的参与人员均为发行人或其控股子公司的高级管理人员与核心员工，
除黄懿与发行人签订退休返聘协议外，其他计划参与人员均与发行人或其控股
子公司签署了劳动合同，且劳动关系合法存续，核心员工均掌握相关核心信息
并任职核心岗位，经发行人审慎推荐后产生。
经核查，结合司南导航专项资管计划的管理人及该专项资管计划份额持有
人出具承诺，司南导航专项资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有
资金。
综上，司南导航专项资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人
高级管理人员或核心员工的自有资金，为资管计划的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，符合《管理办法》第二
十一条与《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（二）民生证券投资有限公司
企业名称 民生证券投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会代码/注册号 91110000069614203B
法定代表人 王卫
成立日期 2013 年 5 月 21 日
注册资本 400,000 万元
深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A
住所
座
营业期限 2013 年 5 月 21 日至长期
经营范围 项目投资、投资管理
股东 民生证券股份有限公司
主要人员 王卫（董事长）
经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生
投资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资无实际控制人。
民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合
《业务实施细则》第四章《保荐人相关子公司跟投》相关规定。
民生投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有
民生投资 100%股权，民生投资为其全资子公司。
经核查，截至本法律意见书出具日，民生证券、民生投资与发行人不存在
关联关系。
经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民
生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金，结合
民生投资的书面承诺，民生投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
综上，经核查，民生投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金，
符合《管理办法》第二十一条与《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次拟公开发行股票数量为 1,554.0000 万股，占公司发行后总股本的比例
为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初
始战略配售数量为 233.0999 万股，占本次发行数量的比例为 15.00%。
本次发行中，参与战略配售的投资者如下：
（1）司南导航专项资管计划
（2）民生证券投资有限公司
（1）司南导航 1 号资管计划初始战略配售数量为不超过本次公开发行数量的
始战略配售数量为不超过本次公开发行数量的 2.076%，即 322,610 股，认购金额不超
过 1,256.80 万元。司南导航专项资管计划合计初始战略配售数量为不超过本次公开
发行数量的 10.00%，即 155.3999 万股，认购金额不超过 6,052.80 万元，具体比例和
金额将在确定发行价格后确定。司南导航专项资管计划拟认购比例及金额符合《管
理办法》第二十三条的相关规定；
（2）民生投资初始战略配售数量约为 77.7000 万股，占本次发行数量的 5.00%，
跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体获配股票数量将在 T-2 日确定发行价格后确定。
综上，拟参与本次战略配售的投资者，符合《业务实施细则》参与战略配售
的投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%的规定。
司南导航专项资管计划、民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格
认购其承诺认购的股票数量。
司南导航专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，民生投资本次跟投获
配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
开始计算。
限售期届满后，司南导航专项资管计划和民生投资对获配股份的减持适用
中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
《业务实施细则》第四十条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主
要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型
投资基金或者其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略
配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保
荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资
者。
经本所律师查阅民生投资持有的营业执照、公司章程、股权结构图以及参
与战略配售的投资者出具的《承诺函》等资料。
司南导航专项资管计划系为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发
行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。
民生投资目前合法存续，系保荐人民生证券依法设立的另类投资子公司。
因此，司南导航专项资管计划、民生投资符合发行人首次公开发行战略配
售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实
施细则》第四十条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第四十一条规定的
禁止情形核查
根据发行人及本次发行战略投资者司南导航专项资管计划、民生投资提供
的相关承诺函及《战略配售协议》，并经本所律师核查，发行人和主承销商向
参与战略配售的投资者配售证券不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁
止性情形，即不存在如下情形：
者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
条件引入参与战略配售的投资者；
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《业务实施细则》《管理办法》等法律法规规定；发行人与主承
销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规
定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市微明律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法
律意见书》之签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
