证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2023-056
顺丰控股股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第六届监事
会第四次会议，于 2023 年 7 月 28 日通过电子邮件发出会议通知，2023 年 8 月 1
日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事 5 名，实际参与监
事 5 名。监事会主席岑子良先生主持本次会议，监事会会议的召集和召开符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决
议如下：
一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步推进公司国际化战略，打造国际化资本运作平台，提升公司国际
品牌形象，提高公司综合竞争力，监事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）
股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》
监事会同意公司本次发行并上市方案具体如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场
情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国 1933 年《证券法》及
其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的
发售。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前
提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数
不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调
人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由
股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及
市场情况确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方
案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资
者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，根
据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会授权人士
和整体协调人共同协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个
月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，
具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场
状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股
份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香
港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购
倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的
敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者
（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关
于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购
买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受
购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募
集股份有限公司的议案》
监事会同意公司为本次发行并上市根据相关法律法规的规定转为境外募集
股份有限公司，并在公司监事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）
决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机
构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，
发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H 股股
票并上市决议有效期的议案》
监事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东
大会审议通过之日起 18 个月。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的规定，公司已编制《顺
丰控股股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《顺丰控股股份
有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
上市报告的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的公告。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H 股股
票募集资金使用计划的议案》
监事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣除
发行费用后，将用于（包括但不限于）：提升及优化物流网络及服务、加强国
际物流能力、研究开发先进技术和数字化解决方案、补充营运资金及其他一般
企业用途。募集资金用途由股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大
会批准的募集资金用途范围内进行调整，具体募集资金用途及投向计划以经董
事会及其授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H 股股
票前滚存利润分配方案的议案》
监事会同意公司本次发行并上市为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，
在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《顺丰控股股份有限公司
章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次
发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次
发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市决议
有效期内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公
司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于就 H 股发行修订
于 H 股发行上市后生效的<监事会议事规则（草案）>的议案》
监事会同意公司基于本次发行并上市需要，对现行监事会议事规则进行修
订，形成本次发行上市后适用的《监事会议事规则（草案）》。
本次审议通过的《监事会议事规则（草案）》将作为《公司章程（草案）》
的附件，提请股东大会审议，并提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，
为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、
境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股
东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容
作出相应调整和修改。
《监事会议事规则（草案）》作为《公司章程（草案）》的附件，在提交
股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行监事
会议事规则继续有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监
事会议事规则（草案）》及《公司章程及其附件修订对照表》。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司聘请 H 股发
行及上市的审计机构的议案》
监事会同意公司为本次发行并上市之目的聘任罗兵咸永道会计师事务所为
本次发行并上市的审计机构。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请 H 股发行
及上市审计机构的公告》（公告编号：2023-058）。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
十、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销 2022 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》
监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》及《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等相关法律、法规规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认
为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事
会同意公司本次注销部分股票期权事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的公告》（公告编号：2023-059）。
本议案关联监事张顺回避表决。
十一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整公司 2022
年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 12 日实施完毕，根据
《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2022 年第二
次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整，
经过本次调整后，行权价格由 42.431 元/股调整为 42.183 元/股。
监事会经核查认为：公司此次对 2022 年股票期权激励计划行权价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-
十二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》等相关法律、法规规定，公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条
件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公
告》（公告编号：2023-061）。
特此公告。
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二○二三年八月二日
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