兖矿能源集团股份有限公司
董事会议事规则
(经本公司 2022 年度股东周年大会审议批准)
目 录
第一章 总则
第二章 董事会职权
第三章 董事长职权
第四章 独立董事的特别职权
第五章 董事的义务与责任
第六章 董事会的下设机构
第七章 董事会日常工作
第八章 董事会会议制度
第九章 董事会议事程序
第十章 董事会决议的信息披露
第十一章 董事会会议记录
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为确保兖矿能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部
机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等境内外上市
地监管法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本议事规
则。
第二条 董事会是公司的常设机构，由十一名董事组成，
其中独立董事四人，职工董事一人。设董事长一人，副董事
长一人。
第三条 董事会应确保独立运行，对股东大会负责并向其
报告工作。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管
理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工
作；
（十六）批准计提累计金额占公司最近一期经审计净利
润绝对值百分之十以上的资产减值准备；核销占公司最近一
期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备金；计
提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规
定执行；
（十七）负责企业管治方面事宜，包括：（1）制定及
检讨公司的企业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及
高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公
司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、
检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及
在《企业管治报告》内的披露；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东
大会授予的其他职权。
除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除
第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应
当规范履行职工工资分配管理权，讨论决定有关职工工资、
福利、保险等涉及职工切身利益的问题时，应听取公司工会
和职工的意见，并履行公司职工代表大会等民主审议程序。
第六条 经全体董事会成员三分之二以上批准，董事会可
行使下列经营决策权限：
（一）达到下列标准之一（按从严原则确定）的购买或
出售资产、对外投资(含委托理财)、租入或租出资产、债权
债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、
签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
的，以高者为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经
审计总资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按
国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分
之五以上、百分之二十五以下；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额
（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平
均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；
司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之
十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别
股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）
的百分之五以上、百分之二十五以下；
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以
下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下；
入占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计
主营业务收入的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司
按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营
业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下；
司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报
告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
以上、百分之二十五以下。
上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管
机构核准的事项，应经股东大会批准；
（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之
十以上、百分之二十五以下,且融资后公司资产负债率在百
分之八十以下的借款；
在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下,境外
子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国
会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五以
上、百分之五十以下的相互借贷；
（三）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产
值百分之三十以下的资产抵押、质押；
（四）未达到公司章程规定的股东大会审批权限的对外
担保和财务资助事项；
（五）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关
规定及证券交易所股票上市规则执行。
公司进行提供担保、提供财务资助和委托理财之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审
批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，
不再纳入累计计算范围。公司境内外上市地监管规定比本条
规定更为严格的，适用相关监管规定。
第七条 董事会应负责：
（一）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专
业发展；
（三）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政
策及常规；
（四）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规
手册（如有）；
（五）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情
况及在《企业管治报告》内的披露。
第三章 董事长职权
第八条 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选
举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由董事长指定的副董事长履行；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的
标准确定）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第十二条 独立董事应根据公司上市地监管规定，就相关
事项向公司股东、董事会或监管机构出具独立意见。
第五章 董事的义务与责任
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会
同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与
公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍
监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
勤勉义务。
第十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以
免除责任；审议议案时投弃权票的董事（依据监管规定应放
弃投票权的董事除外）、以及虽表明异议但在表决时未明确
投反对票的董事，不免除责任。
第十六条 公司未按有关监管规定披露信息，或所披露信
息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由监管机构对直
接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五
十万元以上五百万元以下的罚款。
第十七条 公司设立董事决策风险基金，用于对董事依法
履行职责、承担责任风险的补偿。相关细则遵照《兖矿能源
集团股份有限公司董事决策风险基金管理办法》具体规定实
施。
第六章 董事会的下设机构
第十八条 董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战
略、提名、薪酬、可持续发展等专门委员会，就专业性事项
进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专
门委员会成员全部由董事组成。
第十九条 董事会审计委员会、提名委员会、薪酬委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非
执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士或具
备适当的财务管理专长。
第二十条 董事会审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制
度的制定及实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监督及评估公司的内部控制制度；
（六） 审阅公司定期报告及财务报表；
（七） 根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计
委员会意见；
（八） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
第二十一条 董事会薪酬委员会的主要职责包括：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素
制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议；
（二） 对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进
行监督；
（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评，向董事会提出董事及高级管理人
员薪酬建议；
（四） 根据董事会的授权，制定董事、高级管理人员的
特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额
等），并向董事会提出建议；
（五） 检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔
偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关
赔偿须公平合理：
（1）向董事及高级管理人员支付与丧失或
终止职务有关的赔偿；
（2）因董事行为失当而被解雇或罢免
时涉及的赔偿；
（六） 确保任何董事或其联系人不得自行厘定薪酬；
（七） 向公司董事会汇报薪酬委员会的决定或建议；
根据境内外监管规定，需要薪酬委员会办理的其他事项及董
事会授权的其他事宜。”
第二十二条 战略与发展委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；
（二）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究
并提出建议；
（三）对公司的战略计划和经营计划的实施情况进行监
督；
（四）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出
建议；
（五）董事会授予的其他职责。
第二十三条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，每
年至少一次检审董事会的架构、人数和构成（包括技能、知
识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作
出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方
法，并提出建议；
（三）遴选具备适合资格可担任公司董事、高级管理人
员的人选，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员和
就此向董事会提出建议；
（四）对董事、高级管理人员候选人的资格进行审查，
并向董事会提出意见及任职建议；
（五）对董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董
事（尤其是董事长）、高级管理人员的继任计划等有关事宜
向董事会提出建议；
（六）评估独立董事的独立性；
（七）就委员会所做的决定或建议向董事会汇报，但受
到法律或监管所限而不能作此汇报的除外；
（八）公司董事会授予的其他职责并按董事长的邀请由
委员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权
代表在年度股东大会上提问；
（九）其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会
工作范围的有关要求。
第二十四条 可持续发展委员会的主要职责包括：
（一）对公司的企业管治、环境及社会责任相关政策和
策略进行审阅，确保其符合法律、法规和标准；
（二）对公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及
机遇进行评估和梳理，并向董事会提出建议；
（三）审查公司的企业管治、环境及社会责任管理及内
部监控系统，就其适当性和有效性向董事会提出建议；
（四）对公司企业管治、环境及社会责任相关工作的目
标和实施情况进行审查和监督，评估工作情况，并向董事会
提出建议；
（五）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会
提出建议；
（六）对公司企业管治、环境及社会责任管理愿景、目
标及策略的制定进行指导，并向董事会提供建议；
（七）公司董事会授予的其他职责。
第七章 董事会日常工作
第二十五条 公司高级管理人员有责任及时向董事会报
告公司经营或财务方面出现的、可能对公司股票交易价格产
生较大影响的事项。
第二十六条 为保障董事会高效、正确决策，保障董事知
情权，对于需由董事会履行审议、批准程序的事项，公司各
负责部室、机构应及时将相关文件和资料及时送达董事会办
事机构，由董事会办事机构呈报公司所有董事。
第二十七条 经董事会审议批准的事项，以董事会名义下
发正式文件。董事会文件应由相关责任部室规范履行拟稿、
会签程序后，由董事长签发，董事长因特殊原因无法及时签
发时，由董事长指定一名副董事长签发。
第八章 董事会会议制度
第二十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，包括：
（一） 年度业绩董事会会议
公司应在每个会计年度结束之日起九十天内召开年度
业绩董事会会议，主要审议公司年度业绩及相关事项。
（二） 半年度业绩董事会会议
公司应在每个会计年度前六个月结束后的六十天内召
开半年度业绩董事会会议，主要审议公司半年度业绩及相关
事项。
（三） 季度业绩董事会会议
公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十
天内召开季度业绩董事会会议，主要审议公司上一季度业绩
及相关事项。
公司召开每个会计年度第一季度业绩董事会会议，不得
早于上一会计年度的年度业绩董事会会议。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十一条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，
而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可
形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第三十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签字确认。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
第三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第三十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第三十五条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记
录并签字。
第三十六条 下列人员列席董事会会议：监事、公司高级
管理人员。
第三十七条 列席董事会会议人员有义务就与会议直接
相关的事项表达意见、建议或作出说明，但无表决权。
第九章 董事会议事程序
第三十八条 议案的提出
董事会会议议案的提出有以下方式：
（一） 公司根据适用法律、法规、上市地监管规定、公
司实际业务情况提出的属于董事会职责权限的议案；
（二） 董事提议的事项；
（三） 董事会专门委员会提议的事项；
（四） 监事会提议的事项；
（五） 总经理提议的事项；
（六） 持股百分之十以上股东提议的事项。
第三十九条 议案的征集
董事会办事机构负责征集会议草案，公司相关部门有义
务及时提供议案涉及的书面资料和说明。董事会办事机构对
有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间
和地点，提呈董事长阅示。
第四十条 会议的召集
董事长负责决定是否召集董事会会议。董事长因特殊原
因无法履行职责时，可以指定一名副董事长决定是否召集董
事会会议。
第四十一条 会议通知
决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董
事、监事、高级管理人员发出会议通知。
会议通知内容包括：
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及
议题；
（四）发出通知的日期。
定期董事会会议通知，应于会议召开日十四天前发给公
司董事及列席人员。临时董事会会议通知，应于会议召开日
三天前发给公司董事及列席人员。
董事会会议的通知方式为当面递交、传真、特快专递、
电子邮件或者挂号空邮。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定
日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十三条 议案准备
应以公司、总经理名义提议董事会审议的事项，按照会
议议题与公司各部室业务范畴对应原则，由公司董事长或总
经理指定的相关责任部室形成董事会议案。
公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十
天前通知董事会办事机构，董事会办事机构形成会议议案后
提交提议董事审定，并由董事会办事机构列入建议会议议
程。
董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由
其下属办事机构形成董事会议案。
形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司
规范运行要求，将议案要求、监管规定等事项通知相关负责
部室，提供配合和支持。
各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日
八天前提交至董事会办事机构。董事会办事机构负责汇总、
整理会议议案，需要其他部室提供与议案相关的说明和资料
的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。
定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将
会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅；临时董事会会
议召开日三天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨
论资料提交公司董事审阅。
当二名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，
可联名提出增加补充会议资料、延迟召开董事会或延迟讨论
董事会部分议案，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关
情况。
第四十四条 召开会议
董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。
董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规
定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行。
董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持
会议的，可由董事长指定一名副董事长主持；副董事长因故
不能主持会议的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董
事主持会议。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 审议议案
董事会会议对每个议案逐项审议。
董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业
人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关
资料。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的重大（根据上市地监管机构不时颁布的标准确
定）借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（六）独立董事认为可能会损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第四十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第四十九条 会议表决
董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同
意、反对或弃权的意见。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为已放弃在该次会议上的投票权。
会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有一票表决
权。
第五十条 决议的形成
除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数或三分之二
以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
第五十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第五十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，
不得越权形成决议。
第五十三条 会议决议
董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与
会董事签字确认。
第五十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第十章 董事会决议的信息披露
第五十五条 公司应在董事会会议结束后两个交易日内，
将董事会决议报送上海证券交易所。
第五十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项、涉
及上海证券交易所和香港联合交易所《上市规则》规定的需
公告事项的，应及时披露决议内容。上海证券交易所、香港
联合交易所认为有必要披露的，也应及时披露。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 如有关事项属于需要独立董事事前认可或
独立发表意见的，公司应当将独立董事的意见予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第五十八条 披露董事会决议公告，应在境内外上市地同
时进行。
第五十九条 董事会会议决议、披露文件按国务院证券主
管机构和国务院证券主管机构派出机构的要求，向其报送备
案。
第十一章 董事会会议记录
第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会
议记录。董事会秘书负责形成会议记录。
第六十一条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、会议决议的内容。
第六十三条 每次董事会会议结束后三个工作日内形成
会议记录初稿，并提供给与会董事审阅。希望对会议记录作
出修订补充的董事应在收到会议记录后五个工作日内将修
改意见反馈董事会办事机构。
会议记录在董事会会议结束后十个工作日内定稿，出席
会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名
（包括传真方式签名）。董事会办事机构应将完整副本尽快
发给每位董事。
第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
公司董事有权查阅上述董事会会议资料。
第十二章 附则
第六十五条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第六十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法
规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、
法规、规章及公司章程执行。
第六十七条 本规则所称“以上” 含本数；
“以下”、
“超
过”不含本数。
第六十八条 本规则的解释权归属于公司董事会。
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