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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了强化董事会决策功能，提高公司治理水平，规范公司董事会审
计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规
范运作》、
《公司章程》及其他有关法规的规定，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审
计工作及内部控制的监督、评估，财务报告的审阅及协调管理层、内外部审计机
构的沟通等。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 5 名董事组成，其中独立董事占 3 名，且至少 1 名是
会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）壹名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持审计委员会的工作。主任委员在会计（或审计）专业人士担
任的独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会可以配备一名秘
书，负责审计委员会会议的通知、记录、文档整理与归档等工作。
第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第八条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本实施
细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第十条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门负责人、财务部门负责人以及其他相关机构的负责人应当负责审计
委员会审议议题所需的资料。
第三章 职责与权限
第十一条 董事会审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务信息及披露并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事和高级管理人员的不当影响。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，督促
重大问题的整改；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 公司董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价
报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决
议。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第十九条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第四章 决策程序
第二十条 审计委员会应根据董事会要求或审计委员会委员提议确定要进
行会议审议的议题，提议应当采用书面形式，交由审计委员会秘书负责总汇、归
档。
第二十一条 会议议题应当在审计委员会会议召开前 15 日确定，由审计委
员会秘书提供给会议召集人，会议召集人应当书面通知各位审计委员会委员和有
关负责资料准备的人士。
第二十二条 内部审计部门负责人、财务部门负责人以及其他相关机构的负
责人应当负责审计委员会审议议题所需的资料，这些资料应包括：
（一）内部审计报告、财务会计报告、外部审计报告、与议题相关的专项报
告；
（二）财务情况分析报告、反映财务计划、预算完成情况的分析报告；
（三）重大关联交易情况；
（四）专项报告以及其他审计委员会所要求的资料和报告。
第二十三条 内部审计部门负责人、财务部门负责人应当在审计委员会会议
召开前 7 日，将会议所需要的资料提供给审计委员会秘书，委员会秘书应当负责
将会议资料在审计委员会会议召开前 2 日提供给审计委员会委员。
第二十四条 审计委员会会议根据讨论议题的先后次序，依次听取有关机构
负责人的报告，并根据所掌握资料进行质询、讨论，最后形成会议决议。
第二十五条 审计委员会秘书应负责会议的组织、会议内容记录、决议草案
起草、决议归档等工作。审计委员会各位委员应当在委员会会议记录和会议决议
上签字。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。
第二十七条 有以下情形之一时，审计委员会召集人可以召开临时会议：
（一）审计委员会主任委员认为需要时；
（二）二分之一以上委员提议时；
（三）董事会要求召开审计委员会会议时。
第二十八条 定期会议应于会议召开前 5 日以书面、邮件或者其他方式发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日以书面、邮件或者其他方式发出会议通
知。但有紧急事项时，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知。
第二十九条 审计委员会会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第三十条 审计委员会委员应当亲自出席会议。因故不能出席会议的委员可
以签署授权委托书委托其他委员行使表决权，授权委托书必须载明委托人姓名、
受托人姓名、授权范围、所议事项的明确投票意见等事项；也可以提交对所议事
项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向审计委员会秘书
提交。
第三十一条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自
出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前
提交书面意见的，视为放弃权利。
第三十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的投票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的半数通过。
第三十三条 审计委员会会议可以采取现场会议或通讯会议方式召开；会议
表决方式为举手表决或投票表决。
第三十四条 董事会秘书应当列席审计委员会会议，内部审计部门负责人、
财务部门负责人可以列席审计委员会会议，必要时审计委员会还可以邀请其他董
事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第三十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，与此相关的全部费用由公司承担。
第三十六条 审计委员会会议召开程序、表决方式和会议通过决议必须符合
有关法律、法规、
《公司章程》及本实施规则的规定。
第三十七条 审计委员会会议记录、会议决议及意见经出席会议的委员签字
后由审计委员会秘书转交给董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公
司董事会。
第三十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公
开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第四十条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。
第四十一条 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报
告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
第四十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
第七章 附则
第四十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第四十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应
对本细则立即进行修订，并报董事会审议通过。
第四十七条 本实施细则的解释权归属公司董事会。
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