宁波恒帅股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》、
《独立董事制度》等有关规定，我们作为宁波恒帅股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，以及对
公司、全体股东和广大投资者负责的态度，对公司第二届董事会第九次会议的相
关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经审核，我们认为：公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，
符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展战略，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的独立
意见
经审核，我们认为公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合公司当前的实际情况及发展规划，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次
修订稿）的独立意见
经审核，我们认为：公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告（二次修订稿）》充分论证了本次发行证券及其品种选择
的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的独立意见
经审核，我们认为：公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况等，我们认为本次发行募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状
及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股
东利益的行为。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺事项（二次修订稿）的独立意见
经审核，我们认为：公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的行为。
独立董事：王溪红、章定表
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