宝山钢铁股份有限公司
会议资料
二 O 二三年八月十四日 上海
宝山钢铁股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
股东报到登记、入场时间:
会议召开时间:2023 年 8 月 14 日 星期一 15:00
会议召开地点:上海市宝山区富锦路 885 号
宝钢股份技术中心
参加会议人员:
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 8 月 7 日,于股权登记日
下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司
全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
审议议题:
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关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案
一、第一个解除限售期业绩未达标回购注销
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划(草
案)》(以下简称“《第三期限制性股票计划》” )第六章第三、四条及
第八章第二条关于“限售期” 、
“解除限售期”和“限制性股票的解除
限售条件”等内容的相关规定,激励对象获授限制性股票自授予日(首
次授予 2022 年 5 月 27 日,预留授予 2023 年 3 月 24 日)起 2 年内为
限售期,限售期满后 3 年为解除限售期。在解除限售期内,每个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为获授权益总数量的 1/3,分别
对应 3 个会计年度(2022-2024 年)进行业绩考核,若解除限售期对
应业绩考核目标达到本计划规定的解除限售条件,可申请解除限售。
任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成,由公司按授予价格与
回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价)孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股
票。结合第一个解除限售期对应的 2022 年业绩指标完成情况,现将
有关事宜汇报如下:
(一)2022 年业绩情况
根据《第三期限制性股票计划》第八章第二条第 3 款关于“公司
层面业绩考核要求”的相关内容,解除限售期业绩考核目标共 6 项,
第一个解除限售期对应的 2022 年业绩指标中,EVA、利润总额环比增
长率在全球代表钢企中分位值(或行业均值)2 项指标达标,其余 4
项未达标,具体如下:
指标 测算口径/说明 2022 年目标 备注
实绩 达标
完成国资委下达至宝武集团并
EVA 标准算法 EVA 138.8 是
分解至公司的目标(55.6 亿元)
复合增长率 较基期(2020 年)复合增长率
-3.1% 否
不低于 10%
利润 增长率 对标企业(10 家)75 分位值:
环比增长率 环比增长率不低于对标企业 75
总额 -51.0% 是 -30.5%
分位值或行业均值
行业均值:-66.7%
排名 在对标企业中的排名 排名前三 第六 否
净利润/[(期初净资产+
实绩 不低于 8.0% 6.6% 否
ROE 期末净资产)/2]
分位值 在对标企业中分位值 不低于全球对标企业 75 分位值 45 分位 否
(二)相关处理方案
因公司 2022 考核年度解除限售期业绩考核目标未达成,根据《第
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三期限制性股票计划》第八章第二条第 3 款关于“解除限售期业绩考
核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标
未达成,由公司按授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低值回购对应业
绩考核年度的全部限制性股票”的规定,公司按照授予价格(4.29
元/股)回购 2022 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计
二、人员异动股票回购注销
依据《第三期限制性股票计划》第十三章第四条关于“激励对象
个人情况发生变化”的相关规定,结合近期人员变动情况,陶树贵等
(一)人员变动情况
支卫军、王晓岚、周轶群、孙云虎、汪洋、曹圣泉、赵建忠、赵传存、
谢明志、李春、李毅、刘勤博、张业建、彭珉等,已调动至集团相关
单位任职。
意、缪伟良、杨建华、龚年生、陈晓、谢晓莲、徐惟诚、冯坚勇、付
江、刘舒良、缪建亚、袁伟霞、马晓芳、贾宏、陈占福、陈永明、孙
建华等,已办理退休手续。
(二)相关处理方案
第四条第 2 款“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与
公司解除或终止劳动关系的,激励对象可选择在最近一个解除限售期
仍按原定的时间和条件解除限售,解除限售比例按激励对象在对应业
绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的不再解除限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期
存款利息之和回购”的规定,经征询本人意向,陶树贵等 42 人所持
有的其 2023 年在岗期间对应的部分限制性股票 768,000 股,在解除
限售期仍按原定的时间和条件解除限售;其余调动、退休后对应的剩
余 尚 未 达 到可 解除 限 售 时 间限 制和 业 绩 考 核条 件的 限 制 性 股票
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加上银行同期定期存款利息之和回购。
养等离岗情形的员工虽仍与宝钢股份有劳动合同关系,但非在岗人
员,为与前期保持一致,同时根据《第三期限制性股票计划》第十三
章第四条第 6 款“其它未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理
方式”,建议此类情形的处理方式参照第十三章第四条第 2 款处理,
即:激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解
除限售,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。
剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除
限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。经
征询本人意向,尹腾所持有的其 2023 年在岗期间对应的部分限制性
股票 25,000 股在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售;其余
离岗后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
限制性股票 75,000 股,不再解除限售,由公司按照授予价格(4.29
元/股)加上银行同期定期存款利息之和回购。
第 3 款“激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关
系的,激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购
时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价)孰低值进行回购。 ”的规定,袁涛、尹云洋、徐颖等
予价格(4.29 元/股)回购。
三、审议事项
绩考核目标未达成的 1,870 名激励对象(其中:首次授予 1,659 名,
预留授予 211 名)持有的未达到解除限售条件的限制性股票共
款利息之和,回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的未达
到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股;按照授予价格(4.29 元/
股),回购因辞职的 3 名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股
票共 380,000 股。
理。本次回购注销后,公司总股本合计减少 142,342,250 股,注册资
本相应减少 142,342,250 元,公司将对《公司章程》做相应修改。
具体事宜,包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
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以上,请股东大会审议。