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北京市康达律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司
补充法律意见书（四）
康达股发字【2023】第 0081-4 号
二〇二三年七月
补充法律意见书（四）
目 录
补充法律意见书（四）
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司
康达股发字【2023】第 0081-4 号
致：广州恒运企业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师在核
查、验证发行人相关资料基础上，于 2023 年 2 月 28 日出具了《北京市康达律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（康达股发字【2023】第 0081 号）、《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团
股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（康达股发
字【2023】第 0081-1 号）及《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限
公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康达股发字【2023】第 0082
号），于 2023 年 3 月 24 日出具了《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份
有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（康达股发字
【2023】第 0081-2 号），于 2023 年 4 月 18 日出具了《北京市康达律师事务所关于广
州恒运企业集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》
（康达股发字【2023】第 0081-3 号），鉴于发行人于 2023 年 4 月 29 日披露了《广州
恒运企业集团股份有限公司 2023 年第一季度报告》（以下简称“《2023 年第一季度报
告》”），报告期相应予以调整（报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日）。
据此，本所现就 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日（以下简称“新增报告期”）发
行人与本次发行相关的变化情况进行补充核查，出具本补充法律意见书，本补充法律意
见书“第二部分”反馈问题回复以楷体加粗形式予以更新。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意
见。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业
务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专
补充法律意见书（四）
业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接
取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证
言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实
不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》《律师
工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为准。本补充法律
意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具法律意
见如下：
补充法律意见书（四）
第一部分 报告期调整的补充核查
一、本次发行的批准和授权的补充核查
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 7 月 21 日，发行人召开
第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（第二次修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司
的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》及《关于与控股股东签署附条件生
效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的
议案。
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内，上述发行方案调整在发行人股东大会授权
范围内，已依法履行现阶段的批准程序，本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会
注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格的补充核查
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的主体资格未发生实质变化，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件的补充核查
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行的实质条件。
根据发行人公开披露以及提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
补充法律意见书（四）
四、发行人的独立性的补充核查
根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东的基本情况及持有
发行人股份情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为能
源集团；发行人实际控制人为开发区管委会。发行人的控股股东及实际控制人未发生变
化。
（三）根据发行人公开披露的《2023 年第一季度报告》及提供的资料并经本所律师
核查，截至 2023 年 3 月 31 日，能源集团持有的发行人的股份不存在质押、冻结的情
况。
六、发行人的业务的补充核查
（一）根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》等有关资料及相关书面说明，
并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司实际从事的业务均
在其《营业执照》所列示的经营范围之内。
（二）经补充核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司的经营范
围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，取得的经营所需许可证书
合法、合规、真实、有效。
（三）经补充核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未在中国大陆以外的国家和地
区从事经营活动。
（四）根据信永中和出具的《2022 年度审计报告》《2023 年第一季度报告》及公
司提供的资料并经本所律师补充核查，发行人主营业务突出。
（五）经对发行人的《营业执照》《公司章程》及实际经营情况的补充核查，本所
补充法律意见书（四）
律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
七、关联交易与同业竞争的补充核查
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要关联方变化
情况如下：
序号 名称 经营范围
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开
广西梧州旭年新能源技术有限 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
公司 太阳能热发电产品销售；电力设施器材销售；光伏
发电设备租赁。
合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；光伏
发电设备租赁；电力设施器材销售；太阳能热发电
产品销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；太
阳能发电技术服务
持有其 95%的股权。
经本所律师查询国家企业信息公示系统，广东肇庆怀集恒运光伏能源有限公司成立
于 2023 年 3 月 16 日，统一社会信用代码：91441224MACAG13D3G，该公司住所为怀
集县中洲镇中心村委会富岗村口公路旁李钢文房屋（办公场所使用），法定代表人为吕
继光，注册资本为 9,294 万元，类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
谷物种植；豆类种植；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；坚果种植；茶
叶种植；中草药种植；农业科学研究和试验发展；旅游业务；农作物栽培服务；太阳能
发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，
营业期限为 2023 年 3 月 16 日至长期。
序号 名称/姓名 关联关系
补充法律意见书（四）
（二）根据相关《审计报告》以及发行人出具的说明、提供的资料，并经本所律师
补充核查，报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易（不包括发行人与控股子公司
之间发生的关联交易）变化情况如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
恒建投 接受物业管理服务 2.94
中国能源建设集团广东省电力
接受工程服务 1,645.12
设计研究院
（2）销售商品、提供劳务的关联交易：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
广州雄韬氢恒科技有限公司 外派人员提供劳务 10.68
广东中恒石化能源发展有限公司 伙食服务 5.19
外派人员提供劳务、伙食服
恒建投 71.62
务、物业管理
能源集团 伙食服务、物业管理 71.83
穗开电业 伙食服务、物业管理 27.51
注：发行人向恒建投的关联交易金额包括其控股子公司：壹龙房地产、广州恒运新能源投资有
限公司；向穗开电业的关联交易金额包括其控股子公司广州穗开智慧能源有限公司
（1）发行人作为出租方的关联租赁
报告期内，发行人不存在作为出租方的关联租赁情况。
（2）发行人作为承租方的关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-3 月
壹龙房地产 办公楼 334.25
补充法律意见书（四）
（1）发行人作为担保方的关联方担保情况
报告期内，发行人不存在作为担保方的关联方担保情况。
（2）发行人作为被担保方的关联担保情况
报告期内，发行人不存在作为被担保方的关联担保情况。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
关键管理人员薪酬 394.84
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2023-3-31
应收账款 开发区控股 11.37
应收账款 广州黄埔君澜酒店有限公司 7.36
应收账款 穗开电业 50.94
应收账款 恒建投 23.05
应收账款 广东中恒石化能源发展有限公司 2.67
广州开发区国企产业投资基金合伙企业
应收股利 1,137.75
（有限合伙）
其他应收款 广州雄韬氢恒科技有限公司 31.08
其他应收款 恒建投 287.19
其他应收款 广州凯云物业服务有限公司 6.64
其他应收款 广州综合能源有限公司 10.14
其他非流动资产 浙江正泰新能源开发有限公司 32,476.92
注：发行人应收恒建投的款项包括应收其控股子公司壹龙房地产、广州恒运新能源投资有限公
司、恒泰科技的款项
（2）应付项目
单位：万元
补充法律意见书（四）
项目名称 关联方名称 2023-3-31
应付账款 中国能源建设集团广东省电力设计研究院 33,471.26
应付账款 恒建投 103.94
其他应付款 中国能源建设集团广东省电力设计研究院 2.00
发行人全资子公司恒运热电、控股子公司江门恒光在 2023 年与穗开电业签订了购
售电合同，约定自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，穗开电业向发行人及发行人
子公司合计购买年度双边协商电量 16.00 亿千瓦时，交易价格为基准电价上浮 0.091 元
/千瓦时（含税，基准电价为 0.463 元/千瓦时），即发行人按 0.554 元/千瓦时的价格将
公司电量销售给穗开电业，其中控股子公司江门恒光与其交易的 0.36 亿千瓦时电量价
格在 0.554 元/千瓦时的基础上增加 0.030 元/千瓦时的环境溢价。本次交易定价已达到
《广东省能源局国家能源局南方监管局关于 2023 年电力市场交易有关事项的通知》
（粤
能电力〔2022〕90 号）规定的电力市场交易成交均价上限。
（二）根据发行人提供的关联交易协议、相关决策文件，经核查，本所律师认为发
行人与按照《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方之间发生的关联交易已及时
履行了相应的审批程序并进行了信息披露，该等交易真实、有效、合法，不存在损害发
行人及其他股东权益的情形。
八、发行人的主要财产的补充核查
（一）不动产权
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人未办妥产权证书的不动产情况，根
据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，未办妥产权证书的不动产最新
进展情况如下：
公司名
坐落位置 面积 用途 办理进展
称
截至本补充法律意见书出具之日，升压站及附属设
施等用地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶
恒鹏新 汕头市潮南区陇 12.56 光伏升 段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政
能源 田镇光伏升压站 亩 压站 府批准，待征收、农用地转用手续获得市、省人民
政府批准后，将按规划用途实施协议出让，原则上
办理不动产权证不存在法律障碍。
补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，白云恒运能源
燃气蒸
已与广州市规划和自然资源局签署《国有建设用
汽联合 地使用权出让合同》，待契税缴纳后，将办理相
白云恒 广州白云恒运天 80,582 循环调 关的不动产权证。根据白云恒运能源的《企业信
运能源 然气发电项目 ㎡ 峰机组 用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，白
及其配 云恒运能源不存在因违反建筑市场准入、工程招
套工程 投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑
市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（二）发行人及其控股子公司拥有主要经营设备的情况
根据相关《审计报告》《2023 年第一季度报告》，本所律师认为，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备均系发行人及其控股子公司在经
营过程中根据实际需要自行购买取得，目前均处于正常使用状态，发行人及其控股子公
司对其主要经营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（三）土地租赁
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司承租土地的变化情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 用途 租期
东莞市麻涌 架空以及
东莞新 大盛村大涌围农田
能源 （林地、旱地）
经济联合社 管道
（四）房屋租赁
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司承租房屋的变化情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 期间 用途
（㎡）
汕头市潮阳区和平镇里
光耀 2022.4.12-
新能源 2023.10.11
号
九、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，新增尚未履行完毕和将要履行的可能影响发行人正
常生产经营活动和本次发行的重大合同如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司新增正在履行的年度销售额 6,000
补充法律意见书（四）
万元以上的销售合同如下：
合同名称 合同编号 采购标的 买方 卖方 合同期限
深圳能源集团
HL?WZB?MT?202 股份有限公司 恒隆环 2023.1.1-
同（外购原料煤合 煤炭 2023.12.31
同 B）
司
HL?WZB?MT?202 广州珠江电力 恒隆环 2023.1.1-
同（外购原料煤合 煤炭 2023.12.31
同 B）
HL?WZB?MT?202 广东珠投电力 恒隆环 2023.1.1-
同（外购原料煤合 煤炭 2023.12.31
同 B）
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司新增正在履行的年度采购额 4,000
万元以上的采购合同（货物及服务）如下：
合同名称 合同编号 采购标的 卖方 买方 合同期限
合同（社会港外 HYA-WL-RL-23004 煤炭 团有限责任公司 穗恒运
购煤--下水） 煤炭经营分公司
国能销售集团广 2023.1.1-
合同（委托采购- HYA-WL-RL-23007 煤炭 穗恒运
州有限公司 2023.12.31
下水）
煤炭 穗恒运
合同补充协议 23007-补 1 州有限公司 2023.12.31
煤炭购销合同 伊泰供应链金融
（自产煤中长 HYA-WL-RL-23012 煤炭 服务（深圳）有 穗恒运
期） 限公司
伊泰供应链金融
煤炭购销框架协 2023.1.1-
HYA-WL-RL-23014 煤炭 服务（深圳）有 穗恒运
议（外购煤） 2023.12.31
限公司
伊泰供应链金融
煤炭购销框架协 HYA-WL-RL- 2023.1.1-
煤炭 服务（深圳）有 穗恒运
议补充协议 23014-补 1 2023.12.31
限公司
伊泰供应链金融
煤炭购销合同 2023.1.1-
HYA-WL-RL-23016 煤炭 服务（深圳）有 穗恒运
（外购煤现货） 2023.12.31
限公司
恒隆环 2023.1.1-
合同（外购原料 GZ-1-2023-22-1 煤炭 限公司华南销售
保 2023.12.31
煤合同 B） 分公司
补充法律意见书（四）
合同名称 合同编号 采购标的 卖方 买方 合同期限
HYA-WL-RL-23008 运输服务 穗恒运
输合同 限公司 2023.12.31
HYA-WL-RL-23011 煤炭 穗恒运
合同 流发展有限公司 2023.12.31
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司新增正在履行且金额 20,000 万元
以上的银行借款合同（合并报表范围内的拆借合同除外）主要情况如下：
单位：万元
序 借款
合同名称 合同编号 借款方 贷款方 贷款额度 借款期限 签署日
号 利率
流动资金 2023 年（开 股份有限公司 减
借款合同 发）字 00043 广州经济技术 102
号 开发区支行 基点
LPR
流动资金 2023 年（开 股份有限公司
借款合同 发）字 00733 广州经济技术
基点
号 开发区支行
（二）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至 2023 年
及本补充法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务。
（四）根据发行人出具的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款情况如下：
单位名称 性质或内容 年末余额（元）
广州交易集团有限公司 土地竞买保证金 67,690,000.00
广州市黄埔区发展和改革局 天然气、蒸汽补贴款 5,202,343.60
壹龙房地产 押金及保证金 2,489,987.58
广州市净水有限公司 押金及保证金 1,600,000.00
江西华电电力有限责任公司 单位往来款 1,382,907.97
补充法律意见书（四）
单位名称 性质或内容 年末余额（元）
广州高新知识产业投资集团有限公司 建设款 4,900,000.00
广州市辛丑建材贸易有限公司 履约保证金 1,700,000.00
广州市民灿建材有限公司 履约保证金 1,400,000.00
广州晔海供应链管理有限公司 履约保证金 1,400,000.00
渔帆建材（广州）有限公司 履约保证金 1,400,000.00
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司截至 2023 年 3 月 31 日的其他应收
款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查
（一）经补充核查，新增报告期，发行人未发生合并、分立、增加和减少注册资本
的情形。
（二）新增报告期，发行人不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）根据发行人的说明，新增报告期，发行人不存在拟进行《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）根据发行人提供的文件材料，发行人新增报告期公开披露的股东大会、董事
会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地
点、期限与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的比例；
会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，会议记
录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会
决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体
监事签字。
经核查，本所律师认为，发行人上述公开披露的股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据对发行人新增报告期公开披露的会议决议、记录及授权文件的核查，本
补充法律意见书（四）
所律师认为，新增报告期，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事
会的授权或重大决策等行为合法有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
根据发行人提供的文件材料，发行人新增报告期董事变化情况如下：
聘任周水良先生为公司总经理的议案》，朱晓文先生因身体健康原因不再担任本公司总
经理职务。根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审核，公司第九届董事会聘任周
水良先生为公司总经理，其不再担任公司副总经理，任期至本届董事会结束，下届董事
会产生为止。
更公司部分董事的议案》，朱晓文因身体健康原因不再担任本公司董事职务，选举周水
良为公司第九届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会结束，下
届董事会产生为止。
经核查，本所律师认为，上述董事、高级管理人员变动符合有关规定、履行了必要
的法律程序。除前述一位董事变更外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他董事、监事
及高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据相关《审计报告》《2023 年第一季度报告》及发行人提供的资料，本所律师认
为，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范
性文件的规定，享受的税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（二）根据相关《审计报告》《2023 年第一季度报告》及发行人提供的材料及书面
说明并经本所律师核查，报告期内发行人享受的财政补贴符合法律、法规的相关规定，
财政补贴真实、有效。
补充法律意见书（四）
（三）根据相关主管税务部门出具的证明文件并经本所律师网络核查，报告期内发
行人及其控股子公司依法纳税，不存在欠缴税款情况，不存在因违反有关税收征管法律、
法规而被处罚的情形。
十四、发行人募集资金的运用的补充核查
（一）本次募集资金使用情况
根据发行人第九届董事会第三十一次会议决议，发行人本次发行的募集资金总额由
董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资金额 14,910.00 万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额
投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 243,915.69 135,090.00
除上述募集资金总额调整外，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人募
集资金的投资项目未发生其他变化。
（二）发行人募投项目土地使用情况
本所律师已在本补充法律意见书（详见本补充法律意见书“第二部分”之“问题 3”）
中披露了发行人募投项目的土地使用情况。
十五、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关
网站的公开信息，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股
东不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关
补充法律意见书（四）
网站的公开信息，截至截至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关
网站的公开信息，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，恒运热
电与深电能科技集团有限公司合同纠纷案进展如下：
请求法院判令：（1）被告立即向原告支付违约金人民币 2 亿元；（2）被告承担本案诉
讼费。
事判决书》。根据上述《民事判决书》，恒运热电应于判决生效之日起 10 日内向深电
能 支 付 违 约 金 84,220,285.69 元 ， 并 承 担 部 分 案 件 受 理 费 438,703.46 元 ， 共 计
根据发行人提供的说明，基于谨慎性考虑，发行人已根据上述一审判决于 2023 年
定事实错误，适用法律错误，请求广州市中级人民法院撤销广州市黄埔区人民法院作出
的（2022）粤 0112 民初 10523 号民事判决第一项；驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼
请求并判令被上诉人承担本案的一审、二审诉讼费。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未二审开庭审理。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深
交所正常交易，符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《注册管理办法》中关
于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚需深交所审核同意并经中国证
监会注册后方可实施。
补充法律意见书（四）
第二部分 《反馈意见》相关回复的补充核查
问题 1
控股股东能源集团参与本次非公开发行认购，请申请人补充说明：（1）能源集团
认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联
方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
（2）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公
司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐
机构及律师发表核查意见。
回复：
一、能源集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使
用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资
助或补偿等情形
（一）能源集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接
使用申请人及其关联方资金用于认购的情形
根据《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）》《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告（修订稿）》，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低
于中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会同意注册发行数
量上限的 60%，能源集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股
票。
能源集团为全资国有企业，广州开发区管委会和广东省财政厅通过持有开发区控
股和高新区投资 100%股份，间接持有能源集团 100%股权。
截至 2023 年 3 月末，能源集团母公司报表总资产 558,889.39 万元，总负债
金充足。
截至 2023 年 3 月末，能源集团银行授信额度总额为 110,000.00 万元，其中已使用
补充法律意见书（四）
授信额度为 90,111.40 万元，未使用额度为 19,888.60 万元，资信状况优良，筹资能力
较强。
综上，能源集团认购资金来源为自有资金或自筹资金，其货币资金充足，筹资能力
较强，具备相应的认购能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行
人及其关联方资金用于认购的情形。
（二）是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
就认购资金的来源，能源集团已出具《广州恒运企业集团股份有限公司控股股东关
于公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下：“1.能源集团用于认购穗恒运本次非
公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，
并拥有完全的、有效的处分权；2.能源集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
直接间接使用穗恒运或利益相关方资金用于本次认购的情形；3.能源集团参与本次非公
开发行股票不存在接受穗恒运或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形；4.能源集团所认购穗恒运本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为
认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
发行人已出具《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺“公司不存在向本次参与认购的投资者
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。
综上所述，能源集团不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
发行人于 2022 年 7 月 5 日召开的第九届董事会第十七次会议和 2022 年 8 月 15 日
召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议
案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
根据发行人于本次发行的董事会决议公告日前六个月之日至本补充法律意见书出
具之日期间发布的公告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资
补充法律意见书（四）
融券信用账户前 N 名明细数据表》《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，能源集团
及其关联方在本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，未减持
其持有的发行人股票，亦不存在已披露或未披露的减持计划。
发行人控股股东能源集团已出具《广州恒运企业集团股份有限公司控股股东关于公
司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下“1.能源集团承诺，自本次非公开发行董事
会决议日前六个月至本承诺函出具日，能源集团及能源集团控制的关联方不存在减持穗
恒运股份的情况；2.能源集团承诺，自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，能
源集团及能源集团控制的关联方不减持所持有的穗恒运股份；3.如有违反上述承诺，能
源集团及能源集团控制的关联方因减持股份所得收益将全部归穗恒运所有，并依法承担
由此产生的全部法律责任。能源集团承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”公司已对上述承诺进行
了公开披露，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《〈广州恒运企业集团股份有
限公司控股股东关于公司非公开发行股票事项的承诺函〉的公告》。
综上所述，能源集团及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，能源集团已出具相关承诺并公开披露。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
控股股东关于公司非公开发行股票事项的承诺函》；
开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的
承诺函》；
补充法律意见书（四）
信用账户前 N 名明细数据表》《持股 5%以上股东每日持股变化明细》。
（二）核查意见
综上所述，本所律师认为：
集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在
发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
减持情况或减持计划，控股股东已出具承诺并公开披露。
问题 2
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争
或潜在同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监
管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争
（一）发行人与控股股东控制的其他企业从事相同或相似业务情况
截至报告期末，发行人经营范围为“火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投
资；仪器仪表修理；电力电子技术服务”。此外，发行人的部分下属子公司经营范围包
含“发电、输电、供电业务”、“太阳能发电技术服务”、“售电业务”等发电、售电相关业
务。发行人主营业务为电力、热力生产及销售，发电电源类型以燃煤发电为主，此外还
包含集中式光伏发电和燃气发电。
截至报告期末，能源集团控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业情
况如下：
所隶属上级公
序号 公司名称 经营范围中与发行人经营范围存在相同或相似情形
司名称
补充法律意见书（四）
所隶属上级公
序号 公司名称 经营范围中与发行人经营范围存在相同或相似情形
司名称
广州穗开分布式
能源有限公司
太阳能发电；售电业务；新能源电站（包括太阳能、风
广州穗开智慧能
源有限公司
设、经营；太阳能发电站运营
清远市穗开九州
能源有限公司
广州中州新能源
开发有限公司
广州穗开九州能
源站有限公司
佛山市森隆新能
源有限公司
穗开九州（广
限公司
广州穗开晴天太
太阳能发电站建设；太阳能光伏供电系统的安装及售后服
务；太阳能发电站投资；太阳能发电站运营；太阳能发电
司
清远森伽新能源
科技有限公司
广东穗开恒阳新 发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品
能源有限公司 销售；热力生产和供应；供电业务
广西梧州旭年新
新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；电力设施器
材销售；光伏发电设备租赁
司
电动汽车充电基础设施运营；光伏发电设备租赁；电力设
广州开源能源科
技有限公司
发；储能技术服务；太阳能发电技术服务
能源集团控制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业均为穗开电业及
其子公司。
报告期内，穗开电业主要从事电气设备销售、物业租赁等业务，此外还有部分售电
业务及分布式光伏发电业务收入，以下为穗开电业营业收入的构成情况：
单位：万元
补充法律意见书（四）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
售电业务
收入
分布式光
伏发电业 466.45 51.90% 1,732.03 45.02% 1,111.45 9.91% 360.62 1.64%
务收入
其他收入 403.99 44.95% 1,442.04 37.48% 8,761.77 78.11% 19,209.58 87.51%
合计 898.71 100.00% 3,847.19 100.00% 11,216.52 100.00% 21,950.29 100.00%
注 1：其他收入包括物业租赁、电气设备销售、技术服务费等
注 2：2020 年-2022 年收入数据已经审计，2023 年 1-3 月收入数据未审计
穗开电业报告期内无火力发电和热力供应收入，故在火力发电以及热力供应业务上
与发行人不构成同业竞争。
（1）售电业务
报告期内，穗开电业从穗恒运及其子公司以及其他第三方电厂购电，并向下游客户
进行售电，购售电价差与电网公司结算损益。
穗恒运子公司恒运综合能源亦从事类似的售电业务，从穗恒运旗下电厂购电，并向
下游客户进行售电，购售电价差与电网公司结算损益。
穗开电业在售电业务上与穗恒运构成同业竞争，竞争方穗开电业售电业务的收入、
毛利占发行人主营业务收入、毛利的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
穗开电业售电收入 28.26 673.12 1,343.30 2,380.08
穗恒运主营业务收入 94,543.04 382,856.39 364,649.95 336,378.72
售电收入占比 0.03% 0.18% 0.37% 0.71%
穗开电业售电毛利 -317.83 -6,338.59 -3,265.85 2,380.08
穗恒运主营业务毛利 8,729.73 -13,607.55 5,717.87 88,036.69
售电毛利占比 不适用 不适用 不适用 2.70%
报告期内，穗开电业售电业务收入占发行人主营业务收入的比例较低；2020 年度，
穗开电业售电业务毛利占发行人主营业务毛利的比例较低，2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-3 月由于穗开电业售电业务毛利均为负数，故毛利不具备对比的意义。
补充法律意见书（四）
穗开电业成立于 2016 年 1 月 6 日，根据广东省经济和信息化委 2016 年 1 月 28 日
发布的《广东省经济和信息化委关于开展广州开发区售电体制改革有关事项的通知》
（粤经信电力函[2016]40 号），穗开电业可开展售电业务，售电企业编号 SD13。2020
年，根据《关于将广州穗开电业有限公司无偿划转至广州粤恒科技发展有限公司的批复》
(穗开国资[2020]25 号)，将广州开发区投资集团有限公司持有的广州穗开电业有限公
司 100%股权无偿划转至广州粤恒科技发展有限公司（后更名为能源集团），穗开电业
的控股股东由广州开发区投资集团有限公司变更为能源集团。2021 年 11 月前，发行人
控股股东为广州开发区控股集团有限公司，2021 年 11 月能源集团经无偿划拨成为发行
人控股股东。
因此，穗开电业设立后即从事售电业务，与上市公司的售电业务独立发展，且由于
国有股权无偿划转的特殊原因与上市公司在售电业务上产生同业竞争；上市公司控股
股东针对前述同业竞争已制定明确可行的解决措施并公开承诺；上市公司募集资金拟
投向潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电
项目，光伏发电业务属于发行人的主营业务，募集资金系继续投向发行人原有业务，募
投项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争或者严重影响公司生产经营的独立性。
针对售电业务存在的同业竞争情况，能源集团就本次发行已出具避免同业竞争的承
诺函，承诺“本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况，以及所处行业特点及发展
状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：
停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子
公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”。
针对售电业务存在的同业竞争情况，开发区控股就本次发行已出具避免同业竞争的
承诺函，承诺“就穗恒运与能源集团控股公司穗开电业产生竞争业务事宜，本公司将结
合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是
否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构
成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗
补充法律意见书（四）
恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”。
（2）光伏发电业务
①穗开电业分布式光伏发电业务情况
报告期内，穗开电业存在分布式光伏发电业务收入。分布式光伏发电项目是指发出
电力在用户侧并网的光伏项目。截至报告期末，穗开电业分布式光伏项目情况如下：
序 装机容量 发电 并网模
所属企业 项目名称 项目地
号 （kWp） 类型 式
一、已建项目
广州国际企业孵化器有 自发自
光伏发电项目 量上网
露乐健康科技（广州）
自发自
股份有限公司容量
量上网
发电项目
广州弘亚数控机械股份
自发自
有限公司 468KWp 分布
式光伏发电项目（一
量上网
期）
广州穗开分 广州穗开德渊精细化工 自发自
限公司 发电项目 量上网
广州穗开分 广州兴攀金属加工有限 自发自
限公司 式光伏发电项目 量上网
广州穗开分 广州莱伦智能机械有限 自发自
限公司 伏发电项目 量上网
汉威广园（广州）机械
广州穗开分 自发自
设备有限公司
限公司 量上网
发电项目
自发
广州穗开分 广州玻思韬控释药业有 自
限公司 式光伏发电项目 余量
上网
补充法律意见书（四）
序 装机容量 发电 并网模
所属企业 项目名称 项目地
号 （kWp） 类型 式
布式能源有 公司 280.8kWp 分布式 自
限公司 光伏发电项目 用、
余量
上网
自发
穗开九州
广州恩梯恩裕隆传动系 自
（广东）光
伏电力有限
伏发电项目 余量
公司
上网
自发
穗开九州 合生元（广州）健康产
自
（广东）光 品有限公司
伏电力有限 0.42456MWp 分布式光
余量
公司 伏发电项目
上网
自发
穗开九州
广州美穗钢结构有限公 自
（广东）光
伏电力有限
光伏发电项目 余量
公司
上网
自发
广州穗开晴 广州天虹电缆有限公司 自
技有限公司 发电项目 余量
上网
广州吉中汽车内饰系统 自发自
分布式光伏发电项目 量上网
佛山市森隆 广东红牛维他命饮料有 自发自
公司 伏发电项目 量上网
佛山市森隆 广东顺威赛特工程塑料 自发自
公司 分布式光伏发电项目 量上网
佛山市森隆 广东顺威赛特总部 自发自
公司 电项目 量上网
佛山市森隆 箭牌家居集团股份有限 自发自
公司 光伏发电项目 量上网
广州穗开晴 广州众富机电有限公司 自发自
技有限公司 布式光伏发电项目 量上网
补充法律意见书（四）
序 装机容量 发电 并网模
所属企业 项目名称 项目地
号 （kWp） 类型 式
广州穗开晴 广州众富机电有限公司 自发自
技有限公司 布式光伏发电项目 量上网
自发
山龙村新村经济安置区 自
程 余量
上网
自发
广州弘亚数控机械股份
自
有限公司 431.34kWp 分
布式光伏发电项目（二
余量
期）
上网
自发
凯得新能源汽车智造基 自
电项目（一期） 余量
上网
自发
广州开发区第一幼儿园
自
分布式光伏发电项目
余量
电项目
上网
自发
广州穗开分 辛亥革命纪念馆 自
限公司 电项目 余量
上网
自发
佛山市森隆 巴克斯酒业（佛山）有 自
公司 布式光伏发电项目 余量
上网
自发
清远森伽新 清远敏惠汽车零部件有 自
限公司 式光伏发电项目 余量
上网
自发
清远森伽新 清远敏实汽车零部件有
自
用、
限公司 布式光伏发电项目
余量
补充法律意见书（四）
序 装机容量 发电 并网模
所属企业 项目名称 项目地
号 （kWp） 类型 式
上网
自发
清远市穗开 广东福瑞杰新材料有限 自
限公司 光伏发电项目 余量
上网
自发
清远市穗开 广东酸动力生物科技有 自
限公司 光伏发电项目 余量
上网
自发
穗开九州 纽斯葆广赛（广东）生
自
（广东）光 物科技股份有限公司一
伏电力有限 期 292.74kWp 分布式光
余量
公司 伏发电项目
上网
自发
穗开九州
广州市番禺区代鸿实业 自
（广东）光
伏电力有限
布式光伏发电项目 余量
公司
上网
合计 53,496.54
二、在建或拟建项目
凯得新能源汽车智造基 自发自
（二期） 量上网
广州高昌机电股份有限 自发自
光伏发电项目 量上网
广州长霖塑料制品有限 自发自
伏发电项目 量上网
广州南燕实业有限公司 自发自
电项目 量上网
自发
新锐光掩膜科技有限公 自
伏发电项目 余量
上网
补充法律意见书（四）
序 装机容量 发电 并网模
所属企业 项目名称 项目地
号 （kWp） 类型 式
自发
现代汽车氢燃料电池系
自
统(广州)有限公司
余量
电项目
上网
自发
LG 化学(广州)工程塑料 自
电项目 余量
上网
自发
自
广州开发区外国语学校
分布式光伏发电项目
余量
上网
自发
清远森伽新 广东隆达丽山轻金属制 自
限公司 分布式光伏发电项目 余量
上网
自发
清远森伽新 阳程科技（佛山）有限 自
限公司 伏项目 余量
上网
自发
清远市穗开 自
清远新力化机有限公司
分布式光伏项目
限公司 余量
上网
自发
穗开九州
广州美星钢结构有限公 自
（广东）光
伏电力有限
光伏发电项目 余量
公司
上网
自发
穗开九州
广东磊蒙智能装备集团 自
（广东）光
伏电力有限
发电项目 余量
公司
上网
粤海永顺泰（广州）麦 自发
芽有限公司 0.5MWp 分 自
补充法律意见书（四）
序 装机容量 发电 并网模
所属企业 项目名称 项目地
号 （kWp） 类型 式
布式光伏发电项目 用、
余量
上网
自发
东莞万江中创汇智盈科 自
光伏发电项目 余量
上网
自发
自
余量
上网
自 发
惠宜制衣（东莞）有限
自用、
余 量
目
上网
自 发
佛山市森隆 佛山市潮兴发不锈钢有
自用、
余 量
公司 项目
上网
自 发
清远森伽新 广东皇派定制家居集团
自用、
余 量
限公司 式光伏发电项目
上网
自 发
清远森伽新 广东磊蒙重型机械制造
自用、
余 量
限公司 光伏发电项目
上网
自 发
清远市穗开 广东希奕环境设备科技
自用、
余 量
限公司 式光伏项目
上网
穗开九州 自 发
广州通云科技有限公司
（广东）光 自用、
伏电力有限 余 量
电项目
公司 上网
穗开九州 自 发
广州市双冠创意园投资
（广东）光 自用、
伏电力有限 余 量
目
公司 上网
补充法律意见书（四）
序 装机容量 发电 并网模
所属企业 项目名称 项目地
号 （kWp） 类型 式
自 发
广州穗开晴
阳江新粤洋食品有限公 自用、
司分布式光伏项目 余 量
技有限公司
上网
自 发
广东穗开恒 广州市赫能士智能科技
自用、
余 量
限公司 式光伏发电项目
上网
自 发
广东穗开恒 广州白云立白日化有限
自用、
余 量
限公司 伏发电项目
上网
自 发
广东穗开恒 佛山市宝盛金属制品有
自用、
余 量
限公司 光伏发电项目
上网
自 发
广东穗开恒 广东骏亚电子科技股份
自用、
余 量
限公司 布式光伏发电项目
上网
自 发
广西梧州旭
广西欧神诺陶瓷 40MW 自用、
分布式光伏项目 余 量
术有限公司
上网
合计 85,920.27
穗开电业投产的分布式光伏项目合计装机容量为 53.50MWp，在建或拟建的分布
式光伏项目合计装机容量为 85.92MWp，且并网模式均为“自发自用、余量上网”。
报告期内，穗开电业的分布式光伏业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
分布式光伏业务收入 466.45 1,732.03 1,111.45 360.62
营业收入 898.71 3,847.19 11,216.52 21,950.29
分布式光伏业务收入占
比
报告期内，穗开电业分布式光伏业务收入分别为 360.62 万元、1,111.45 万元、
补充法律意见书（四）
②穗恒运及其子公司集中式光伏发电业务情况
截至报告期末，穗恒运的集中式光伏项目情况如下：
装机容量
序号 所属企业 项目名称 项目地 发电类型 并网模式
（MWp）
一、已投产项目
广东台山海宴镇 200MWp 渔
业光伏发电项目
江门恒光 广东台山海宴镇 300MWp 渔
二期 业光伏发电项目
合计 500.00
二、在建或拟建项目
恒鹏新能 潮南陇田 400MW 渔光互补
源 光伏发电项目
光耀新能 潮阳和平 150MW 渔光互补
源 光伏发电项目
广东肇庆
怀集恒运 怀集恒丰 70MW 农光互补光
光伏能源 伏发电项目
有限公司
合计 620.16
穗恒运投产的集中式光伏项目合计装机容量为 500MWp，在建或拟建的集中式光
伏项目合计装机容量为 620.16MWp，且并网模式均为“全额上网”。广东台山海宴镇
发电项目于 2023 年初全部并网发电，2022 年度、2023 年 1-3 月发行人分别实现光伏发
电收入 16,271.01 万元、5,474.91 万元。
量上网”的分布式光伏发电项目不构成同业竞争
截至报告期末，穗开电业、发行人已投产、在建或拟建的光伏发电项目情况如下：
所属企业 项目类型 并网结算模式 项目状态 装机容量（MWp）
分布式光伏发电 自发自用、余量 已投产 53.50
穗开电业
项目 上网 在建或拟建 85.92
集中式光伏发电 已投产 500.00
穗恒运 全额上网
项目 在建或拟建 620.16
穗开电业投资和运营“自发自用，余量上网”的分布式光伏发电项目，该等分布式光
伏发电项目与发行人投资和运营的集中式光伏发电项目不存在同业竞争，原因具体如下：
补充法律意见书（四）
①分布式光伏发电项目与集中式光伏发电项目在诸多方面存在实质差异，分布式
光伏发电项目无法实现规模化上网售电，装机容量规模及收入占比较低
集中式光伏发电项目是指发出电力在高压侧并网的光伏项目，集中式光伏电站发出
的电力直接升压并网，由电网公司统一调度。分布式光伏发电项目是指发出电力在用户
侧并网的光伏项目，分布式光伏发电项目可分为“全额上网”项目和“自发自用、余量上
网”项目，其中“全额上网”项目所发电量全部销售给电网公司，“自发自用、余量上网”项
目所发电量以用户自用为主，多余电量可销售给电网公司。穗开电业运营分布式光伏项
目均为“自发自用、余量上网”项目。
集中式光伏项目与分布式光伏项目相比较，主要在如下方面存在实质性差异：
序号 特征 集中式光伏 分布式光伏
分布式光伏项目接入点是负荷侧（用
集中式光伏发电项目接入点是电源
户侧），发电供给现地负荷，可视作
侧，通过专用输电线路接入电网，可
接入电 负载，能有效减少用户对电网供电的
网方式 依赖，减少线路损耗。分布式光伏项
调峰特性，起削峰作用，是电网的峰
目发电以自用为主，少量余电倒送电
电电源
网
单站装机容量 6MW 以上的集中式光
资质监 从事分布式光伏发电业务的企业无需
管要求 取得电力业务许可证
办理电力业务许可证
集中式光伏项目一般在特定的区域内
分布式光伏项目的建设场地一般系在
铺设光伏组件，该等区域包括不限于
厂房屋顶、绿化、道路边等厂区内的
装机容 可以大规模铺设光伏组件的戈壁、滩
量规模 涂、荒地、山地、草场、水面、农
于小规模铺设光伏组件，装机容量较
场、矮丘陵等，规模化上网是其主
小
业，装机容量较大
集中式光伏项目是电源测接入电网，
考虑到线损，一般电压等级较高，容
量 50MWp 以下为中型光伏电站，通 分布式光伏项目在负荷端（用户侧）
电压等
过 10-35kV 电压等级接入电网； 接入电网，采用 400V、10kV 低压并
装设备
自己的开关站，体型较大，升压站内
设备较为复杂
分布式光伏发电项目是为了响应国家
集中式光伏发电项目的场地通常较
节能减排的号召，利用厂区内的边角
商业目 大，装机容量较高，其目的在于规模
的 化的上网售电，追求发电效率和售电
使用的原则下实施的自发自用为主的
效益
节能发电项目
集中式光伏发电项目所发电量集中上 分布式光伏发电项目所发电量以自发
消纳方
式
与市场化交易 场化交易
补充法律意见书（四）
序号 特征 集中式光伏 分布式光伏
集中式光伏发电项目通过专用电力线
输送距 分布式光伏发电项目发出的电就地并
离 网，发电就近消纳
的距离
穗开电业持有的分布式光伏发电项目的商业目的不是为了上网售电，而是响应国家
清洁能源号召，利用厂区内的边角区域，实现就近发电、就近并网、就近使用的自发自
用为主的节能发电模式。分布式光伏发电项目与集中式光伏发电项目在接入电网方式、
资质监管等级要求、装机容量规模、电压等级和安装设备、商业目的、消纳方式和输送
距离等方面存在实质性差异，分布式光伏发电项目的自身特性决定了其无法实现规模化
上网售电，因此，穗开电业的分布式光伏发电项目的商业目的与发行人的集中式光伏发
电业务定位存在本质差别。
截至报告期末，穗开电业已投产、在建或拟建的分布式光伏项目装机容量占发行人
已投产、在建或拟建的集中式光伏项目装机容量的比例仅为 12.45%，而且穗开电业已
投产的分布式光伏项目装机容量占广东省光伏装机容量的比例仅为 0.31%，占比极低，
不存在利益冲突。
穗开电业已投产的分布式光伏项目均为“自发自用、余量上网”项目，所发电量以用
户自用为主，多余电量才销售给电网公司，2022 年度、2023 年 1-3 月，穗开电业分布
式光伏项目上网电量产生收入分别为 295.55 万元、82.23 万元，发行人集中式光伏业务
收入分别为 16,271.01 万元、5,474.91 万元，穗开电业分布式光伏业务上网电量产生收
入仅为发行人集中式光伏发电业务收入的 1.82%、1.50%，占比较低，不会对发行人集中
式光伏业务造成重大不利影响。
②穗开电业与发行人在历史沿革、资产、人员和光伏业务等方面相互独立
穗开电业成立于 2016 年 1 月，受广州开发区投资集团有限公司控制，自 2020 年 4
月其控股股东变更为能源集团。2021 年 11 月前，发行人控股股东为开发区控股，2021
年 11 月能源集团经无偿划拨成为发行人控股股东。发行人拥有独立完整的与其业务经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与穗开电业不存在资产混同的情形，穗
开电业的成立、历次股权变动、分布式光伏资产形成均独立于发行人，系其自主发展的
结果。发行人的高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在穗开电业担任除董事、监
事以外的职务，亦未在穗开电业领薪，发行人的财务人员未在穗开电业领薪。发行人在
人员方面与穗开电业相互独立。
补充法律意见书（四）
穗开电业的分布式光伏发电项目与发行人的集中式光伏发电项目在接入电网方式、
资质监管等级要求、装机容量规模、电压等级和安装设备、商业目的、消纳方式和输送
距离等方面存在实质性差异，分布式光伏发电项目无法像集中式光伏发电项目一样实
现规模化上网售电，技术实现难度也较低；穗开电业与发行人分别使用各自商标、商号
开展生产经营活动；穗开电业的分布式光伏发电业务与发行人的集中式光伏发电业务
的主要重合客户为广东电网，客户重合的原因系电力产品具有特殊性，为了确保电力安
全，电力调度由各地区电网公司统一安排，发行人与穗开电业都无法影响电力调度和供
应分配，双方在电力销售上不存在竞争关系。穗开电业的分布式光伏业务与发行人的集
中式光伏业务相互独立。
③电力销售不存在替代关系和竞争关系，不存在利益冲突
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号），可
再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购量部分和市场交易电量部分。其中，保
障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合
同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电量部分由可再生能源发电企
业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。
a.保障性收购的电力不存在同业竞争
光伏发电作为可再生能源发电方式之一，实行全额保障性收购制度，相关购电方不
会对不同的发电主体所产生的电力进行选择性收购，不同的发电主体所产生的电力不存
在替代关系。《中华人民共和国可再生能源法》（中华人民共和国主席令第 23 号）第
十四条规定：“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度……电网企业应当与按照
可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业
签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项
目的上网电量……”。
同时，对于销售给电网公司的光伏电力，其电价执行当地发改委/物价部门确定的
标杆电价（包括脱硫燃煤机组标杆电价和补贴电价）。依据《国家发展改革委关于发挥
价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）的规定，“光
伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为 20 年”。实
际操作中，对于光伏发电项目，自电站投入运营起 20 年内，发行人根据与电网公司确
补充法律意见书（四）
定的脱硫煤电价确认相应的基础电费收入。
鉴于不同发电主体产生的光伏电力向电网公司的销售电价已经确定且光伏电力销
售实行保障性收购，发行人与穗开电业拥有的光伏发电项目所产生的电力在销售渠道及
电价方面均不会产生利益冲突，两者在光伏电力销售方面不存在替代关系和竞争关系。
b.市场化交易的电力不存在同业竞争
未参与市场化交易，因此，发行人与穗开电业在市场化交易的光伏电力销售方面不存在
竞争关系和利益冲突。
④认定分布式光伏发电与集中式光伏发电不构成同业竞争已有可比案例
认定分布式光伏发电与集中式光伏发电不存在同业竞争的可比案例有浙江新能
（600032.SH）。浙江新能招股说明书、招股意向书附录披露，浙江新能从事水力发电、
光伏发电和风力发电业务，其控股股东浙能集团控制的其他企业存在从事分布式光伏发
电业务的情况，但浙江新能与控股股东控制的分布式光伏项目所属企业相互独立，电力
销售不存在利益冲突，未对浙江新能独立性造成影响，基于分布式光伏的特点、与集中
式光伏的差异以及关联方“自发自用、余量上网”的分布式光伏项目规模，浙江新能与该
等“自发自用、余量上网”的分布式光伏发电项目不存在利益冲突和同业竞争。
根据《浙江省新能源投资集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请获得中
国证监会发审委审核通过的公告》，中国证监会发行审核委员会于 2022 年 11 月 7 日对
浙江新能非公开发行股票的申请进行审核，根据会议审核结果，浙江新能本次非公开发
行股票的申请获得审核通过。
⑤控股股东已对穗开电业和穗恒运的光伏业务做出不同定位，并已出具避免同业
竞争的承诺函
根据能源集团对下属企业光伏发电业务的定位，分布式光伏发电项目均由穗开电业
及其子公司开展，集中式光伏发电项目均由穗恒运及其子公司开展。
能源集团就本次发行已出具避免同业竞争的承诺函，承诺“穗开电业及其子公司的
光伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式光伏电站项目，与穗恒运及其子公司
补充法律意见书（四）
“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成竞争关系。根据本公司对下属企业
的业务规划，分布式光伏电站项目建设、运营由穗开电业及其下属企业开展，集中式光
伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下属企业开展，如上述公司或其下属公司未来拟新
建、运营新的光伏电站项目或本公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按照上述业
务规划开展。”
综上，分布式光伏与集中式光伏存在实质差异，分布式光伏发电项目无法实现规模
化上网售电，穗开电业分布式光伏发电装机容量规模及收入占比较低，穗开电业与穗恒
运及其子公司各主体相互独立，电力销售不存在替代关系和竞争关系，不存在利益冲突，
控股股东已对穗开电业和穗恒运的光伏业务做出不同定位，并已出具避免同业竞争的承
诺函，且认定分布式光伏与集中式光伏不存在同业竞争已存在可比案例，穗开电业“自
发自用、余量上网”的分布式光伏项目与穗恒运的集中式光伏项目不构成利益冲突和同
业竞争。
截至报告期末，除能源集团及其控制的企业外，发行人间接控股股东开发区控股控
制的其他企业中经营范围与发行人相同或相似的企业情况如下：
序
企业 所隶属上级公司名称 经营范围中与发行人经营范围存在相同或相似情形
号
木垒泰胜新能源有 上海泰胜风能装备股 风电发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设项目
限公司 份有限公司 立项、开发和建设
吐鲁番泰胜新能源 上海泰胜风能装备股 风电发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设项目
有限公司 份有限公司 立项、开发、建设
吉木乃泰胜新能源 上海泰胜风能装备股 风力发电、光伏发电；风力发电、光伏发电建设项目
发电有限公司 份有限公司 立项、开发和建设
泰胜风能（河北） 上海泰胜风能装备股
电力销售有限公司 份有限公司
泰胜新能源（湖 上海泰胜风能装备股
北）有限公司 份有限公司
钦州泰胜新能源开 上海泰胜风能装备股
发有限公司 份有限公司
大庆泰胜风能装备 上海泰胜风能装备股
有限公司 份有限公司
泰胜风能（嵩县）
上海泰胜风能装备股
份有限公司
司
补充法律意见书（四）
有限公司 份有限公司
巴里坤泰胜新能源 上海泰胜风能装备股
有限公司 份有限公司
通辽市泰胜新能源 上海泰胜风能装备股
开发有限责任公司 份有限公司
开鲁县泰胜新能源 上海泰胜风能装备股
开发有限责任公司 份有限公司
泰胜风能（新巴尔
上海泰胜风能装备股
份有限公司
资有限责任公司
钦州泰胜新能源科 上海泰胜风能装备股 风力发电技术服务、光伏设备及元器件制造、光伏
技有限公司 份有限公司 设备及元器件销售、太阳能发电技术服务
除能源集团及其控制的企业外，开发区控股控制的其他企业中经营范围与发行人相
同或相似的企业均为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”）及其子公
司。
泰胜风能的部分下属子公司经营范围中包含“风电发电、光伏发电”、“风力发电、光
伏发电建设项目立项、开发和建设”、“电力销售”、“发电业务、输电业务、供（配）电
业务”、“新能源电站的开发、建设、运营”等内容。泰胜风能是开发区控股的全资子公
司广州凯得投资控股有限公司于 2022 年 5 月收购的上市公司，其历史沿革、资产、人
员、主营业务均独立于发行人。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司 2022 年年度报
告》，截至 2022 年末，泰胜风能持有风电场装机容量共 50MW，2022 年度实现风力发
电业务收入 2,769.34 万元，占营业收入的比重为 0.89%，风电场投资运营业务对泰胜
风能财务状况和经营成果影响较小。根据泰胜风能公开披露的公告文件以及开发区控股
出具的《说明函》，泰胜风能及其子公司主营业务为风力发电设备、辅件、零件及各类
海洋工程设备的制造和销售，并计划布局风电场开发、运营等业务，目前光伏发电业务、
风力发电业务、购售电业务均非泰胜风能的主营业务，光伏发电业务、购售电业务未产
生收入，未来亦没有扩展业务至光伏发电领域以及购售电领域的计划。
因此，泰胜风能经营风力发电业务与发行人不构成同业竞争。
为避免新增同业竞争或潜在同业竞争，开发区控股就本次发行已出具避免同业竞争
的承诺，承诺“本公司将采取积极措施避免发生与穗恒运及其控股子公司主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与穗恒运及其控股子
公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”。
补充法律意见书（四）
（二）发行人与实际控制人控制的其他主要企业从事相同或相似业务的情况
发行人的实际控制人为广州开发区管委会。截至本补充法律意见书出具之日，广州
开发区管委会控制的少数下属企业经营范围中存在与发行人部分经营范围相同或相似
的情况，具体情况如下：
经查询广州市黄埔区人民法院公告、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网
站，广州明珠电力（集团）股份有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称 广州明珠电力（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190678129K
成立日期 1993 年 3 月 18 日
经营范围 发电、供电及燃料经营。机电设备安装及维修保养、技术服务
广州开发区投资集团有限公司（为广州开发区管委会对外投资的一级企
控股股东 业）直接持有广州明珠电力（集团）股份有限公司 50.2104%股权，为其
控股股东
实际控制人 广州开发区管委会
广州明珠电力（集团）股份有限公司为广州开发区管委会下属二级企业，
公司层级
其具体生产经营的直接管理单位为广州开发区投资集团有限公司
广州市萝岗区人民法院于 2012 年 3 月 23 日裁定受理广州明珠电力（集
报告期内实际经营
团）股份有限公司破产清算，于 2013 年 3 月 15 日裁定宣告其破产，报告
业务情况
期内未实际开展业务。
根据访谈科学城（广州）投资集团有限公司确认和查询国家企业信用信息公示系统、
企查查等公开网站，广州科学城航天科技有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称 广州科学城航天科技有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2018 年 7 月 19 日
补充法律意见书（四）
公司名称 广州科学城航天科技有限公司
电子、通信与自动控制技术研究、开发；材料科学研究、技术开发；能源技术
研究、技术开发服务；航天科技知识的推广；节能技术开发服务；节能技术咨
询、交流服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；计算机批发；
软件批发；电力销售代理；充电桩销售；通用机械设备销售；电力电子技术服
务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用
工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；钢结构制造；建筑物电力系统安
经营范围 装；水利工程设计服务；工程排水施工服务；城市及道路照明工程施工；公路
工程建筑；通信设施安装工程服务；建筑劳务分包；通信线路和设备的安装；
机电设备安装服务；智能化安装工程服务；机电设备安装工程专业承包；太阳
能发电站建设；工程勘察设计；电子工程设计服务；通信工程设计服务；能源
技术咨询服务；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；节能技术推广服
务；广播电视传输设施安装工程服务；广播电视及信号设备的安装；承装
（修、试）电力设施；风力发电
科学城（广州）投资集团有限公司（为广州开发区管委会对外投资的一级企
控股股东
业）直接持有广州科学城航天科技有限公司 51%股权，为其控股股东
实际控制人 广州开发区管委会
广州科学城航天科技有限公司为广州开发区管委会下属二级企业，其具体生产
公司层级
经营的直接管理单位为科学城（广州）投资集团有限公司
报告期内实
母公司没有实际开展生产经营，对外投资了广东汉麻生物科技股份有限公司，
际经营业务
其主要业务在汉麻纤维提取应用领域，目前基本处于停滞状态。
情况
根据访谈科学城（广州）投资集团有限公司确认和查询国家企业信用信息公示系统、
企查查等公开网站，广州科城港华智慧能源有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称 广州科城港华智慧能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2021 年 11 月 18 日
电动汽车充电基础设施运营；运输设备租赁服务；热力生产和供应；供冷服
经营范围 务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；移动式压力容器/气瓶充装；城市配
送运输服务(不含危险货物)；发电业务、输电业务、供(配)电业务
科学城（广州）环保产业投资集团有限公司直接持有广州科城港华智慧能源有
限公司 51%股权，为其控股股东；科学城（广州）投资集团有限公司（为广州
控股股东
开发区管委会对外投资的一级企业）通过持有科学城（广州）环保产业投资集
团有限公司 100%股权间接持有广州科城港华智慧能源有限公司 51%股权
实际控制人 广州开发区管委会
广州科城港华智慧能源有限公司为广州开发区管委会下属三级企业，其具体生
公司层级
产经营的直接管理单位为科学城（广州）环保产业投资集团有限公司
补充法律意见书（四）
主营智慧能源管理系统的开发和运营，仅在科学城（广州）投资集团有限公司
报告期内实
内部物业上投资建设 3 个“自发自用，余量上网”分布式光伏发电项目，尚未并
际经营业务
网发电和产生收入，同时还经营科学城（广州）投资集团有限公司产业园内部
情况
的电力运维管理。
广州明珠电力（集团）股份有限公司、广州科学城航天科技有限公司没有实际从事
与发行人相同或相似业务，广州科城港华智慧能源有限公司仅在科学城（广州）投资集
团有限公司内部物业上投资建设 3 个“自发自用，余量上网”的分布式光伏发电项目，与
发行人的集中式光伏发电业务不存在同业竞争。同时，广州明珠电力（集团）股份有限
公司、广州科学城航天科技有限公司和广州科城港华智慧能源有限公司在历史沿革、资
产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人之间相互独立。
根据《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》《广州市黄埔区 广州
开发区区属国有企业重组整合实施方案》等国资监管规定，广州开发区国有资产监督管
理局依法对下属企业投资活动履行出资人职责，进行监督管理。
经访谈广州开发区国有资产监督管理局确认，“广州经济技术开发区管理委员会是
实际出资人，根据相关法规，广州开发区国有资产监督管理局代广州经济技术开发区管
理委员会履行出资人职责。广州经济技术开发区管理委员会除依据相关法律规定、公司
章程约定对一级直接投资企业履行作为出资人的职责外，不会直接干预所投资企业的经
营决策，下属企业依法自主经营、自主决策并承担相应责任”，“尽管部分下属企业经营
范围与穗恒运存在部分重叠，但广州经济技术开发区管理委员会不会干预下属企业的具
体生产经营业务，广州经济技术开发区管理委员会对下属企业的实际生产经营影响较小，
不会通过干预下属企业经营从而影响穗恒运的独立性，也不会为其他与穗恒运经营范围
重叠的下属企业攫取商业机会或输送利益，因此不会影响穗恒运的利益”。
因此，除了发行人控股股东及其下属企业外，虽然广州开发区管委会控制的其他企
业中广州明珠电力（集团）股份有限公司、广州科学城航天科技有限公司和广州科城港
华智慧能源有限公司存在经营范围中与发行人相同或相似业务的情况，但相关企业均未
实际从事与发行人产生竞争的业务，且广州开发区管委会不会干预下属企业的具体生产
经营业务，广州经济技术开发区管理委员会对下属企业的实际生产经营影响较小，不会
通过干预下属企业经营从而影响穗恒运的独立性，也不会为其他与发行人经营范围重叠
的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会影响发行人的利益。
综上分析，虽然广州开发区管委会控制的除开发区控股及其控制企业以外其他企业
补充法律意见书（四）
经营范围中包括“发电”等与发行人相同与相似业务的情形，但相关企业均未实际从事与
发行人产生竞争的业务，且该等企业在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务等方
面与发行人之间相互独立，无法对发行人的经营构成影响，发行人与该等企业不构成同
业竞争关系。实际控制人控制的除开发区控股及其控制企业以外的其他企业与发行人
不存在同业竞争。
二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4
号文的要求
（一）控股股东是否违背同业竞争承诺
发行人控股股东作出的同业竞争承诺及其履行情况如下：
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间
期限 情况
以及上市公司其他股东的权益；2、承诺人将
结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处
行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根
据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入
条件，在收购完成后逐步解决与上市公司之间
部分业务存在的同业竞争问题；3、本次收购
收购报告
完成后，如承诺人及承诺人实际控制的其他企 对上市
书或权益
业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的 2021 年 10 月 8 公 司 拥 正常
变 动 报 告 能源集团
新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商 日 有 控 制 履行
书中所作
业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具 权期间
承诺
备转移给上市公司的条件，则承诺人将在此类
新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的
商业条件推动相关业务注入上市公司；4、承
诺人资信良好，履约风险较低。若承诺人未能
按时履行上述承诺，承诺人将对上市公司所受
到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关
业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。
只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制
直接或
权或重大影响，本公司及本公司的全资子公
间接对
司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重
上市公
资产重组 大影响的其他公司将不会从事任何与上市公
开发区控 2009 年 9 月 4 司 拥 有 正常
时所作承 司目前或未来所从事的业务发生或可能发生
股 日 控 制 权 履行
诺 竞争的业务。如本公司及本公司的全资子公
或重大
司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重
影响期
大影响的其他公司现有经营活动可能在将来
间
与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生
补充法律意见书（四）
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间
期限 情况
利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全
资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发
生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公
司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重
大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价
格，在适当时机全部注入上市公司。
穗恒运其他股东的权益；2.本公司控制的企业
广州穗开电业有限公司及其子公司（以下简称
“穗开电业”）的经营范围在“火力发电”、“售电
业务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与穗
恒运及其子公司存在相同或相似的情形。穗开
电业及其子公司无火力发电业务收入，未来亦
不会从事火力发电业务。穗开电业及其子公司
拟建分布式能源站，与穗恒运及其子公司的集
中供热业务不存在竞争关系。穗开电业及其子
公司的光伏发电项目均为“自发自用、余量上
网”的分布式光伏电站项目，与穗恒运及其子
公司的“全额上网”的集中式光伏电站项目存
在差异，不构成竞争关系。根据本公司对下属
企业的业务规划，分布式光伏电站项目建设、
运营由穗开电业及其下属企业开展，集中式光
对上市
伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下属企业
本次发行 2022 年 9 月 1 公 司 拥 正常
能源集团 开展，如上述公司或其下属公司未来拟新建、
所作承诺 日 有 控 制 履行
运营新的光伏电站项目或本公司控制的公司
权期间
出现光伏电站商业机会，亦按照上述业务规划
开展。穗开电业及其子公司拟继续维持在划入
本公司之前的售电客户关系，并承诺未来在售
电客户开拓上不会与穗恒运及其子公司产生
同业竞争。本公司将结合其自身业务、穗恒运
的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根
据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入
条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开
电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业
相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等
方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业
竞争问题；除穗开电业及其子公司外，本公司
及本公司实际控制的其他企业未参与或进行
火力发电、售电业务、热力生产和供应、光伏
发电活动。3.本公司未来将不直接从事与穗恒
运及其控制的企业主营业务相同或相近的业
补充法律意见书（四）
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间
期限 情况
务，以避免对穗恒运的生产经营构成业务竞
争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接
从事任何在商业上对穗恒运或其控制的企业
主营业务构成竞争的业务或活动；4.本公司及
本公司实际控制的企业（穗恒运及其下属企业
除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞
争，不直接或间接新增与穗恒运及其下属企业
主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关
系的业务。本公司及本公司实际控制的企业将
放弃可能与穗恒运及其下属企业发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务
机会按公平合理的条件优先提供给穗恒运或
其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关
系的第三方；5.承诺人资信良好，违约风险较
低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人
将对穗恒运或其子公司所受到的损失履行赔
偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符
合注入条件并注入穗恒运或其下属全资或控
股子公司。
一、截至本承诺出具之日，除广州穗开电业有
限公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）外，
本公司及本公司控制的其他企业所从事的业
务与穗恒运所从事的业务不存在现实及潜在
同业竞争。二、本公司及本公司控制的其他企
业不利用本公司对穗恒运的控股权进行损害
穗恒运及其中小股东、控股子公司合法权益的
活动，充分尊重穗恒运的独立法人地位，保障
直接或
穗恒运及其控制的企业的独立经营、自主决
间接对
策。三、本公司将采取积极措施避免发生与穗
上市公
恒运及其控股子公司主营业务有竞争或可能
本 次 发 行 开发区控 2022 年 9 月 1 司 拥 有 正常
构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企
所作承诺 股 日 控 制 权 履行
业避免发生与穗恒运及其控股子公司主营业
或重大
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。四、
影响期
就穗恒运与能源集团控股公司穗开电业产生
间
竞争业务事宜，本公司将结合其自身业务、穗
恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状
况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产
注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止
穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开
电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经
营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的
同业竞争问题。五、本公司保证严格履行本承
补充法律意见书（四）
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间
期限 情况
诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
穗恒运造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。本承诺函在穗恒运合法有效存续、
且本公司作为穗恒运间接控股方期间持续有
效。
报告期内，发行人直接控股股东能源集团、间接控股股东开发区控股作出的同业竞
争承诺均正常履行，发行人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情况，未损害上市公司
利益。
（二）是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求
针对发行人与关联方穗开电业在售电业务已存在的同业竞争，发行人直接控股股东
能源集团和间接控股股东开发区控股已分别出具避免同业竞争的承诺函，明确解决同业
竞争的具体措施：
与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但
不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运
或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”；
公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业
务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与
穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式
解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题”。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，上市
公司股东作出的承诺应符合相关要求，具体如下：
《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承 能源集团出具的承诺是否包括 开发区控股出具的承诺是否包
序号
诺》中要求承诺事项应当包 相关内容 括相关内容
含的内容
是，能源集团承诺的具体事项 是，开发区控股承诺的具体事
为避免同业竞争 项为避免同业竞争
履约方式、履约时限、履约 是，能源集团通过明确注入条 是，开发区控股通过明确注入
能力分析、履约风险及防范 件、时限、对控制企业的约束 条件、时限、对控制企业的约
补充法律意见书（四）
《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承 能源集团出具的承诺是否包括 开发区控股出具的承诺是否包
序号
诺》中要求承诺事项应当包 相关内容 括相关内容
含的内容
对策 的承诺体现了履约方式、履约 束的承诺体现了履约方式、履
时限、履约能力分析、履约风 约时限、履约能力分析、履约
险及防范对策 风险及防范对策
履约担保安排，包括担保
方、担保方资质、担保方
式、担保协议（函）主要条
款、担保责任等（如有）
是，能源集团通过承诺对损失 是，开发区控股通过承诺对损
履行承诺声明和违反承诺的
责任
明和违反承诺的责任 声明和违反承诺的责任
承诺事项应当有明确的履约
能源集团承诺有明确的五年的 开发区控股承诺有明确的五年
履约时限，不存在模糊性词语 履约时限，不存在模糊性词语
成熟时”等模糊性词语
承诺履行涉及行业限制的，
确履约时限
综上分析，发行人控股股东针对同业竞争问题出具的承诺函制定了明确可行的解决
方案并明确未来履约时限，解决同业竞争的措施充分、有效，符合上市公司监管指引 4
号文的要求。
因此，发行人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情形，出具的承诺符合上市公司
监管指引 4 号文的要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
企业的经营范围和主营业务；
能源集团、开发区控股、广州开发区管委会控制企业的工商登记经营范围内容；
补充法律意见书（四）
务负责人，了解穗开电业的业务经营、收入结构、历史沿革、独立性等情况；
能及其子公司主营业务的说明；
办法》等相关法律法规；
浙江新能《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票招股意向书附录》等公
开信息披露文件；
负责人，了解广州开发区管委会控制的其他企业中，与发行人经营范围部分相同或相似
企业的实际业务经营情况；
州开发区区属国有企业重组整合实施方案》等国资监管规定，访谈广州开发区国有资产
监督管理局工作人员，了解实际控制人对下属企业的管理模式；
市公司监管指引 4 号文相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
源集团已出具避免同业竞争的承诺函承诺解决，穗开电业“自发自用、余量上网”的分布
式光伏项目与发行人的集中式光伏项目不构成同业竞争；开发区控股控制的泰胜风能经
营风力发电业务与发行人不构成同业竞争；
际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争；本次募投项目实施后不会新增同
业竞争；
补充法律意见书（四）
正常履行，发行人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情形，未损害上市公司利益；发
行人控股股东针对同业竞争问题出具的承诺函制定了明确可行的解决方案并明确未来
履约时限，解决同业竞争的措施充分、有效，符合上市公司监管指引 4 号文的相关要求。
问题 3
本次募投项目部分用地采用国有土地出让的方式取得，请申请人补充披露项目用
地手续办理进展情况，是否存在不确定性，是否能够保证募投项目的顺利实施，如未能
顺利取得，是否有用地替代措施，申请人是否充分披露了相关风险。请保荐机构和律师
发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目部分用地采用国有土地出让的方式取得，请申请人补充披露项目
用地手续办理进展情况
（一）募投项目用地基本情况
公 司 本次募投项目为潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目及潮阳和平
式支架、升压站及附属设施等，其中潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压
站及附属设施等用地为永久设施用地，面积为 0.8371 万平方米，采用国有土地出让的
方式取得，按建设用地管理；潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目与潮南陇田
地。本次募投项目的其他用地均采用集体土地租赁的方式取得，截至本补充法律意见书
出具之日，相关集体土地租赁已全部完成。募投项目用地基本情况具体如下：
序号 项目名称 土地性质 用地面积（万㎡） 取得方式 取得进度
已完成征地前期工
目前为一 作，正处在组卷报批
潮南陇田 般农用 阶段，项目（升压
国有土地
出让
补光伏发电项目 为建设用 获得区人民政府批
地 准，待征收、农用地
转用手续获得市、省
补充法律意见书（四）
序号 项目名称 土地性质 用地面积（万㎡） 取得方式 取得进度
人民政府批准后，将
按规划用途实施协议
出让
一般农用 集体土地 相关集体土地租赁已
地 租赁 全部完成
不涉及，与潮南陇
田 400MW 渔光互
不适用 不适用 不适用
潮阳和平 150MW 补光伏发电项目共
电项目 一般农用
集体土地 相关集体土地租赁已
地、未利 135.12
租赁 全部完成
用地
（二）通过国有土地出让方式取得的用地手续办理进展情况
根据《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》
（国土资规[2017]8 号），
变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用地按建设用地管理，依法办理建设用地审
批手续；根据《土地管理法》，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理
农用地转用审批手续。根据汕头市自然资源局潮南分局出具的《关于潮南陇田 400MWp
渔光互补光伏发电项目相关意见的复函》以及汕头市潮南区人民政府发布的《土地征收
预公告》，潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地位于
陇田镇东波经济联合社四围洋，土地性质为农用地（可调整养殖坑塘），需要通过征收
集体土地的方式转为国有建设用地。
根据《土地管理法》《土地管理法实施条例》等规定，集体土地征收为国有建设土
地，由政府出让给用地单位使用需履行审查“四规划一计划”、土地征收预公告、社会稳
定风险评估、公告征收补偿安置方案并征求公众意见、签订补偿安置协议、审批土地等
相关程序。
根据汕头市潮南区人民政府办公室 2023 年 5 月 9 日出具的《关于<潮南陇田 400MW
渔光互补光伏发电项目（升压站）规划设计条件>的批复》，“原则同意你局上报的《潮
南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目（升压站）规划设计条件》”。根据汕头市自然资
源局潮南分局 2023 年 7 月 16 日出具的《关于潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目
用地报批情况》，“目前，我分局已发布土地征收预公告、完成土地现状调查、发布土
地征收补偿安置方案公告，已编制社会风险稳定评估报告、签订征地合同等征地前期工
作。现处在组卷报批阶段。待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按
补充法律意见书（四）
规划用途实施协议出让。”
截至 2023 年 6 月末，潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目工程进度约为 50%，
已完成施工规划、设计、办公区建设，正在进行光伏区电气工程及升压站土建、电气工
程施工，待未来完成集电、输电线路施工以及调试验收工作，即可并网发电；潮阳和平
建设，正在进行光伏区电气工程施工，待未来完成集电、输电线路施工以及调试验收工
作后，即可并网发电。本次募投项目实际工期较原定计划有所延长，但预计仍将在 2023
年内完工并实现并网发电。
鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规
划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能
源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有
土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中或并网发电后再将所占用土地依法转
为建设用地的情形。发行人及子公司恒鹏新能源正在积极与当地土地主管部门沟通推
进相关土地使用权取得手续，报告期内未因土地使用问题受到过相关主管部门的行政
处罚。
针对上述问题，发行人控股股东能源集团已出具承诺，“本公司承诺如穗恒运及其
下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于
拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）
的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿”。
综上所述，本次募投项目通过国有土地出让方式取得的升压站及附属设施等用地已
完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民
政府批准，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协
议出让。
针对募投项目通过国有土地出让方式取得的用地手续办理进展情况，发行人已在
《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订
稿）》之“第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分
析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）潮南陇田 400MWp 渔光互补光
伏发电项目”中补充披露，具体如下：
补充法律意见书（四）
“4、项目涉及的报批事项
……
本项目的升压站及附属设施等用地涉及国有土地出让，截至本预案出具日，上述土
地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区
人民政府批准，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实
施协议出让，公司在取得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地规划许可证、不动产
登记证等规划、用地手续，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。”
（三）通过集体土地租赁方式取得的募投用地情况
（以下简称“明世源月潮阳分公司”）签订《潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
土地经营权合作合同》，约定明世源月潮阳分公司通过合法合规方式取得项目用地 20
年承租权期限，并应取得土地权属方同意其所承租的土地用于陇田 400MWp 光伏发电项
目建设和运营及将土地转租给恒鹏新能源，且明世源月潮阳分公司应取得土地权属方
同意在 20 年租赁期满后在同等条件下其享有优先获得续租 6 年的权利，并同意其将土
地转租给恒鹏新能源。
“明世源月”）签订《潮阳和平 150MWp 渔光互补光伏发电项目土地经营权合作合同》，
约定明世源月通过合法合规方式取得项目用地 20 年承租权期限，并应取得土地权属方
同意其所承租的土地用于和平 150MW 光伏发电项目建设和运营及将土地转租给光耀新
能源，且明世源月应取得土地权属方同意在 20 年租赁期满后在同等条件下其享有优先
获得续租 6 年的权利，并同意其将土地转租给光耀新能源。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人子公司通过集体土地租赁方式取得的募投用地均
为通过上述经承包方转租的方式取得的土地，具体情况如下：
序
承租人 权属人 出租人 坐落位置 面积 租赁期限 租赁用途
号
光耀新 汕头市潮阳区和平 明世源月潮阳 广东省汕头市和 2022 年 1 月 24 日起
能源 镇里美经济联合社 分公司 平镇里美村 20 年
发电
补充法律意见书（四）
序
承租人 权属人 出租人 坐落位置 面积 租赁期限 租赁用途
号
汕头市潮阳区和平 150MW 渔光
光耀新 明世源月潮阳 广东省汕头市和 2022 年 1 月 24 日至
能源 分公司 平镇塘围村 2042 年 1 月 23 日
合社 发电
光耀新 汕头市潮阳区和平 明世源月潮阳 广东省汕头市和 2022 年 1 月 24 日至
能源 镇五和经济联合社 分公司 平镇五和村 2042 年 1 月 23 日
发电
光耀新 汕头市潮阳区和平 明世源月潮阳 广东省汕头市和 2022 年 1 月 24 日至
能源 镇下厝经济联合社 分公司 平镇下厝村 2042 年 1 月 23 日
发电
汕头市潮阳区和平 150MW 渔光
光耀新 明世源月潮阳 广东省汕头市和 2022 年 1 月 24 日至
能源 分公司 平镇下寨村 2042 年 1 月 23 日
合社 发电
汕头市潮阳区和平 150MW 渔光
光耀新 明世源月潮阳 广东省汕头市和 2022 年 1 月 24 日至
能源 分公司 平镇新龙村 2042 年 1 月 23 日
合社 发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 11 月 1 日至
能源 镇东波经济联合社 田镇东波居委 2041 年 11 月 1 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 10 月 18 日至
能源 镇东华经济联合社 田镇东华村 2041 年 10 月 18 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 11 月 1 日至
能源 镇敦灶经济联合社 田镇敦灶村 2041 年 11 月 1 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 10 月 20 日至
能源 镇高埔经济联合社 田镇高埔村 2041 年 10 月 20 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 10 月 20 日至
能源 镇溪西经济联合社 田镇溪西村 2041 年 10 月 20 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 10 月 20 日至
能源 镇合力经济联合社 田镇合力村 2041 年 10 月 20 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 10 月 18 日至
能源 镇浩溪经济联合社 田镇浩溪村 2041 年 10 月 18 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 10 月 18 日至
能源 镇仙家经济联合社 田镇仙家村 2041 年 10 月 18 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 10 月 20 日至
能源 镇兴陇经济联合社 田镇兴陇村 2041 年 10 月 20 日
伏发电
补充法律意见书（四）
序
承租人 权属人 出租人 坐落位置 面积 租赁期限 租赁用途
号
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 11 月 1 日至
能源 镇长厝经济联合社 田镇长厝村 2041 年 11 月 1 日
伏发电
恒鹏新 汕头市潮南区陇田 广东省汕头市陇 2021 年 10 月 18 日至
能源 镇芝兰经济联合社 田镇芝兰村 2041 年 10 月 18 日
伏发电
广东省汕头市潮 400MWp 渔
恒鹏新 汕头市潮南区井都 2022 年 2 月 1 日至
能源 镇上南经济联合社 2042 年 1 月 31 日
村 伏发电
汕头市潮南区井都 400MWp 渔
恒鹏新 广东省汕头市井 2022 年 8 月 3 日至
能源 都镇平湖西社区 2042 年 8 月 2 日
社 伏发电
关于上述承包方转租的土地，发行人及其子公司已与土地权属方和承包方签署三
方土地经营权转租合同，该承包事宜已依法经相关村集体经济组织成员的村民会议三
分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并已完成备案。承包方合法拥有土
地使用权。
相关集体经济组织向承包方发包土地、承包方向发行人转租土地符合《中华人民共
和国土地管理法（2019 年修订）》《中华人民共和国农村土地承包法》和《农村土地经
营权流转管理办法》等法律法规的规定。
二、是否存在不确定性，是否能够保证募投项目的顺利实施
的公告，为响应国家乡村振兴战略，打造美丽宜居新农村，助力全域旅游发展战略，提
振区域经济发展实力，汕头市潮南区将陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目列为重要
建设项目，将本次募投项目所在村的土地规模落实后，规划地类调整为城乡建设用地。
根据汕头市潮南区陇田镇人民政府出具的《关于汕头恒鹏新能源有限公司 400MWp
渔光互补光伏发电项目的说明》，“该项目用地符合本区域的相关土地政策、城乡规划
等要求。目前该项目不存在违法违规用地记录，本单位未对该项目用地进行过行政处罚。
在办理不动产权证书过程中，项目公司可继续使用项目升压站区域等土地。本区域土地
储备及用地指标充足，并已为潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目预留城乡建设用
地规模。
目前，有关部门已针对该项目升压站土地发布土地征收预公告，该项目升压站土地
补充法律意见书（四）
正在依法依规办理建设用地审批手续及取得不动产权证，项目公司取得该项目升压站所
占用土地的不动产权证书不存在实质性障碍。在符合国家及地方相关法律法规规定的前
提下，本单位将协调相关政府职能部门依法协助项目公司尽快取得项目用地的不动产权
证书。”
经访谈相关土地主管部门工作人员了解，目前土地性质转变工作是政府部门主导，
预计办理完手续，后续转让土地后恒鹏新能源可顺利取得不动产证。
根据汕头市潮南区人民政府办公室 2023 年 5 月 9 日出具的《关于<潮南陇田 400M
W 渔光互补光伏发电项目（升压站）规划设计条件>的批复》，“原则同意你局上报的
《潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目（升压站）规划设计条件》”。根据汕头市自
然资源局潮南分局于 2023 年 7 月 16 日出具的《关于潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发
电项目用地报批情况》，“该块宗地符合我区土地利用总体规划和城乡规划，权属为陇
田镇东波经济联合社集体所有。目前，我分局已发布土地征收预公告、完成土地现状调
查、发布土地征收补偿安置方案公告，已编制社会风险稳定评估报告、签订征地合同等
征地前期工作。现处在组卷报批阶段。待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批
准后，将按规划用途实施协议出让。用地单位在取得该宗用地使用权后，可依法依规办
理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，原则上办理不动产权证不存在法
律障碍。”
在实务中存在太阳能（000591.SZ）、金开新能（600821.SH）、华银电力（600744.SH）、
拓日新能（002218.SZ）等以光伏发电项目为募投项目的再融资案例也涉及项目升压站
用地需由农用地转为建设用地的情形，相关案例也是在审核期间暂未取得相关国有建
设用地，由相关土地主管部门出具办理不动产权证不存在障碍的说明，在项目审核通过
后才完成升压站用地依法转为建设用地的程序并取得相关国有建设用地。
综上所述，相关主管部门已明确本次募投项目涉及用地需要，并预留确保项目建设
用地的规划调整，本次募投项目所涉及的升压站及附属设施等用地已完成征地前期工作，
正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，待征收、
农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让，原则上办理
不动产权证不存在法律障碍。市场上也存在同类的再融资审核通过案例。因此，公司取
得募投项目用地的不确定性较小，能够保证募投项目的顺利实施。
补充法律意见书（四）
三、如未能顺利取得，是否有用地替代措施，申请人是否充分披露了相关风险
尽管相关主管部门已明确本次募投项目涉及用地需要，并预留确保项目建设用地
的规划调整，且已出具本次募投项目升压站及附属设施等用地原则上办理不动产权证不
存在法律障碍的说明，但由于募投项目部分用地手续尚未全部办理完成，何时可以取得
相关项目用地无法确定，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门征地及土地审
批、出让程序等原因导致无法取得相关项目用地的风险。如未能顺利取得国有建设用地
使用权，发行人将与相关主管部门积极协调附近其他可用地块或采取其他有效措施，保
证项目顺利实施。
发行人已在《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）》之“重大事项提示”中补充披露相关风险提示，具体如下：
“四、募投项目用地不动产权无法取得的风险
潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地涉及国有土
地出让，相关主管部门已明确项目涉及用地需要，并预留确保项目建设用地的规划调整。
截至本募集说明书出具日，上述土地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目
（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，尚需履行征收、农用地转用手续涉及
的市、省人民政府审批、按规划用途实施协议出让、办理用地规划许可证、不动产登记
证等规划、用地手续，能否最终取得相关项目用地及何时可以取得相关项目用地存在不
确定性，无法及时取得相关项目用地将可能导致升压站土建、电气工程存在暂停施工或
受到行政处罚的风险，进而对募投项目实施产生不利影响。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
报告、汕头市自然资源局潮南分局出具的募投项目复函等文件，了解募投项目建设内容、
建设进度、土地性质及用地要求等；
发电产业用地的意见》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理
补充法律意见书（四）
办法》等关于土地的相关法律法规；
使用审批表》及其相关公告、汕头市潮南区人民政府发布的关于相关募投用地的《土地
征收预公告》《征收土地补偿安置方案公告》《关于<潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发
电项目（升压站）规划设计条件>的批复》等资料；
投项目用地情况的说明；
地相关情况；
府部门出具的说明，检索土地等政府主管部门网站，取得恒鹏新能源报告期内营业外支
出明细，核查恒鹏新能源的行政处罚情况；
以及村集体及镇政府的相关审批程序资料；
承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
集体土地的方式转为国有建设用地，相关土地主管部门已明确项目涉及用地需要，并预
留确保项目建设用地的规划调整，且已出具本次募投项目升压站及附属设施等用地原则
上办理不动产权证不存在法律障碍的说明，发行人已补充披露项目用地手续办理进展情
况，市场上也存在同类的再融资审核通过案例。发行人取得募投项目用地的不确定性较
小，能够保证募投项目的顺利实施；
补充法律意见书（四）
问题 4
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规
定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施
情况
报告期内，发行人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚及相应采取的整
改措施情况如下所示：
行政
处罚
行政处罚
序 决定
主管部门 决定书及 违法违规情况 处罚情况 整改措施
号 书出
文号
具日
期
穗恒运于 2019 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日间，7 号燃煤 责令穗恒运立即
停止价格
发电机组的污染物排放浓度 停止上述价格违
违 法 行
粤市监价 2020 小时均值超过了规定的限 法行为，并依法
广东省市 为，按时、
竞处〔20 年 10 值，二氧化硫和氮氧化物累 对穗恒运作出没
理局 超限值时
号 日 和 10 小时，累计上网电量 保电价款
段环保电
分别为 148.474 兆瓦时和 14,639.61 元的行
价款
环保电价款 14,639.61 元
穗恒运于 2020 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日间，6 号和 7
号燃煤发电机组的污染物排 责令穗恒运改正 停止价格
放浓度小时均值超过了规定 上述违法行为， 违 法 行
粤市监价 2021
广东省市 的限值，烟尘、二氧化硫和 并依法对穗恒运 为，按时、
竞处〔20 年9
理局 别为 1 小时、3 小时和 1 小 时段环保电价款 超限值时
号 日
时，累计上网电量分别为 7,181.15 元，免 段环保电
瓦时和 55.068 兆瓦时，合计
多收环保电价款 7,181.15 元
粤市监价 2022 穗恒运于 2021 年 1 月 1 日 责令穗恒运改正 停止价格
广东省市
竞处〔20 年9 至 12 月 31 日间，6 号和 7 上述违法行为， 违 法 行
理局
号 日 放浓度小时均值超过了规定 作出没收超限值 足额缴纳
补充法律意见书（四）
行政
处罚
行政处罚
序 决定
主管部门 决定书及 违法违规情况 处罚情况 整改措施
号 书出
文号
具日
期
的限值，烟尘、二氧化硫和 时段环保电价款 超限值时
氮氧化物累计超限值时间分 29,082.59 元，免 段环保电
别为 14 小时、8 小时和 7 小 于罚款的行政处 价款
时，累计上网电量分别为 罚
兆瓦时和 759.968 兆瓦时，
合计多收环保电价款
广州恒运热电有限责任公司 责令广州恒运热
于 2019 年 1 月 1 日至 12 月 电有限责任公司
停止价格
违 法 行
粤市监价 2020 的污染物排放浓度小时均值 格违法行为，并
广东省市 为，按时、
竞处〔20 年 10 超过了规定的限值，烟尘和 依法对广州恒运
理局 超限值时
号 日 别为 1 小时和 6 小时，累计 司作出没收超限
段环保电
上网电量分别为 49.5 兆瓦时 值时段环保电价
价款
和 354.2 兆瓦时，合计多收 款 3,641.00 元的
环保电价款 3,641.00 元 行政处罚
责令广州恒运热
广州恒运热电有限责任公司
电有限责任公司
于 2020 年 1 月 1 日至 12 月 停止价格
改正上述违法行
粤市监价 2021 为，并依法对广
广东省市 电机组的污染物排放浓度小 为，按时、
竞处〔20 年9 州恒运热电有限
理局 氮氧化物累计超限值时间为 超限值时
号 日 收超限值时段环
保电价款 4,936.9
元，免于罚款的
保电价款 4,936.9 元
行政处罚
责令广州恒运热
广州恒运热电有限责任公司
电有限责任公司
于 2021 年 1 月 1 日至 12 月
改正上述违法行 停止价格
为，并依法对广 违法行
粤市监价 2022 电机组的污染物排放浓度小
广东省市 州恒运热电有限 为，按
竞处〔20 年9 时均值超过了规定的限值，
理局 收超限值时段环 缴纳超限
号 日 时间为 1 小时和 2 小时，累
保电价款 值时段环
计上网电量 220 兆瓦时和
于罚款的行政处
保电价款 2,695 元
罚
江门恒光在未取得海域使用 责令退还非法占 相关罚款
（江海警 2021
权情况下，擅自在台山市海 用的海域，恢复 已按时、
江门海警 行罚决字 年7
局 [2021]3 月 30
海域实施建设广东台山海宴 违法所得，并处 纳，江门
号） 日
镇 200MWp 渔业光伏发电 罚款人民币 海警局已
补充法律意见书（四）
行政
处罚
行政处罚
序 决定
主管部门 决定书及 违法违规情况 处罚情况 整改措施
号 书出
文号
具日
期
项目 1,612.2538 万元 结案；江
整的行政处罚 门恒光已
补充办理
完毕全部
用海审批
手续，并
取得涉案
海域的海
域使用权
证书
格致酒店安排一名员工在监
控室（消防控制室）值班， 已及时停
穗从温 且该员工并未取得相应等级 责令格致酒店立 止、积极
广州市从 （消）处 的消防行业特有工种职业资 即停止和改正违 改正违法
年 11
月 23
救援大队 2】第 01 控制主机等消防设备，未按 款人民币 2,000 按时、足
日
制度或安排不具备相应条件 款
的人员值班
相关罚款
已缴纳，
台山市海
洋综合执
法大队已
责令江门恒光二 做结案处
期立即停止和改 理，江门
江门恒光二期于 2023 年 2
正违法行为，退 恒光二期
台山市海 粤台海综 还非法占用的海 积极采取
年6 得海域使用权《不动产权证
月 14 书》的情况下，擅自在台山
法大队 3]703 号 状，并处 9 倍的 施，已向
日 市海宴镇华侨农场附近海域
罚款，即 台山市自
实施光伏工程
的行政处罚 和江门市
自然资源
局提交变
更海域使
用范围的
申请
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于行政处罚的规定
补充法律意见书（四）
情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》中关于对重大违法违规的性质认定如下：“1.关于重大违法行为的认定标准：“重大
违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若
对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为
可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣等的除外。”
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中关于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：“对于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为
性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公
共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违
法行为。”
（二）发行人报告期内近 36 个月及所受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行
注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情
形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定
根据处罚决定书适用的相关法规依据，该 6 项行政处罚不属于《上市公司证券发行
注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，相关
补充法律意见书（四）
分析如下：
项目 该 6 行政处罚相关情况分析
仅没收违法所得，不涉及罚款及以上的行政处罚，根据《燃煤发电机组
环保电价及环保设施运行监管办法》《规范价格行政处罚权的若干规定》
行为性质
《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》等法规
均属于“从轻”或“减轻”处罚情形，不属于重大违法违规行为。
受火电工艺限制及技术瓶颈影响，火电机组在设备启停期间污染物排放
可能会在短时间内超过《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关
问题的通知（发改价格（2015）2835 号）》规定的享有环保超低电价的
排放超低限值，根据该通知，在此时段生产的电力不应享受环保电价补
主观恶性程度 贴，但由于环保电价款的结算涉及到多方，目前无法按月单独计量和结
算，而是全部作为环保单价电价一起进行预结算，后续市场监督管理部
门通过价格行政处罚的方式将电厂多收取的环保电价款予以没收，因此，
违法违规行为的发生主要系受火电工艺技术限制以及环保电价结算模式
影响，发行人不存在故意违法违规的主观重大恶意。
仅没收金额较小的违法所得，违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等，发行人也不存在信息披露违规情况，没有导致
社会影响
投资者遭受重大损失，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的情形。
根据行政处罚决定书适用的相关法规依据，该违法行为不属于《上市公司证券发行
注册管理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，相关
分析如下：
项目 行政处罚相关情况分析
违法行为轻微、罚款金额较小，按照《广东省消防救援机构行政处罚裁量标准》，
行为性质
格致酒店的违法行为属于较轻裁量档次，不属于重大违法违规行为。
格致酒店安排一名员工在监控室（消防控制室）值班，且该员工并未取得相应
等级的消防行业特有工种职业资格证书，但能熟练操作消防控制主机等消防设
备，违反了《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》第十九条第二款“消
防控制室应当由其管理单位实行二十四小时值班制度，每班不少于两人；能够
主观恶性程度
通过城市消防远程监控系统实现远程操作消防控制室所有控制功能的，每班不
少于一人。消防控制室值班操作人员应当依法取得相应等级的消防行业特有工
种职业资格证书，熟练掌握火警处置程序和要求，依法履行相关岗位职责”的规
定，但发行人不存在故意违法违规的主观重大恶意。
违法行为轻微，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，发行
社会影响 人也不存在信息披露违规情况，没有导致投资者遭受重大损失，不属于严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的情形
补充法律意见书（四）
就江门海警局对发行人子公司江门恒光作出的江海警行罚决字[2021]3 号《行政处
罚决定书》，根据行政处罚决定书适用的相关法规依据及自由裁量基准，结合《上市公
司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定，该行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管
理办法》中“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益”的情形，相关分析如下：
（1）行为性质：违法行为属于《中华人民共和国海域使用管理法》中情节较轻的
类型，罚款金额参考《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量权适用基准》裁量档次属
于“较轻”，不属于情节严重的重大违法行为
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条规定“未经批准或者骗取批准，
非法占用海域的，责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法所得，并处非法
占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上十五倍以下的罚款；对未经批
准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳
的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款”。江门恒光所受处罚为第四十二条所列的第
一项，较第二项情节“较轻”。
根据《广东省海域使用金征收标准》（粤财规〔2019〕3 号）所确定的台山市海域
等别及海域使用金征收标准，江门恒光所占海域的海域等别为“四等”、用海方式为“透
水构筑物用海”，对应的海域使用金征收标准为 2.53 万元/公顷，征收方式为“按年度
征收”。按照恒光新能源所占海域面积 127.4509 公项及占用期间 265 天计算，江门恒
光所占海域在占用期间应缴纳的海域使用金为 234.11 万元，《行政处罚决定书》（江
海警行罚决字[2021]3 号）所处罚款金额 1,612.2538 万元为前述应缴纳海域使用金的 6.89
倍，属于罚款倍数区间（5-15 倍）的较低值，参考《广东省海洋综合执法行政处罚自由
裁量权适用基准（海域海岛）》，未经批准或者骗取批准，非法占用海域的，裁量档次
属于“较轻”的，裁量标准为“责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法所得，
并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上八倍以下的罚款”。
江门恒光被处罚的罚款金额倍数 6.89 倍处于裁量档次“较轻”所对应的罚款倍数区间内。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
补充法律意见书（四）
为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形……”，从行为性质来看，
上述违法行为的违法情节裁量档次为“较轻”，不属于情节严重的重大违法行为。
（2）主观恶性程度：江门恒光所受行政处罚主要系由于前期对项目涉海情况认识
不足造成，不存在故意违法的主观重大恶意
江门恒光在台山市海宴镇临海咸围建设广东台山海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项
目，部分咸围系由当地村民于上世纪自行在沿海滩涂上逐步开发建设的，后收归村集体
统一管理，租给承包户用于养殖。由于转租方广东德信新能源开发有限公司（以下简称
“德信公司”）前期并不了解渔民养殖用的土地属于海域，因此在未办理海域使用权的
情况下，将土地租赁给江门恒光铺设光伏方阵，导致江门海警局认定江门恒光在未取得
海域使用权情况下，擅自在台山市海宴镇华侨农场临海区域占用海域 127.4509 公顷。
根据江门恒光与德信公司签署的《广东台山海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项目土地承包
及经营权流转委托合同》，上述违法行为造成的损失责任由德信公司承担，德信公司法
定代表人已按照行政处罚决定书缴交罚款。因此，江门恒光不存在故意非法占用海域的
主观重大恶意，也未因该违法行为遭受重大损失。
（3）社会影响：相关罚款已按时、足额缴纳，江门海警局已对案件做结案处理；
江门恒光已补充办理完毕全部用海审批手续，发行人已取得涉案海域的海域使用权证书，
案件未对发行人的生产经营造成重大不利影响，未严重损害投资者合法权益，违法行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，也未严重损害社会公
共利益
本次行政处罚涉及的相关罚款已按时、足额缴纳，江门海警局已对案件做结案处理，
江门恒光已补充办理完毕全部用海审批手续，并取得涉案海域的海域使用权证书，本次
行政处罚未对发行人的生产经营造成重大不利影响，没有导致投资者遭受重大损失，不
存在严重损害投资者合法权益的情形。
另一方面，江门恒光不存在故意非法占用海域的主观重大恶意，违法行为未导致严
重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响，从而并未侵害不特定社会成员的
合法权益，不存在严重损害社会公共利益的情形。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
补充法律意见书（四）
号》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”，处罚时点
为 2021 年 7 月，江门海警局结案时点为 2021 年 9 月，当时广东台山海宴镇 200MWp
渔业光伏发电项目尚未并网发电，江门恒光未实现收入，亦未产生利润，2021 年度江门
恒光占穗恒运主营业务收入和净利润比例均未超过 5%，而且该违法行为未导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。
（1）就台山市海洋综合执法大队对发行人子公司江门恒光二期作出的粤台海综罚
决[2023]703 号《行政处罚决定书》，根据行政处罚决定书适用的相关法规依据及自由
裁量基准，以及有权机关出具的证明，结合《上市公司证券发行注册管理办法》、《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定，该行政处罚不属于《上市公司证券发行注册管理办法》中“严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益”的情形，相关分析如下：
行为性质：根据[2023]703 号《行政处罚决定书》所载，“根据你（单位）违法行
为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，按照《广东省海洋综合执法行政处
罚自由裁量基准（海域海岛）》，你（单位）的违法行为属于一般处罚裁量档次。”根
据台山市海洋综合执法大队出具的《关于广东江门恒光二期新能源有限公司行政处罚
的情况说明》，上述行为不属于重大违法违规行为，相关部门已知悉该等海域现时使用
情况，在恒光二期新能源取得相关用海审批之前，不会再因同一违法行为对其进行处罚。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，
“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为……”，从行为性质来看，上述违法行
为的违法情节裁量档次为“一般”，且有权机关已证明该行为不属于重大违法行为。
（2）主观恶性程度：根据江门恒光二期向台山市自然资源局和江门市自然资源局
提交的《关于申请广东台山海宴镇华侨农场 300MWp 渔业光伏发电项目海域使用的函》，
江门恒光二期在台山市海宴镇华侨农场附近海域实施广东台山海宴镇华侨农场 300MWp
补充法律意见书（四）
渔业光伏发电项目，建设过程中，由于局部地质条件限制及光伏设施设备变化的影响，
导致建设范围发生局部调整，实际建设范围局部超出批复范围。因此，江门恒光二期不
存在故意非法占用海域的主观重大恶意。
（3）社会影响：相关罚款已按时、足额缴纳，台山市海洋综合执法大队已对案件
做结案处理；江门恒光二期积极采取改正措施，已向台山市自然资源局和江门市自然资
源局提交变更海域使用范围的申请，案件未对发行人的生产经营造成重大不利影响，未
严重损害投资者合法权益，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等严重后果，也未严重损害社会公共利益。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内近 36 个月的行政处
罚均已采取整改措施，相关情形不属于《上市公司证券发行注册管理办法》中“严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
监会网站、深交所网站、发行人及其子公司工商、税务、土地、环保、海关的政府主管
部门网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
在罚款支出；
查阅发行人及其子公司在中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及取得政府相关
主管部门出具的合规证明或说明；
证、结案说明、海域使用权证书、海域使用范围变更申请文件等，核查所受行政处罚及
相应采取的整改措施情况；
补充法律意见书（四）
方广东德信新能源开发有限公司，了解处罚原因、背景和处罚执行情况；
自由裁量标准，分析其行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况以及相关情形是
否符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚均不属于重大违法行为，且
已采取整改措施，相关情形符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。
问题 5
本次募集资金投入实施主体均为申请人控股子公司，请申请人补充说明其他股东
是否同比例出资，如否，是否会损害上市公司利益。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 135,090.00 万元，扣除相关发行费用
后的募集资金净额投资潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目、潮阳和平 150MW“渔
光互补”光伏发电项目。
一、潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
本次募投项目潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目实施主体为公司控股子公
司恒鹏新能源，其基本情况如下：
公司名称 汕头恒鹏新能源有限公司
成立日期 2020年12月25日
注册地址 汕头市潮南区和惠路段陇田镇东波居委中桥边
注册资本 43,400万元
发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；水产养殖；水产品批
发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农业科学研究
经营范围
和试验发展；旅游业务；农作物栽培服务；中草药种植。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
治理架构 纳入穗恒运管控体系，由穗恒运并表
补充法律意见书（四）
恒鹏新能源股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资占比 出资方式
穗恒运 32,550.00 75.00% 货币资金
浙江正泰新能源开发有限公司（以
下简称“浙江正泰”）
汕头市鑫鹏投资有限公司
（以下简称“鑫鹏投资”）
合计 43,400.00 100.00% -
发行人通过控股子公司恒鹏新能源实施募投项目，发行人将通过向恒鹏新能源提供
股东借款的方式使用本次发行募集资金。
浙江正泰新能源开发有限公司是上市公司浙江正泰电器股份有限公司（601877.SH）
的全资子公司，是一家从事光伏电站投资、建设、运营及对外工程总包等业务的专业化
公司，注册资本 93.85 亿元。浙江正泰先通过募投项目的招投标成为 EPC 总承包商，而
后在项目建设过程中因看好发行人光伏电站的未来前景而入股了募投项目公司。
汕头市鑫鹏投资有限公司,是一家位于汕头市潮南区的当地企业，注册资 5,000.00
万元,负责协助募投项目涉及的政府沟通、土地租赁等协调工作。
发行人与浙江正泰、鑫鹏投资合作具有商业合理性。发行人基于《企业会计准则第
浙江正泰、鑫鹏投资均不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》认定
的关联法人。
（一）其他股东是否同比例出资
恒鹏新能源少数股东浙江正泰、鑫鹏投资拟不同比例提供借款。
（二）是否会损害上市公司利益
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有恒鹏新能源 75%的股权，恒鹏新能源
系发行人合并报表范围内控股子公司，恒鹏新能源的执行董事为发行人委派。发行人可
依据控股股东地位及执行董事的职权，对恒鹏新能源的业务、资金管理、风险控制以及
募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。募投项目达产后，恒鹏新能
源所实现的经济效益将由发行人根据实缴出资比例享有，不存在损害上市公司利益的情
补充法律意见书（四）
况。
发行人将通过对恒鹏新能源提供股东借款的方式实施募投项目，发行人将于募集资
金到账后与恒鹏新能源签署股东借款协议，股东借款利率将不低于同期商业银行贷款利
率，由于贷款利率公允，不存在损害上市公司利益的情况。
并对恒鹏新能源募集资金使用进行有效控制和监督
发行人已制定《广州恒运企业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金
的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募
集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募
集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督恒鹏新能源
按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
综上，发行人通过股东借款方式实施控股子公司恒鹏新能源的潮南陇田 400MWp
渔光互补光伏发电项目不存在损害上市公司利益的情况。
二、潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目
本次募投项目潮阳和平 150MW 渔光互补光伏发电项目实施主体为公司控股子公
司光耀新能源，其基本情况如下：
公司名称 汕头市光耀新能源有限公司
成立日期 2021年1月6日
汕头市潮阳区文光西门社区新华西路东侧（新悦酒店（汕头）有限公
注册地址
司六楼608）
注册资本 16,100万元
许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；水产养殖。一般项目：
太阳能发电技术服务；水产品批发、水产品零售、食用农产品批发、
经营范围
食用农产品零售、农业科学研究和试验发展、旅游业务、农作物栽培
服务、中草药种植
治理架构 纳入穗恒运管控体系，由穗恒运并表
光耀新能源股权结构情况如下：
补充法律意见书（四）
股东名称 出资额（万元） 出资占比 出资方式
恒隆环保 12,075.00 75.00% 货币资金
浙江正泰 3,984.75 24.75% 货币资金
汕头市华悦商贸有限公司（以下简
称“华悦商贸”）
合计 16,100.00 100.00% -
发行人通过控股子公司光耀新能源实施募投项目，发行人将通过向光耀新能源提供
股东借款的方式使用本次发行募集资金。
浙江正泰新能源开发有限公司是上市公司浙江正泰电器股份有限公司（601877.SH）
的全资子公司，是一家从事光伏电站投资、建设、运营及对外工程总包等业务的专业化
公司，注册资本 93.85 亿元。浙江正泰先通过募投项目的招投标成为 EPC 总承包商，而
后在项目建设过程中因看好发行人光伏电站的未来前景而入股了募投项目公司。
汕头市华悦商贸有限公司 ,是一家位于汕头市潮 阳 区的当地企业 ，注册资本
发行人与浙江正泰、华悦商贸合作具有商业合理性。发行人基于《企业会计准则第
江正泰、华悦商贸均不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》认定的
关联法人。
（一）其他股东是否同比例出资
光耀新能源少数股东浙江正泰、华悦商贸拟不同比例提供借款。
（二）是否会损害上市公司利益
截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接持有恒隆环保 100%股权，恒隆环保
系发行人合并报表范围内全资子公司，恒隆环保持有光耀新能源 75%的股权，光耀新能
源系发行人合并报表范围内控股子公司，光耀新能源的执行董事为发行人委派。发行人
可依据控股股东地位及执行董事的职权，对光耀新能源的业务、资金管理、风险控制以
及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。募投项目达产后，光耀新
能源所实现的经济效益将由发行人全资子公司恒隆环保根据实缴出资比例享有，不存在
补充法律意见书（四）
损害上市公司利益的情况。
发行人将通过对光耀新能源提供股东借款的方式实施募投项目，发行人将于募集资
金到账后与光耀新能源签署股东借款协议，股东借款利率将不低于同期商业银行贷款利
率，由于贷款利率公允，不存在损害上市公司利益的情况。
并对光耀新能源募集资金使用进行有效控制和监督
发行人已制定《广州恒运企业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金
的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募
集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募
集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督光耀新能源
按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
综上，发行人通过股东借款方式实施控股子公司光耀新能源的潮阳和平 150MW“渔
光互补”光伏发电项目不存在损害上市公司利益的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
意向的函件及少数股东的书面回复；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（四）
公司其他股东拟不同比例出资；
股子公司提供借款的利率将不低于同期商业银行贷款利率，借款利率公允，发行人已建
立完善的募集资金管理制度，对控股子公司的募集资金使用进行有效控制和监督，控股
子公司其他股东拟不同比例出资不会损害上市公司利益。
问题 6
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师
发表核查意见。
回复：
一、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司已不存在房地
产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等相
关规定，房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋
建设的行为。房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产
开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司具体情况如下：
经营范 是否具
围是否 备房地
序
企业名称 经营范围 包含房 产开发
号
地产相 和经营
关业务 资质
火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪
器仪表修理；电力电子技术服务
热力生产和供应；建筑物电力系统安装；节能技术推
广服务；机电设备安装服务；电子设备工程安装服
输气管道设施安装服务；输油、输气管道工程施工服
务；电力供应；火力发电
补充法律意见书（四）
研究、技术开发服务；非金属废料和碎屑加工处理；
节能技术咨询、交流服务；房屋租赁；热力生产和供
应；机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批
发；工程技术咨询服务；管道运输设备批发；专用设
备修理；煤炭检测；节能技术开发服务；环保设备批
发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统
安装服务；仪器仪表修理；煤炭及制品批发；机械设
备租赁；电气设备修理；建筑物采暖系统安装服务；
节能技术推广服务；电力销售代理；售电业务
城市公园管理；城市绿化管理；办公服务；单位后勤
管理服务；企业总部管理；票务代理服务；酒店管
理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；市
场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；
社会经济咨询服务；餐饮管理；物业管理；专用设备
修理；汽车租赁；噪声与振动控制服务；园林绿化工
程施工；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派
遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；通用设备修理；软件开发；停车场服务；办
公设备销售；五金产品零售；水污染治理；安全技术
防范系统设计施工服务；房地产咨询；办公设备耗材
销售；病媒生物防治服务；家政服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非居住房地产租赁；建筑材料销售；建筑装饰材
恒运城市服
务
务；建筑物清洁服务；信息技术咨询服务；五金产品
批发；外卖递送服务；固体废物治理；机动车修理和
维护；体育用品及器材零售；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；食品经营
（仅销售预包装食品）；体育竞赛组织；环境保护监
测；健身休闲活动；公园、景区小型设施娱乐活动；
城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包；建设工程
施工；消防技术服务；特种设备安装改造修理；建筑
物拆除作业（爆破作业除外）；演出场所经营；保安
培训；餐饮服务；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；体育场地设施经营（不含高危险性
体育运动）；食品经营；食品经营（销售散装食
品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互
联网销售；烟草制品零售；酒类经营
电力供应；承装（修、试）电力设施；燃气经营（面
向终端用户）；售电业务；电力工程设计服务；石油
恒运综合能
源
发服务；节能技术咨询、交流服务；汽车充电模块销
售；充电桩销售；能源管理服务；热力生产和供应
补充法律意见书（四）
源汽车换电设施销售；变压器、整流器和电感器制
造；光伏发电设备租赁；电池制造；再生资源销售；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；新兴能源技术研发；合同能源管理；电力行业
高效节能技术研发；太阳能热利用产品销售；分布式
交流充电桩销售；工程和技术研究和试验发展；站用
加氢及储氢设施销售；电气机械设备销售；机动车充
电销售；光伏设备及元器件销售；工业控制计算机及
系统制造；机械电气设备制造；电气设备销售；机械
设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；电子专用设备制造；电工机械专用设备制造；
电力电子元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；
蓄电池租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；
光伏设备及元器件制造；计算机软硬件及辅助设备零
售；太阳能发电技术服务；劳务服务（不含劳务派
遣）；企业管理咨询；企业管理；自然科学研究和试
验发展；先进电力电子装置销售；仓储设备租赁服
务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
含危险废物经营）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；电池销售；太阳能热发
电产品销售；电力设施器材销售；信息系统集成服
务；以自有资金从事投资活动；电力设施器材制造；
节能管理服务；风力发电技术服务；新能源原动设备
销售；资源再生利用技术研发；；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包
电力设施器材销售；电气设备销售；电力行业高效节
能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；风力发
电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产
备维护（不含特种设备）；企业管理咨询；自然科学
研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；以自
有资金从事投资活动；太阳能热发电产品销售；；供
电业务；发电、输电、供电业务
热力生产和供应；节能管理服务；风力发电机组及零
部件销售；电气设备修理；合同能源管理；新兴能源
技术研发；新能源原动设备销售；技术服务、技术开
广州白云恒
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住
房租赁；环保咨询服务；机械电气设备制造；电气信
公司
号设备装置制造；电工机械专用设备制造；制冷、空
调设备制造；制冷、空调设备销售；；燃气经营；发
电、输电、供电业务；输电、供电、受电电力设施的
补充法律意见书（四）
安装、维修和试验
机电设备安装服务；仪器仪表批发；电气设备批发；
工程技术咨询服务；管道运输设备批发；专用设备修
理；煤炭检测；节能技术开发服务；环保设备批发；
通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装
服务；仪器仪表修理；煤炭及制品批发；电气设备修
理；建筑物采暖系统安装服务；节能技术推广服务；
恒运股权投 热力生产和供应；新材料技术咨询、交流服务；管道
资 运输业；能源技术研究、技术开发服务；非金属废料
和碎屑加工处理；节能技术咨询、交流服务；房屋租
赁；机械设备租赁；股权投资；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形
象策划服务；策划创意服务；企业财务咨询服务；管
道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；管
道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）
智能仪器仪表制造；供冷服务；普通机械设备安装服
务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；集中式快
速充电站；防腐材料销售；电子产品销售；仪器仪表
销售；配电开关控制设备销售；智能仪器仪表销售；
智能无人飞行器销售；电力设施器材销售；软件开
发；智能水务系统开发；５Ｇ通信技术服务；人工智
能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制
系统集成；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；工业工程设计服
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；电力设施承装、承修、承试；消防设施
工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；电气安装服务；建筑智能化工程施工；基础电信
业务；测绘服务；建筑智能化系统设计；检验检测服
务
固体废物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；
建筑施工废弃物治理；化工产品废弃物治理；水污染
恒运环保科
技
技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；环保技术
推广服务
发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；水产
养殖；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；
务；农作物栽培服务；中草药种植。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书（四）
光伏发电；电力销售；光伏发电项目、农业项目、旅
游项目投资；水产、禽畜养殖及销售；渔业养殖技术
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：供电业务,水产养殖,动物饲养；一般项目：
太阳能发电技术服务,以自有资金从事投资活动,牲畜销
江门恒光二 售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
期 转让、技术推广,中草药种植,水果种植,蔬菜种植,花卉
种植,谷物种植,水生植物种植,园艺产品种植,竹种植,食
用农产品批发,食用农产品零售
生产及销售消石灰（熟石灰）、石灰石粉等环保脱硫
产品、轻质碳酸钙及其他钙业产品；生产及销售蒸压
加气混凝土砌块和蒸压粉煤灰砖，加工和销售粉煤灰
产设备的维修、安装及销售；国内贸易、货物及技术
的进出口及代理业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；水产养
殖。一般项目：太阳能发电技术服务；水产品批发、
业科学研究和试验发展、旅游业务、农作物栽培服
务、中草药种植。
热力生产和供应；热力技术的咨询服务；热网设备的
安装、维护、修理、检测、调试；销售：计量仪表；
新能源项目投资；物业租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供冷服务；热力生产和供应；专用设备修理；通用设
备修理；非金属废料和碎屑加工处理；电气设备修
理；销售代理；仪器仪表销售；对外承包工程；普通
机械设备安装服务；承接总公司工程建设业务；土石
方工程施工；陆地管道运输；电力设施器材销售；电
气机械设备销售；电工仪器仪表销售；以自有资金从
事投资活动；住房租赁；机械设备租赁；建筑工程机
械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服
赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服
务；发电技术服务；新材料技术推广服务；五金产品
研发；在线能源计量技术研发；能量回收系统研发；
环境保护监测；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；在线能源监测技术研发；供电业务；特种设备
安装改造修理；各类工程建设活动；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；电
补充法律意见书（四）
力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；建筑物拆
除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；消防设施
工程施工；消防技术服务；特种设备检验检测服务
电力、热力生产和销售；新能源投资、开发建设和运
营；冷冻水销售；电力、热力设备的安装、维护；热
正、调试；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电力供应；火力发电；热力生产和供应；房屋租赁；
场地租赁（不含仓储）；管道工程施工服务（输油、
输气、输水管道工程）；管道设施安装服务（输油、
输气、输水管道安装）；管道运输设备批发；管道运
输业；建筑物电力系统安装；建筑物采暖系统安装服
务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；节能
技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、
交流服务；节能技术转让服务；机电设备安装服务；
电子设备工程安装服务；电气设备批发；工程环保设
施施工；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环
保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；环保设
备批发；电气设备修理；仪器仪表批发；提供施工设
备服务；通用设备修理；专用设备修理；通信传输设
备专业修理
园林绿化工程施工；房地产咨询；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；酒店管理；会议及展览服务；
礼仪服务；日用杂品销售；新鲜水果零售；未经加工
的坚果、干果销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日
用品销售；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出
租；物业管理；信息技术咨询服务；建筑物清洁服
务；食品经营（仅销售预包装食品）；外卖递送服
务；体育用品及器材零售；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体育竞赛
组织；建设工程施工；餐饮服务；食品经营；食品经
营（销售散装食品）；住宿服务；歌舞娱乐活动；酒
类经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运
动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水产养殖；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发
批发；食用农产品零售；农业科学研究和试验发展；
农作物栽培服务；中草药种植（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
补充法律意见书（四）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
广东肇庆怀
文件或许可证件为准）一般项目：谷物种植；豆类种
集恒运光伏
能源有限公
植；坚果种植；茶叶种植；中草药种植；农业科学研
司
究和试验发展；旅游业务；农作物栽培服务；太阳能
发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司具体情况如下：
经营范 是否具
围是否 备房地
序
企业名称 经营范围 包含房 产开发
号
地产相 和经营
关业务 资质
光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；成品油
批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；站用加氢及储氢设施销售；集中式快
广东中恒石 速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施
有限公司 水果零售；烟草制品零售；成品油零售（限危险化学
品）；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售
（不含危险化学品）；危险化学品经营；燃气汽车加
气经营；燃气经营；酒类经营
新能源汽车整车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；
广州雄韬氢 汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术
公司 发电机及发电机组制造；道路货物运输（不含危险货
物）；货物进出口；技术进出口
以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源
知识城智光 管理；工程管理服务；节能管理服务；热力生产和供
恒运（广 应；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；信息
源投资运营 服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
有限公司 务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成
服务；供电业务；建设工程设计；电力设施承装、承
修、承试
热力生产和供应；供冷服务；供暖服务；集中式快速
广州综合能 充电站；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管
源有限公司 理；节能管理服务；工程管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
补充法律意见书（四）
以自有资金从事投资活动
广州中以生
物产业投资 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
业（有限合 企业自有资金投资；风险投资；工商咨询服务
伙）
电力工程施工总承包，电力行业工程设计、工程勘
察、工程测量，承装（修、试）电力设施；房屋建筑
工程总承包；电子与智能化工程专业承包；市政工
程，隧道工程，地下综合管廊工程，充电桩设备等工
程的设计与施工；防水、防腐、保温工程；工程造价
咨询；电网施工、运维检修、输变配电专业技术技能
培训；航摄测绘及空域协调，无人机应用服务及维修
检测；境外送变电工程和境内国际招标工程总承包，
广东电网能
以及完成境外工程所需的设备、材料出口；电力设备
设施运维、检修、抢修、加固、清洗、防污、状态监
公司
测及以上项目的带电作业；电力设备、电力器材辐射
检测、计量服务；电力机具、机动绞磨的生产制造与
维修；建筑材料、机械设备、电力设备销售服务；普
通货运；项目投资、项目管理；工程技术开发，实验
室检测、校准，标准化、认证认可服务；安全技术防
范系统设计、施工、维修；房屋、商铺、设备租赁；
停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
广州越秀资
本控股集团 企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项
股份有限公 目的除外）
司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理
宜春农村商
保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆
借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政
有限公司
府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批
准的其他业务。
参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东
省人民政府金融工作办公室文件经营）。 资产管理，
广州资产管
理有限公司
询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资
产管理有限公司经营）
广州以琳生
物产业创业 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
投资管理有 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
限公司
补充法律意见书（四）
恒凯新兴股
权投资合伙
企业（有限
合伙）
广州开发区
氢城成长产
业投资基金
合伙企业
（有限合
伙）
输配电及控制设备制造；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；模具销售；模具制造；发电机
现代氢能科 及发电机组销售；发电机及发电机组制造；电气设备
有限公司 制造；专用设备修理；普通机械设备安装服务；电动
汽车充电基础设施运营；新能源汽车整车销售；电池
销售；电子专用材料研发；汽车零部件研发；小微型
客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；信息技
术咨询服务；光伏发电设备租赁；货物进出口
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司均不具
备房地产开发和经营资质，不存在房地产相关业务。
二、报告期内，发行人曾经的控股子公司恒建投及其子公司存在房地产相关业务
报告期内，发行人曾经的控股子公司恒建投及其子公司壹龙房地产、恒泰科技、恒
运新能源从事房地产相关业务。恒建投经营房地产开发业务，直接对外销售住宅楼房；
壹龙房地产主要经营商业物业开发，开发建设一栋写字楼，业务性质属于房地产；恒泰
科技主要经营工业园区建设开发，经营范围主要包括“科技产业园的投资、招商、开发、
建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；物业管理”等；恒运新能源主要经营投
资氢能产业园，经营范围主要包括“园区管理服务；商业综合体管理服务；会议及展览
服务；房地产开发经营；房地产咨询；房地产经纪”等。发行人参股公司均不涉及从事
房地产相关业务。
发行人 2021 年和 2022 年 1-6 月的房地产业务收入分别为 21,038.61 万元和 5,858.18
万元。除上述控股子公司涉及房地产相关业务外，发行人其余控股子公司、参股公司均
不涉及房地产相关业务。
补充法律意见书（四）
三、截至报告期末，发行人已完成对房地产相关业务的清理
根据证监会 2018 年 10 月 15 日下发的《再融资审核非财务知识问答》，对再融资
审核中涉房问题的审核要求：“……3、申报时主营业务非房地产，但母公司或合并报表
范围内子公司存在房地产业务的，需在房地产业务全部清理完毕的基础上推进”。
经发行人第九届董事会第十五次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，发
行人已于 2022 年 6 月以人民币 39,437.0478 万元的价格向控股股东能源集团出售恒建
投 58%股权，其中包括恒建投持有的恒运新能源 100%股权、壹龙房地产 99%股权、恒
泰科技 60%股权。截至报告期末，发行人已完成上述涉房企业的股权转让，发行人涉房
业务已全部清理完毕，发行人合并报表范围内已不存在房地产相关业务。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、国务院
《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）和 2013 年《关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
发行人已对报告期内曾经存在的房地产相关业务进行全面自查并出具《广州恒运企
业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及房地产业务之自查报告》，自查结论
为：“1、截至 2022 年 6 月 30 日，本公司已经对外转让涉及房地产开发业务的全资、控
股及参股公司的股权，本公司及合并报表范围内的子公司已不存在房地产开发业务。2、
本公司及合并报表范围内的子公司在自查期间不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价的违法违规行为而受到有关主管部门行政处罚或正在被立案调查的情形。3、公
司本次发行的募集资金不会投入房地产开发项目。”
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司涉及房地产相关业务已全部清理完毕，
符合《再融资审核非财务知识问答》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》相关要求。
四、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺
关于发行人及其控股、参股子公司房地产业务的情况，发行人出具了《广州恒运企
业集团股份有限公司关于房地产专项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及合并报表范围内的全资、控股子公司不存在
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述行为被主管部
补充法律意见书（四）
门予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公司、广州壹龙
房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给广州高新区现代能源集
团有限公司，并于 2022 年 7 月 25 日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。截至本承
诺出具之日，本企业及合并报表范围内的全资、控股子公司已不存在经营房地产业务情
况，未来亦不会新增经营房地产的相关业务；
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本公司将按照有关
法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
发行人控股股东能源集团已出具《广州高新区现代能源集团有限公司关于房地产专
项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
“1.截至本承诺函出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司不存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述行为被主管部门
予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公司、广州壹龙
房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给本公司，并于 2022 年
并报表范围内的全资、控股子公司已不存在经营房地产业务情况，未来亦不会新增经营
房地产的相关业务；
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本公司将按照有关法
律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
发行人董事、高级管理人员已出具《广州恒运企业集团股份有限公司董事、高级管
理人员关于房地产专项核查相关事宜的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司不存在
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述行为被主管部
补充法律意见书（四）
门予以行政处罚或被（立案）调查的情形；
（其中包括广州恒运建设投资有限公司持有的广州恒运新能源投资有限公司、广州壹龙
房地产开发有限公司、广州恒泰科技创新投资有限公司）转让给广州高新区现代能源集
团有限公司，并于 2022 年 7 月 25 日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。截至本承
诺出具之日，发行人及合并报表范围内的全资、控股子公司已不存在经营房地产业务情
况；
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给投资者造成损失的，本人将按照有关法
律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
参股子公司的经营范围，查询住房和城乡建设主管部门等网站，确认发行人及其控股、
参股子公司是否具备房地产开发和经营资质，是否存在房地产相关业务；
等相关法律法规；
务收入情况；
料等，核查发行人房地产相关业务剥离情况；
缴纳凭证等资料，查阅广州市规划和自然资源局出具的《关于执行土地资源和规划管理
法律法规情况的证明》、《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人出具的《广
州恒运企业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及房地产业务之自查报告》，
访谈恒建投高管，核查报告期内发行人及其控股子公司的房地产开发项目是否存在因闲
补充法律意见书（四）
置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情形；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
除上述控股子公司涉及房地产相关业务外，发行人的其余控股、参股公司均不涉及房地
产相关业务；
部清理完毕，符合上市公司再融资相关监管要求。
问题 15
发行人最近一年一期类金融业务经营合规性的核查。
回复：
一、发行人直接或间接控股、参股的类金融机构基本情况
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条第 1 款的规定：“除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未直接或间接控股类金融机构，参股的类
金融机构为广州资产管理有限公司，主要从事不良资产管理业务，且非人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构。
发行人对广州资产管理有限公司持股比例为 5.22%，持股比例较低，未将其纳入合
并报表范围。发行人虽然存在对广州资产的参股投资，但不属于上市公司经营类金融业
务。
二、类金融业务的经营合规性
最近一年及一期，广州资产管理有限公司所从事的主营业务、经营模式及规模情况
补充法律意见书（四）
如下：
公司名称 广州资产管理有限公司
注册资本 630,945.80 万元
成立时间 2017/4/24
参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公
经营范围 室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理
咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）
主营业务 不良资产管理业务（包括资产处置类业务和重组类业务）
收购出让方的不良资产，并通过管理、经营和处置等方式回收现金、沉淀资
经营模式
产，或通过债务重组、资产整合等手段提升资产价值
最近一年一期，广州资产分别实现营业收入 19.68 亿元和 5.40 亿元，净利润
业务规模
注：最近一期财务数据未经审计
广州资产是拥有广东省人民政府、广东省地方金融监督管理局批准的不良资产经
营业务资质的省级资产管理公司，所从事业务符合各项关于地方资产管理公司监管法
律、法规、规范性文件的规定，未从事金融监管部门禁止开展的其他业务或活动。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
存在实施或拟实施的类金融投资情况；
核查相关主体的经营范围，并与发行人确认其是否从事类金融业务；
主要经营资质批复、关于经营合法合规性的说明，了解广州资产的业务内容、模式、财
务状况、经营合法合规性等；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未直接或间接控股类金融机构，未经营类
补充法律意见书（四）
金融业务；参股的类金融机构为广州资产管理有限公司，主要从事不良资产管理业务，
所从事业务符合各项关于地方资产管理公司监管法律、法规、规范性文件的规定，未从
事金融监管部门禁止开展的其他业务或活动。
本补充法律意见书一式四份，其中正本两份，副本两份，正副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司 2022
年向特定对象发行 A 股票的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 王 萌
李 童
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