北京国枫律师事务所
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN086-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2023]AN086-9号
致：广东坚朗五金制品股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次发行项目的专项法律顾问并发表法律意见。
本所律师已根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《业务管理办法》
《业
务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和
事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广
东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称
“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司申
请向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）等申报文件。
根据深圳证券交易所出具的“审核函[2023]120110 号”
《关于广东坚朗五金
制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下称“《问询函》”）
及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基
础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报
告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《业务管理办法》
《业务
执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的
相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
补充法律意见如下：
《问询函》问题 2
本次募投项目包括坚朗五金中山数字化智能化产业园项目（以下简称项目
一）、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目（以下简称项目二）、坚朗五
金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目和补充流动资
金。项目一目前尚未取得土地使用权证，达产后将新增智能锁年产能 324 万套、
机械电子锁 274.5 万套及配套合页 684 万副、照明灯具年产能 309 万套等。项目
二达产后，将新增钢制装饰板年产能 105 万平方、钢制门年产能 9 万樘等。项
目一及项目二的毛利率分别为 32.81%和 34.66%，高于发行人 2022 年毛利率
请发行人补充说明：（1）结合募投产品市场空间、发行人竞争优势、客户
储备情况、在手订单或意向性订单、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、
同行业可比公司扩产情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的应
对措施；（2）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况，取得项目一用地的具体安排及目前进度，如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（3）结合公司在手订单或意向性
合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收
益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）量化
分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》等资料并经查验《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项
目所在地分别为广东省、河南省。
（1）本次募投项目是否需履行投资主管部门相关程序
经查询相关法律法规，国家及广东省、河南省关于企业投资项目审批、核准
和备案管理的相关规定主要如下：
规范名称 主要内容
第三条规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性
资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及
和备案管理条例》 务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对
前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备
案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、
直辖市和计划单列市人民政府规定。”
第五条规定：“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权
录》）确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专
《企业投资项目核准
部门研究提出，报国务院批准后实施，并根据情况适时调整。未经国
和备案管理办法》
围和权限。”第六条规定：
“除国务院另有规定外，实行备案管理的项
目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案
管理办法，明确备案机关及其权限。”
《政府核准的投资项
原材料、机械制造、轻工、高新技术、城建、社会事业、外商投资、
境外投资的固定资产投资类项目应当执行核准。
《政府核准的投资项 辖市、省直管县（市）政府投资主管部门核准的项目，核准权限不得
县级政府核准权限。报核准机关核准的项目，事前须征求同级行业管
理部门的意见。
《广东省政府核准的
业单位、社会团体等利用自有资金、不申请政府投资建设的项目，按
年本）》
照企业投资项目进行管理。
资不涉及跨县（市、区）、跨市（州）。因此，根据《企业投资项目核准和备案
管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，本次募集资金投资项
目应当按照属地原则由项目所在地县（市、区）人民政府投资主管部门备案。
（2）本次募投项目是否需履行生态环境主管部门相关程序
经查询相关法律法规，国家及广东省、河南省关于建设项目环境影响评价的
相关规定主要如下：
规范名称 主要内容
第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单
位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”
第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目
《中华人民共和国环 的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项
境影响评价法》 目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国
务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以
外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖
市人民政府规定。”
《建设项目环境影响 第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合
评价分类管理名录（2 考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实
目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
省级生态环境部门应根据本公告，结合本地区实际情况和基层生态环
《生态环境部审批环 件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。水利、能源、交通运
境影响评价文件的建 输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程及其他由国务院或国务院授
防洪治涝工程，不含水库的灌区工程，研究和试验发展项目，卫生项
目）应当由生态环境部审批。
第二条规定：“建设对环境有影响的项目，不论投资主体、资金来源、
项目性质和投资规模，其环境影响评价文件均应按照本规定确定分级
审批权限。”
第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批
权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建
《建设项目环境影响 议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。（一）有色金
评价文件分级审批规 属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发
定》 电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由
省级环境保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、
味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文
件由省级或地级市环境保护部门负责审批。（三）法律和法规关于建
设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执
行。”
第四条规定：“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影
响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批
的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目。（二）可能在
《广东省人民政府关 重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。（三）按照法律、
于印发广东省建设项 法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环
目环境影响评价文件 境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制
分级审批办法的通 订、调整和发布。”
知》 第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务
院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环
境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境
主管部门备案。”
《河南省环境保护厅 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部令第 44 号）、
目环境影响评价文件 016 年第 10 号公告内容进行了调整，将其中部分项目环境影响评价文
审批权限的公告》 件审批权限再下放一批至省辖市、省直管县（市）环保部门。
《河南省生态环境厅 按照“不忘初心、牢记使命”主题教育及当前“放管服"改革的要求，
关于进一步下放部分 为进一步改进作风，提高建设项目环境管理效能，推进简政放权，服
建设项目环境影响评 务基层，服务企业，优化营商环境，依照《中华人民共和国环境影响
价文件审批权限的公 评价法》相关规定，经省政府批准，我厅再下放一批建设项目环境影
告》 响评价文件审批权限至省辖市生态环境部门。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》、东莞市生态环
境局塘厦分局出具的《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司信息化系统升级改
造项目豁免环评管理的意见》《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司总部自动
化升级改造项目豁免环评管理的意见》并经查验，坚朗五金信息化系统升级建设
项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目属于豁免环评管理的建设项目。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》、环境影响报告
表，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料
建设项目属于应当编制环境影响报告表的项目。根据《生态环境部审批环境影响
《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》
《广东省
人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》《河
南省环境保护厅关于下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》《河
南省生态环境厅关于进一步下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公
告》，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目应当由中山市生态环境局进行审批，
坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目应当由卫辉市环境保护局进行审批。
（3）本次募集资金投资项目是否需履行节能审查主管部门相关程序
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》第三条，“企业投资项
目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。”
第九条：“……年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变
的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后
年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标准煤及以上
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资
项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合
能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行
可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究
报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能
审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见……”
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕
查意见。”
第七条：“年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上（含 1000 吨标准煤；改扩
建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下
同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固定资产投资项
目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消
目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”
根据《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》第六条：“具有下列情
形之一的固定资产投资项目，项目建设单位应按照相关节能标准、规范建设，节
能审查机关不再单独进行节能审查：
（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目；
（二）国家发展改革委公布的不再单
结合上述规定，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金
属复合装饰材料建设项目预计的年综合能源消费量、年电力消费量及是否需要办
理节能审查情况如下：
序 年综合能源消费 年电力消费量 是否需要进行
项目名称 项目实施地
号 量（吨标准煤） （万千瓦时） 节能审查
坚朗五金中
山数字化智
能化产业园
项目
坚朗五金装
配式金属复
合装饰材料
建设项目
注：坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项
目不直接消耗煤炭，主要消耗能源为水、电力、天然气等，故上表的年综合能源消费量（吨
标准煤）系根据水、电力、天然气的耗用量及折算标准煤系数进行折算后的标准煤消费量。
据此，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目需要按照《固定资产投资项目
节能审查办法》及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定进行节
能审查并取得节能审查意见。截至本补充法律意见书出具日，坚朗五金中山数字
化智能化产业园项目尚未投资建设，发行人暂未取得节能审查意见，并将于开工
建设前取得。
坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目按照《固定资产投资项目节能审
查办法》及《河南省固定资产投资项目节能审查实施细则》的规定无需单独进行
节能审查，无需取得节能审查意见。
发行人其他募投项目不涉及生产，无需取得节能审查意见。
（1）本次募集资金投资项目履行投资主管部门相关程序的情况
经查验，本次募集资金投资项目的备案情况如下：
项目名称 实施主体 项目代码 备案机关 备案日期
坚朗五金中山数字 中山坚朗、坚朗
化智能化产业园项 精密、坚朗照 中山市发展和改革局 2023.04.14
目 明、广东海贝斯
坚朗五金装配式金
发行人河南分 2304-410718- 卫辉市发展和改革委
属复合装饰材料建 2023.04.18
公司、河南坚朗 04-01-837823 员会
设项目
坚朗五金信息化系 2304-441900-
发行人 东莞市发展和改革局 2023.04.07
统升级建设项目 04-04-345313
坚朗五金总部自动 2304-441900-
发行人 东莞市发展和改革局 2023.04.17
化升级改造项目 04-02-775440
据此，本次募集资金投资项目已完成投资主管部门备案程序。
（2）本次募集资金投资项目履行生态环境主管部门相关程序的情况
经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价情况如下：
序号 项目名称 环境影响评价情况
已取得中山市生态环境局出具的“中（榄）环建表〔2023〕
坚朗五金中山数字化
智能化产业园项目
能化产业园项目环境影响报告表>的批复》
已取得卫辉市环境保护局（新乡市生态环境局卫辉分局）出
坚朗五金装配式金属 具的“卫环监［2023］11 号”《卫辉市环境保护局关于<广
目 饰材料建设项目环境影响报告表>的批复》以及《关于增加
河南坚朗作为项目实施主体无需重新办理环评的说明函》
已取得东莞市生态环境局塘厦分局出具的《关于对广东坚朗
坚朗五金信息化系统
升级建设项目
管理的意见》
已取得东莞市生态环境局塘厦分局出具的《关于对广东坚朗
坚朗五金总部自动化
升级改造项目
管理的意见》
据此，本次募集资金投资项目已完成生态环境主管部门环评程序。
（3）本次募集资金投资项目履行节能审查主管部门相关程序的情况
根据前述，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目需要按照《固定资产投资
项目节能审查办法》及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定进
行节能审查并取得节能审查意见。其他募集资金投资项目无需取得节能审查意
见。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》第三条，“企业投资项
目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。”截至本
补充法律意见书出具日，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目尚未投资建设，
发行人暂未取得节能审查意见，并将于开工建设前取得。
（二）项目一用地的具体安排及目前进度，如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响
坚朗五金中山数字化智能化产业园项目位于广东省中山市小榄镇永宁工业
大道。为落实本项目用地、保证本项目顺利实施，2023 年 5 月，中山市小榄镇
政府出具了《关于广东中山坚朗科技有限公司项目用地事宜的说明函》
（以下称
“《说明函》”）
，《说明函》的主要内容如下：
“目标地块正在完善土地出让前期手续，目前处于待征收阶段，预计一期约
之前完成招拍挂程序。预留目标地块予中山坚朗投资建设‘坚朗五金中山数字化
智能化产业园项目’，我方将协助中山坚朗在竞得项目地块后 1 个月内（或尽快）
与相关部门签订土地出让合同，并协助中山坚朗在交地手续完成后办理土地权属
证明文件/不动产权证。
中山坚朗在合法合规程序下取得前述项目规划用地的土地使用权不存在实
质性障碍。截至该说明出具之日，各方正在积极推进项目土地取得应履行的各项
手续。如该项目用地无法按照计划取得，我方将与相关部门积极协调附近其他可
用地块，以满足中山坚朗项目的用地需求，保证中山坚朗项目的顺利实施。
”
根据上述《说明函》，发行人取得该地块的具体安排为在 2023 年 9 月及之前
完成一期约 67 亩土地的招拍挂程序；在 2024 年 4 月及之前完成二期约 40 亩招
拍挂程序。
根据中山市小榄镇人民政府于 2023 年 6 月 20 日发布的《关于公布实施〈中
山市小榄镇永宁工业大道片区城市更新片区策划（单元规划）
〉成果的公告》等
公告并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，坚朗五金中山数字化智能
化产业园项目用地所在片区的更新规划已于 2023 年 5 月 30 日经中山市人民政府
批准并已进行结果公告，正在完善土地出让前期手续。
根据中山市小榄镇人民政府出具的《说明函》
，“中山坚朗在合法合规程序下
取得前述项目规划用地的土地使用权不存在实质性障碍”
“如该项目用地无法按
计划取得，我方将与相关部门积极协调附近其他可用地块，以满足中山坚朗项目
用地需求，保证中山坚朗项目的顺利实施”。据此，如中山坚朗无法取得上述募
投项目用地，中山市小榄镇人民政府将协调其他地块作为替代，以满足坚朗五金
中山数字化智能化产业园项目的用地需求，确保坚朗五金中山数字化智能化产业
园项目的顺利实施。因此，无法取得募投项目用地不会对坚朗五金中山数字化智
能化产业园项目的实施构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
案；（2）本次募投项目中，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金
装配式金属复合装饰材料建设项目应履行生态环境主管部门审批程序，且已取得
主管部门批复，其他募投项目已取得主管部门出具的豁免环评审批手续的意见；
（3）本次募投项目中，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目应履行节能审查
部门审批程序，将于开工建设前履行相关程序，其他募投项目无需履行节能审查
主管部门相关程序；
替代，以满足坚朗五金中山数字化智能化产业园项目的用地需求，确保坚朗五金
中山数字化智能化产业园项目的顺利实施，无法取得募投项目用地不会对坚朗五
金中山数字化智能化产业园项目的实施构成重大不利影响。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
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袁月云
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