证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2023-056
债券代码：123131 债券简称：奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）第三
届董事会第三十八次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 7 月 31 日以现场与通
讯相结合的方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于 2023
年 7 月 28 日以电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出送达全体董事。
应当参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，其中董事冯康、杨培锋、李刚、
金泳锋、康海文以通讯方式参会。会议由公司董事长冯康先生主持，公司监事、
高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
（一）审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司章程》的规定,董事会任期为三年，到期需进行换届选举。出席
会议的董事对第四届董事会非独立董事候选人进行逐个表决，表决情况如下：
（1）提名冯康先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名黄展鹏先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名丁洪陆先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）提名林卫云女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）提名张天松先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）提名邹创铭先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司第三届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名冯康先生、黄展
鹏先生、丁洪陆先生、林卫云女士、张天松先生、邹创铭先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人（上述非独立董事候选人简历附后）。
公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过相关议 案之日
起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公
司第三届董事会非独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司
股东大会审议，并采用累积投票制选举。
（二）审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司章程》的规定,董事会任期为三年，到期需进行换届选举。出席
会议的董事对第四届董事会独立董事候选人进行逐个表决，表决情况如下：
（1）提名李刚先生为第四届董事会独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名金泳锋先生为第四届董事会独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名康海文先生为第四届董事会独立董事候选人
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《上市公司独立董事规则》等
有关规定，经公司第三届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名李刚先生、
金泳锋先生、康海文先生为公司第四届董事会独立董事候选人（上述独立董事候
选人简历附后）。
公司董事会提名的独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候
选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可由公司股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过相关议案 之日起
三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第
三届董事会独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠
实、勤勉履行董事义务和职责。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立董事候选人及提名
人均发表了声明。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。
（三）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划的
激励对象中，11 名激励对象因离职失去激励对象资格，1 名激励对象因身故失去
激励对象资格，以上激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 31.9104 万股
不得归属，并作废失效。
根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期的业绩考核目标为 2022 年归属于上市公司股东净利润较 2020 年
同比增长 60%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：容诚
审字[2023]510Z0032 号），公司 2022 年按扣除非经常性损益和加回计入当期损
益的股份支付后归属于公司普通股股东的净利润为 12,794.42 万元，2020 年按
扣除非经常性损益和加回计入当期损益的股份支付后归属于公司普通股 股东的
净利润为 11,929.44 万元，同比增长 7.25%。因此，公司未达《激励计划》规定
的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标，首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件未成就。根据
《激励计划》的相关规定，首次授予部分 120 名激励对象（不包含 8 名离职人
员）对应考核当年（即 2022 年度）当期已获授但尚未归属的 296.1306 万股限制
性股票和预留授予部分 27 名激励对象（不包含 4 名离职或身故人员）对应考核
当年（即 2022 年度）当期已获授但尚未归属的 32.5350 万股限制性股票全部取
消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 360.5760 万股。
公司董事会同意本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
由于公司董事黄展鹏、何宇亮、唐仲良、杨培锋、林卫云为 2021 年限制性
股票激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（四）审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的
议案》
公司于 2023 年 5 月 15 日召开了 2022 年年度股东大会并审议通过《关于
派发现金股利 0.25 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。2023 年 5 月 19 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-046），因“奥飞转债”转股导致公司股本总数自 2022 年度利润分配
预案披露日至 2023 年 5 月 17 日（“奥飞转债”自 2023 年 5 月 18 日起暂停转
股）发生变动，股本总数增至 794,635,839 股，公司 2022 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本 794,635,839 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.249999
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.999999 股。权益
分派股权登记日为：2023 年 5 月 25 日，除权除息日为：2023 年 5 月 26 日。
根据《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股
票授予（含预留授予）价格及数量进行相应调整，授予价格由 5.78 元/股调整为
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
由于公司董事黄展鹏、何宇亮、唐仲良、杨培锋、林卫云为 2021 年限制性
股票激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（五）审议通过《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》
为更好推动公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司）境内外
业务的开展及对境内外资金的集中管理，公司董事会同意公司拟在中国银行股份
有限公司广东自贸试验区南沙分行申请开办全功能型跨境双向人民币资 金池业
务，并授权公司管理层全权负责处理本次全功能型跨境双向人民币资金池业务有
关的各项具体事宜，包括但不限于协议的签署、向金融机构申请调整子公司名称
及数量、签署未尽事宜的补充协议等相关事项。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司境外业务的不断发展，外币结算需求不断上升，加之未来在境外的
投资建设需求，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良
影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，公司董事会同意公司及子公司
拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展不超过人民币 60,000 万元或
其他等值外币的外汇套期保值业务。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（七）审议通过《关于制订外汇套期保值业务管理制度的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司制定了《外汇套期保值业务管理
制度》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（八）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站
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三、备查文件
（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第三届董事会
第三十八次会议决议》；
（二）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第
三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会
附件：
一、第四届董事会非独立董事候选人
金融专业，长江商学院 EMBA，长江商学院 DBA 在读。曾任招商银行广州分行信贷
员，新华科技集团（中国）有限公司高级经理，中国网络通信股份有限公司广东
省分公司宽带中心业务主管，广东睿江科技有限公司经理，广州实讯通信科技有
限公司执行董事。现任广东奥飞数据科技股份有限公司董事长，广州市昊盟计算
机科技有限公司执行董事兼总经理，广东磐塔游网络科技有限公司监事，广州市
昊盈计算机科技有限公司监事，江西沃奥数据科技有限公司执行董事兼总 经理。
冯康先生持有公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司 90%股权，为公
司实际控制人，广州市昊盟计算机科技有限公司持有公司 271,925,507 股。除此
以外，冯康先生与其他持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规
定的情形。
理专业，本科学历。曾任中国电信股份有限公司广州分公司大客户事业部销售团
队经理，中国网络通信集团广州分公司市场部总监，海南四海行通信工程有限公
司驻柬埔寨分公司运营总监，广东睿江科技有限公司广州办事处总经理，北京天
舟通信有限公司广州分公司副总经理，广东睿江科技有限公司副总经理。现任广
东奥飞数据科技股份有限公司董事、总经理。
黄展鹏先生目前直接持有公司股份 123,984 股，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的
情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。
航天工程学院计算机软件专业，本科学历。曾任中达斯米克有限公司技术经理，
中国电信集团公司政企客户事业部部门经理。现任广东奥飞数据科技股份有限公
司常务副总经理。
丁洪陆先生目前直接持有公司股份 123,984 股，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的
情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。
专业，本科学历。曾任广州市黄埔南方轴承厂出纳，广州骏生气门有限公司会计
主管，广州朗信通讯科技有限公司会计主管，广州实讯通信科技有限公司财务负
责人。现任广东奥飞数据科技股份有限公司董事、财务负责人。
林卫云女士目前直接持有公司股份 123,984 股，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的
情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。
历。2010 年 7 月至 2017 年 9 月就职于中国电信股份有限公司广州分公司，曾任
安徽容博达云计算数据有限公司执行董事兼总经理。现任广东奥飞数据科技股份
有限公司总裁助理，广东奥维信息科技有限公司执行董事兼总经理。
张天松先生目前未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在
曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法
院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。
学）信息工程专业，本科学历。
员；2002 年 12 月至 2008 年 11 月，担任中国网络通信集团公司珠海市分公司市
场部经理；2008 年 12 月至 2012 年 6 月，历任中国网络通信集团公司珠海市分
公司家庭客户部经理、城区分公司副总经理、拱北中心副总经理；2012 年 7 月
至 2014 年 8 月，自主创业；2014 年 9 月至 2015 年 10 月担任深圳市英达通信技
术有限公司总经理；2015 年 10 月起就职于广东奥飞数据科技股份有限公司，现
任市场部总经理。
邹创铭先生目前未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在
曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法
院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。
二、第四届董事会独立董事候选人
历，曾任广东省邮电管理局电信处处长，中国移动通信集团广东有限公司总经理，
中国移动通信集团北京有限公司总经理，中国联合网络通信股份有限公司副总经
理，电讯盈科有限公司董事，吉林永大集团电表有限公司董事长，广州易尊网络
科技股份有限公司董事，现任广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事、中贝通
信集团股份有限公司独立董事、元道通信股份有限公司独立董事、广东安耐智节
能科技有限公司董事长。
李刚先生目前未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾
被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人 民法院
纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。
学硕士、管理学博士。曾任国务院侨务办公室国内司科员，现任暨南大学法学知
识产权学院副教授、硕士生导师，广州景天管理咨询合伙企业（有限合伙）有限
合伙人，广州亘美生物科技有限公司监事，广州金泽法律服务有限公司执行董事
兼总经理，广州金泽知识产权代理有限公司执行董事兼经理，诺品（广州）科技
服务有限公司执行董事兼经理、广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事。
金泳锋先生目前未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在
曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法
院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。
商管理硕士，注册会计师，曾任毕马威(华振)会计师事务所广州分所项目经理，
广州立白企业集团有限公司投资经理，深圳市名家汇科技股份有限公司副总经理，
深圳市讯方技术股份有限公司副总裁，深圳市普路通供应链管理股份有限公司副
总经理。现任深圳前海翼联科技有限公司财务总监，广东奥飞数据科技股份有限
公司独立董事。
康海文先生目前未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在
曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法
院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。
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