股票简称：龙星化工 证券代码：002442
关于龙星化工股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 11 日出具的《关于龙星化工股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120122 号）（以下简
称“问询函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐
人”
）作为龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”、“发行人”、“公司”）
本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同龙星
化工、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐
项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《龙星化工股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 问询函中的问题
宋体 对问询函的回复、中介机构核查意见
楷体 引用募集说明书原文
楷体加粗 对募集说明书等文件的修改、补充
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
目 录
问题 1
报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，境外销售收入快速增长，
由 2020 年度的 11,796.51 万元增至 2022 年度的 96,088.18 万元。报告期内，发行
人综合毛利率分别为 14.24%、14.70%、8.94%和 7.35%，最近一年一期毛利率
逐渐下降。报告期内，发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为 24,873.93
万元、-1,359.43 万元、17,860.65 万元和-16,718.32 万元。报告期各期末，发行人
应收账款余额分别为 51,943.20 万元、79,555.67 万元、94,464.83 万元和 106,877.53
万元，呈上升趋势。发行人机器设备成新率较低，报告期内存在大额修理费，
年 6 月和 2023 年 4 月发行人披露了会计差错更正公告。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品
价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人毛利率下滑的主要
原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明
毛利率下滑是否为行业趋势；（2）境外销售前五大客户的具体情况及报告期内
的变动情况；结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海
外收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近
一年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性，报告期内新
增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况，并结合发行人收入
构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采
（3）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021 年及
取的措施；
最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年
及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等
情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《注册办法》
《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（4）结合行业变化、产品特点、付
款政策等因素，说明报告期应收账款收款政策是否发生变化，应收账款周转率
变动是否符合行业特征；（5）结合应收账款欠款前五大客户情况、账龄结构、
截至目前回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备
计提是否充分，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异；（6）结合
机器设备的运行效率和使用情况，说明固定资产减值准备计提是否充分（单独
说明龙星精细相关资产减值准备计提情况）；
（7）结合前期现金流量表编制、银
行承兑汇票贴现利息核算、前五大客户、供应商披露等会计差错更正事项产生
的原因，说明发行人内部控制制度是否合规有效，结合上述情况进一步说明发
行是否符合《注册办法》第九条的规定；（8）结合相关财务报表科目的具体情
况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要
求。
请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变
化趋势等因素说明最近一年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否
会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为行
业趋势
（一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格
变化趋势等因素说明最近一年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是
否会持续
公司专业从事炭黑的研发、生产与销售近二十年，是全球炭黑行业的主要生
产商之一，是高新技术企业、河北省外贸转型升级示范企业，连续多年被评为国
内十强炭黑企业，是中国橡胶工业协会炭黑分会理事单位。2022 年度，公司炭
黑总产量达到 46.59 万吨。根据中国橡胶工业协会炭黑分会统计数据，公司位列
务收入的比例分别为 92.94%、94.57%、96.03%和 95.36%。公司综合毛利率主要
受炭黑产品毛利率影响。
公司炭黑产品市场化程度较高，公司基于产品的生产成本，综合考量市场开
拓策略、客户合作历史情况、竞争对手情况等，主要通过协商的方式确定产品的
价格。受市场供需关系、原材料成本波动等综合因素影响，不同年度间的毛利率
存在一定的波动。
报告期内，公司炭黑产品的销售单价、单位成本以及毛利率情况如下：
项目
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
销售单价（元
/吨）
单位成本（元
/吨）
毛利率 6.08% -1.92 8.00% -5.73 13.73% 1.47 12.26%
（1）2022 年公司上游主要原材料煤焦油、蒽油价格和主要燃料天然气的价
格持续上涨，2022 年度公司煤焦油、蒽油平均采购价格分别上涨 42.46%和 32.01%，
炭黑成本压力增加，原材料价格变动传导至下游产品价格存在一定滞后性，导致
炭黑毛利率下降。
（2）受全球经济下行因素影响，2022 年汽车行业整体产销量增速放缓，其
中商用车产销量下降明显，对轮胎市场价格、炭黑市场价格造成一定影响。2022
年在全国基建项目受阻和物流运输减弱情况下，全钢轮胎替换市场销量走低，根
据汽车工业协会发布的数据，2022 年商用车产销量分别完成 318.40 万辆和 329.92
万辆，同比分别下降 31.68%和 30.98%，对炭黑市场带来不利影响。公司客户资
源优质、稳定，销量虽未受影响，但销售价格仍受到市场环境影响，炭黑价格涨
幅小于成本涨幅，导致 2022 年炭黑毛利率下降。
一季度原材料价格呈现下降趋势，公司期初库存商品、原材料成本相对较高，故
毛利率有所降低。
目前，公司下游汽车行业、轮胎行业情况向好；期后原材料价格整体呈现下
降趋势；公司客户资源优质，主要客户均为国内外知名轮胎企业；公司内部成本
控制情况良好，基于上述综合因素，预计公司毛利率持续下滑的可能性相对较小。
具体情况如下：
（1）下游行业情况
行业的消费需求，货运及快递行业保持平稳恢复态势。根据汽车工业协会发布的
数据，2023 年 1-6 月，我国汽车产销量较去年同期分别增长 9.34%和 9.89%，汽
车市场处于较好的增长状态，全钢胎、半钢轮胎开工率较去年同期均有所上涨。
公司下游主要客户玲珑轮胎、风神股份、森麒麟、赛轮轮胎等 2023 年一季度业
绩较 2022 年第四季度大幅上涨，客户经营状况向好。
因此，预计我国汽车行业仍处于较好增长状态，下游轮胎行业经营情况好转，
从而将助推炭黑市场需求进一步释放。
（2）原材料价格情况
公司主要原材料及产品分别为煤焦油和炭黑，截至 2023 年 6 月末市场价格
走势如下图所示：
数据来源：Wind
公司炭黑产品市场化程度较高，炭黑产品市场价格及主要原材料煤焦油采购
价格随市场波动而波动。2020 年至 2022 年煤焦油价格呈现上涨趋势，2023 年
及客户群体稳定，客户资源优质，能够在原材料及销售价格波动中保持相对稳定
的盈利能力。2023 年二季度公司炭黑毛利率相比于 2023 年一季度炭黑毛利率有
所提升。
（3）发行人经营情况
公司深耕炭黑行业近 20 年，产品质量稳定性高，可以按照下游客户的要求，
进行产品开发和定制化生产服务，满足客户的差异化需求，积累了大量优质客户
资源和良好的销售网络，市场口碑良好，国内外众多知名大型轮胎企业与公司建
立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司销量保持稳定，产销率分别为 102.09%、
月平均销量基本持平，期后销售情况稳定，经营情况良好。
（4）发行人成本控制情况
对于成本控制，公司主要从以下几方面加强了管控：
①优化采购节奏，公司主要材料中煤焦油、蒽油、乙烯焦油、炭黑油等原料
油可进行替代，公司利用不同品种原料油价格差和价格波动的时间差，控制、优
化采购成本。公司同时开发本地区域长期协作的原料油供应商与外地区域具备成
本优势的原料油供应商，为长期稳定用油做好资源保障；
②公司深入推进炭黑专用反应炉、高温空气预热器及余热锅炉等关键生产设
备的工艺优化和技术创新，不断提升产品质量，降低单位物料和能源消耗；
③推行全面预算管理和卓越绩效管理方法，健全绩效评价和激励约束机制，
加强各单位成本管控意识引导，在各个生产经营管理环节采取措施实现降本增效。
综上所述，公司毛利率持续下滑的可能性相对较小。
但未来若宏观经济形势发生重大变化、行业出现重大调整或市场竞争加剧等，
公司将产生业绩波动风险和毛利率下滑风险，发行人已在募集说明书“重大事项
提示”之“六、重大风险提示”之“（一）业绩波动的风险”提示相关风险。
（二）结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否为
行业趋势
报告期内，同行业可比上市公司炭黑毛利率及变动情况如下：
度
股票代码 公司名称 变动
毛利率 毛利率 变动（百 毛利率 变动（百 毛利率
（百分
（%） （%） 分点） （%） 分点） （%）
点）
可比公司均值 - - 5.77 -10.75 16.52 1.40 15.12
发行人 6.08 -1.92 8.00 -5.73 13.73 1.47 12.26
注：因可比公司一季度报告未披露炭黑毛利率相关信息，故 2023 年一季度同行业可比公司列示综合毛利率。
永东股份、金能科技、联科科技与公司整体产品结构差异较大，故不再比较。
报告期内，公司炭黑毛利率变动趋势与同行业可比公司炭黑毛利率均值变动
趋势一致。
分点，主要系 2021 年海外轮胎企业开工率较低，我国轮胎企业出口量订单饱满，
国内炭黑需求旺盛，行业平均毛利率在成本上涨的环境下仍有所提升。
下降等影响，公司与行业内公司炭黑毛利率均呈现不同程度的下滑，公司炭黑毛
利率下降了 5.73 个百分点，可比公司炭黑毛利率均值下降了 10.75 个百分点。
材料价格呈下降趋势，期初原材料、库存商品成本相对较高，由于消化期初高价
库存等原因导致毛利率有所下降。
行业内各可比公司材料成本、产品结构、客户结构、内外销结构等不同，因
此各可比公司毛利率下降幅度有所不同。2022 年、2023 年一季度公司毛利率下
降幅度低于同行业可比公司均值，主要原因系公司近年来持续提高对客户的专业
化、定制化服务能力，加大高端产品市场拓展力度，国际业务高质量发展，知名
国际轮胎企业客户收入占比提高所致。
二、境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合行业发
展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）、产品
结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近一年一期境外收入大幅增
长的原因，运输费与境外收入的匹配性，报告期内新增收入是否主要来源于新
增客户，如是，请说明具体情况，并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波
动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动拟采取的措施
（一）境外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况
报告期内，公司海外客户主要为国际知名轮胎企业，公司境外销售前五大客
户的具体情况及变动情况如下：
单位：万元
占主营业 占主营业
序 主要销售地 是否为新增客
期间 客户名称 外销金额 务境外收 务收入比
号 区 户
入比例 例
欧洲、亚洲、
南美洲
欧洲、亚洲、
北美洲
合计 23,568.29 99.83% 21.23%
度 4 客户四 亚洲 否 3,835.72 3.99% 0.88%
合计 88,941.71 92.56% 20.41%
度 2 客户二 亚洲 是 2,083.15 11.74% 0.61%
合计 13,627.13 76.82% 4.00%
度 4 客户四 亚洲 否 847.74 7.19% 0.37%
合计 9,132.62 77.42% 4.00%
注 1：上表仅包括相关客户的境外销售金额，境内销售金额未包括其中；
注 2：表内数据对同一集团旗下客户数据合并统计。
公司主要境外客户国际知名度较高，报告期各期前五大境外客户占主营业务
境外收入的比例分别为 77.42%、76.82%、92.56%和 99.83%，境外销售前五大客
户总体较为稳定。2022 年、2023 年一季度客户一、客户二销售收入增幅较大，
订单数量增多，主要原因系公司与客户一、客户二已建立十余年的良好合作关系
基础，技术水平、产品质量、供货能力逐渐得到客户认可。2022 年以来，公司
抓住海外炭黑市场需求增长机遇，为客户提供定制化的生产及交付方案，使得合
作关系进一步加深。
（二）结合行业发展、贸易政策、销售结构（按国家或地区分别列示海外
收入的具体构成）、产品结构、产品售价、成本波动情况分析说明发行人最近一
年一期境外收入大幅增长的原因，运输费与境外收入的匹配性；
（1）行业发展
报告期内，我国炭黑出口量和出口金额呈现逐年增加趋势，2021 年度、2022
年度出口量较去年分别增长 7.40%和 12.29%，出口金额较去年分别增长 62.32%
和 41.47%，我国炭黑出口市场发展良好，公司最近一年一期炭黑外销收入大幅
增长符合行业发展趋势。
数据来源：Wind
（2）贸易政策
报告期内，公司主要产品的出口国家或地区主要包括欧盟和亚洲国家。报告
期内，上述主要出口国家或地区均未对我国生产的炭黑设定特殊的限制性贸易措
施，亦未产生大规模的贸易摩擦。2022 年，受东欧政治局势影响，欧洲客户对
中国炭黑供应商订单需求增加，公司抓住海外炭黑市场需求增长机遇，最近一年
一期境外收入增幅较大。
（3）销售结构（按国家或地区分别列示海外收入的具体构成）
受上述行业发展和贸易政策影响，2022 年、2023 年一季度，公司境外销售
收入实现较大增长，具体如下：
单位：万元、%
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲 18,867.59 79.92 70,515.37 73.39 934.84 5.27 15.95 0.14
亚洲 3,705.47 15.70 19,188.12 19.97 16,469.76 92.84 10,872.56 92.17
北美洲 588.75 2.49 4,424.59 4.60 0.00 0.00 0.00 0.00
南美洲 424.08 1.80 1,513.08 1.57 0.00 0.00 266.31 2.26
其他地区 22.68 0.10 447.03 0.47 335.55 1.89 641.69 5.44
合计 23,608.58 100.00 96,088.18 100.00 17,740.15 100.00 11,796.51 100.00
（4）产品结构、产品售价、成本波动情况
公司自设立以来，始终从事炭黑的研发、生产和销售，公司已积累了长期、
稳定的优质客户群体。报告期内，公司炭黑产品收入占主营业务收入的比例分别
为 92.94%、94.57%、96.03%和 95.36%，产品结构未发生重大变化。
报告期内，公司外销炭黑产品的销售单价、单位成本情况如下：
项目
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
销售单价（元/
吨）
单位成本（元/
吨）
油价格从高位有所下降，但 2023 年一季度平均单位成本相比于 2022 年全年仍略
有上升，公司产品销售价格随原材料成本增长而增长。2021 年、2022 年及 2023
年一季度，公司外销销量相比于去年同期分别上涨 1.66%、289.12%、148.24%。
外销炭黑销量、销售单价的上涨综合导致公司外销收入的大幅增长。
综上所述，报告期内炭黑行业发展良好，公司最近一年一期炭黑外销收入大
幅增长主要系外销炭黑销量、销售单价同时上涨所致，符合行业发展趋势和贸易
政策影响。
报告期内，公司产品出口的交付方式主要包括 CIF、DAT、FCA、FOB 等，
CIF、DAT 等模式下，公司承担报关后的国际物流运费；FCA、FOB 等模式下客
户承担报关后的国际物流运费。
剔除客户承担运输费的外销收入后，公司境外收入金额与境外运输费用的情
况如下:
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
①境外收入金额 23,608.58 96,088.18 17,740.15 11,796.51
②剔除客户承担运输费的外销收
入金额
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
③境外运输费 732.60 19,605.07 2,210.53 771.19
④境外运输费占剔除客户承担运
输费的外销收入比例（④=③/②）
由于阶段性环境因素等影响，2021 至 2022 年上半年海运费价格急剧上涨，
水平。报告期内公司境外运输费与公司承担运费的外销收入比例分别为 6.64%、
不同、运输方式不同所致。2020 年度、2021 年度公司外销主要运往亚洲地区，
费价格波动与报告期内海运集装箱运价指数波动趋势基本一致。报告期内海运集
装箱运价指数具体变动情况如下：
数据来源：Wind
综上所述，报告期内公司境外业务运输费与境外收入相匹配。
（三）报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情
况，并结合发行人收入构成变化量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发
行人应对汇率波动拟采取的措施
报告期内，公司境外收入主要增加额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年
客户一收入增加额 11,124.28 39,663.15
客户二收入增加额 4,056.65 33,220.63
小计 15,180.93 72,883.78
外销收入增加额 14,811.22 78,348.03
增幅占比 102.50% 93.03%
注 1：上表仅包括相关客户的境外销售金额，境内销售金额未包括其中；
注 2：部分外销客户销售金额有所减少，故 2023 年一季度增幅占比大于 100%。
由上表可见，报告期内公司新增境外收入主要来自客户一和客户二。客户一、
客户二为公司的老客户，从初始合作至 2023 年已达 10 余年。新增收入增幅较大
原因详见本问题回复之“二、（一）境外销售前五大客户的具体情况及报告期内
的变动情况”。
公司主营业务收入按销售区域分类如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内销售 87,392.85 78.73 339,713.23 77.95 323,264.53 94.80 216,578.37 94.83
境外销售 23,608.58 21.27 96,088.18 22.05 17,740.15 5.20 11,796.51 5.17
合计 111,001.42 100.00 435,801.42 100.00 341,004.69 100.00 228,374.87 100.00
报告期内，公司境外销售收入呈现增长趋势，主营业务收入境外销售比例分
别为 5.17%、5.20%、22.05%和 21.27%。公司境外收入的结算货币主要是美元。
报告期内，美元兑人民币汇率走势情况如下：
报告期内美元兑人民币汇率波动相对较大，报告期各期，公司境外收入中由
于美元汇率波动导致的收入变动情况如下:
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
①境外收入（万人民币） 23,608.58 96,088.18 17,740.15 11,796.51
②美元结算的境外收入（万人民币） 23,457.45 95,105.56 17,305.87 11,170.56
③美元结算的境外收入原币金额（万美
元）
④本报告期折算汇率（④=②/③） 6.8794 6.7360 6.4670 6.9383
⑤前一报告期折算汇率 6.7360 6.4670 6.9383 6.9030
⑥前一报告期折算汇率计算的境外收入
（万美元）⑥=③*⑤
⑦境外收入变动情况⑦=②-⑥ 489.12 3,796.83 -1,261.02 56.88
⑧汇率变动导致的境外收入变动占当期
境外收入的比例⑧=⑦/②
根据上述测算，报告期各期由于美元汇率波动导致境外收入变动的金额占当
期境外收入金额的比例分别为 0.51%、-7.29%、3.99%和 2.09%，占比较小。因
此，汇率波动对公司业绩有一定的影响，但是报告期内对发行人业绩的影响较小。
为应对汇率波动风险，公司采取了多项措施，并得到贯彻执行，具体如下：
（1）密切关注外汇市场的波动情况，加强外汇管理研究，提高财务、业务
人员的外汇汇率风险意识，将外汇汇率风险的应对纳入风险管理体系；
（2）产品对外报价时，参考汇率变动趋势，考虑一定汇率变动因素进行报
价，以降低产品定价后汇率大幅波动的影响；
（3）实时跟踪相关外汇的汇率波动情况，并结合公司资金需求、客户回款
情况适时调整公司外币货币性资产规模，根据相关外汇的汇率波动情况、资金使
用计划等择机结汇，降低汇兑损失风险；
（4）公司在保证流动性的前提下，将部分外汇存入短期定期存款，收取外
币存款利息，以对冲部分汇兑损失风险。
三、发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021 年及最近一
期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；结合发行人最近三年及一期
经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收账款余额逐年增大等情况，
说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施，是否符合《注册办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且 2021 年及最近
一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致
报告期内，经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 69,340.59 347,012.94 204,854.63 159,680.54
收到的税费返还 150.12 473.10 824.43 495.20
收到其他与经营活动有关的现金 445.81 3,024.87 2,039.80 1,970.60
经营活动现金流入小计 69,936.52 350,510.90 207,718.86 162,146.34
购买商品、接受劳务支付的现金 79,023.99 296,672.35 173,912.97 112,122.54
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 2,503.77 10,473.11 14,161.01 8,241.18
支付其他与经营活动有关的现金 870.53 11,393.26 7,823.57 7,716.07
经营活动现金流出小计 86,654.84 332,650.25 209,078.30 137,272.41
经营活动产生的现金流量净额 -16,718.32 17,860.65 -1,359.43 24,873.93
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,873.93 万元、
-1,359.43 万元、17,860.65 万元和-16,718.32 万元，经营活动产生的现金流量净额
波动较大且 2021 年及最近一期为负的主要原因分析如下：
（1）采购付现比例提高、原材料价格上涨及存货余额增加导致采购环节支付
的现金增加较多导致
现比例提高、原材料价格上涨及存货余额增加导致。2020 年和 2021 年采购付现
占比分别为 47.88%和 55.90%，采购付现占比提高 8.02 个百分点。公司采购主要
原材料煤焦油大多采用预付或现款支付方式，如果使用票据结算方式，煤焦油报
价中包括较高的票据贴息成本，进而压缩企业的利润空间。2021 年较 2020 年存
货余额增加 20,696.13 万元，占营业成本的比例增加 1.85 个百分点，存货增加主
要系炭黑产品价格上涨及备料备货导致。
（2）受炭黑产品价格上涨，营业收入增加影响，应收账款余额增加 28,053.75
万元，销售商品收到的现金相应减少。
（3）工资奖金和社保费用增加导致
要原因为工资奖金和社保费用增加导致，其中社保费用增加主要系 2020 年发行
人因宏观环境因素享受社保减免政策，2021 年正常缴纳，社保费用相对增加较
多。
（4）支付的各项税费金额增加导致
年营业收入及净利润的大幅增加，企业缴纳的增值税及其附加税费、所得税等费
用增加导致。
增加 19,220.08 万元，主要原因系：
（1）由于外销占比提高导致销售商品收到的现金增加所致。公司内销客户主
要选择票据结算，外销客户主要为现汇结算，2022 年主营业务收入中外销占比
较 2021 年提高 16.85 个百分点，导致销售商品收到的现金增加。
（2）票据贴现金额增加导致。随着不同渠道融资成本的变化，公司灵活选择
票据贴现方式进行融资。公司 2022 年全年票据贴现金额较多，导致销售商品收
到的现金增加。
（3）由于毛利率和净利润下降，公司支付的各项税费金额减少导致。
主要原因系：
（1）2023 年第一季度采购付现占比较 2022 年提高 6.41 个百分点，导致购买
商品、接受劳务支付的现金增加。
（2）2023 年第一季度票据贴现金额较小且应收票据、应收账款余额增加
报告期内，公司与同行业可比公司的经营活动现金流量净额波动情况如下：
单位：万元
同行业公司 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
黑猫股份 -46,232.61 -8,752.60 19,609.19 -4,426.48
永东股份 -5,709.01 -25,393.20 4,116.22 15,922.10
金能科技 -19,068.93 -51,252.17 82,255.52 132,334.69
联科科技 -2,558.49 5,475.70 3,003.44 5,455.99
发行人 -16,718.32 17,860.65 -1,359.43 24,873.93
报告期内，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额波动均较大，
具体分析如下：
净额均呈下降趋势，黑猫股份经营活动现金流量净额上涨主要原因系：
（1）由于
下游轮胎企业炭黑需求旺盛，销售单价提高，带动主营业务毛利率提升，导致销
售商品收到的现金增加；（2）2021 年应收票据余额较 2020 年减少 57,038.35 万
元，用于支付采购货款，导致购买商品支付的现金减少。
与其他同行业可比公司有所区别。黑猫股份、永东股份和金能科技经营活动现金
流量净额下降既有共性原因也有企业自身原因，其中共性原因系由于原材料涨价，
销售价格传导存在滞后性，产品毛利率下降，导致经营活动现金流量净额减少，
个性原因分析如下：
（1）由于备货及原材料价格上涨等原因，黑猫股份、永东股
份存货余额增加较大，导致购买商品支付的现金增加；
（2）金能科技应收票据及
应收账款余额增加，导致销售商品收到的现金减少；应付账款余额减少及采购付
现比率提高，导致购买商品支付的现金增加。
综上，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额变动情况与部分同行业
公司存在一定差异，主要是各公司采购策略、销售策略、票据贴现、盈利能力等
不同导致，具有合理性。
（二）结合发行人最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动
较大、应收账款余额逐年增大等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应
对措施，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应
当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。中国证监会 2023 年 2 月 17
日发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》提出如下适用意见：①本次发行完
成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；②发行人向不特定
对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额；③发行人应当披露最近一期末债
券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结
合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影
响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
截至本回复出具日，公司累计债券余额、资产负债结构和现金流量水平符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，具体情况如下：
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至本回复出具日，公司不存在向不特定对象发行的公司债及企业债，不存
在计入权益类科目的债券产品（如永续债），不存在向特定对象发行及在银行间
市场发行的债券，不存在具有资本补充属性的次级债、二级资本债。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人累计债券余额为 0.00 元，合并口径净资产为 160,817.49 万
元。本次发行后发行人累计应付债券余额不超过 79,444.21 万元（含本数），公司
累计债券余额占最近一期末净资产的比例不超过 49.40%，未超过 50%。
（2）结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负
债率结构的影响及合理性
报告期内公司偿债能力指标如下：
财务指标 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.46 1.44 1.53 1.18
速动比率（倍） 1.12 1.02 1.09 0.92
资产负债率（合并） 54.53% 52.99% 46.10% 47.77%
利息保障倍数 2.33 4.07 6.83 3.66
报告期内，公司流动比率和速动比率除 2020 年外均大于 1，而且流动比率、
速动比率整体呈上升趋势，资产流动性和变现能力逐渐增强，同时公司信用情况
良好，融资渠道顺畅，短期债务偿付有充足的流动性保障。报告期内，资产负债
率有所上升，但总体维持在 50%左右，资本结构较为稳健。报告期内，公司的利
息保障倍数分别为 3.66 倍、6.83 倍、4.07 倍和 2.33 倍，公司的息税前利润能够
较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
股票代码 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比公司均值 45.46 42.62 34.48 41.19
发行人 54.53 52.99 46.10 47.77
与同行业可比公司相比，公司资产负债率与黑猫股份、金能科技相近，永东
股份和联科科技资产负债率较低，主要系筹资方式及渠道不同导致。近几年，公
司与黑猫股份均未大规模进行权益性融资，资产负债率相对较高，但仍处于合理
水平，同时流动比率良好，具有合理的资产负债结构。
假设以 2023 年 3 月末公司的财务数据以及本次发行规模上限 79,444.21 万元
进行测算，本次发行完成前后，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2023-03-31 本次发行规模 发行后转股前 全部转股后
资产总额 353,692.83 433,137.04 433,137.04
负债总额 192,875.34 79,444.21 272,319.55 192,875.34
资产负债率 54.53% 62.87% 44.53%
本次可转债发行后，在转股前，公司的资产负债率会提升到 62.87%，但资
产负债率整体仍属于合理水平，与黑猫股份接近。由于可转债的发行利率尤其是
债券存续期早期的利率较低，因此增加的利息支出对于发行人的偿债能力不会造
成重大影响。同时，由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将
其所持债券进行转股，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，公
司资产负债率将逐步下降。若债券持有人全部转股，发行人资产负债率将下降至
仍具备合理的资产负债结构。
（3）公司有足够的现金流来支付公司债券的本息
①发行人最近三年及一期经营情况
发行人最近三年及一期经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 111,949.75 456,011.48 343,853.90 229,574.58
营业利润 1,791.61 12,040.96 20,336.88 10,270.91
利润总额 1,720.43 11,398.51 19,507.49 9,731.31
净利润 1,273.66 10,369.10 17,163.42 7,745.55
归属于母公司股东的
净利润
归属于母公司股东扣
除非经常性损益后的 1,239.10 10,451.82 17,021.27 4,951.95
净利润
报告期内，公司营业收入分别为 229,574.58 万元、
万元和 111,949.75 万元，2021 年、2022 年、2023 年一季度营业收入较去年同期
分别增长 49.78%、32.62%和 11.58%，营业收入持续增长，主要原因为：
（1）主
要产品炭黑市销售价格上涨导致；
（2）受海外需求推动，国内下游轮胎行业景气
度提升，炭黑需求增加导致；
（3）公司近年来持续提高对客户的专业化、定制化
服务能力，加大高端产品市场拓展力度，大陆马牌、米其林等知名国际轮胎企业
客户收入增加所致。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 7,745.55 万元、17,163.42
万元、10,369.10 万元和 1,273.66 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 4,951.95 万元、17,021.27 万元、10,451.82 万元和 1,239.10 万元，
公司最近三年持续盈利、财务状况良好，为支付债券本息提供了有力保障。
要产品炭黑毛利率下降导致；2023 年一季度公司净利润为 1,273.66 万元，炭黑
毛利率相比于 2022 年下降 1.92 个百分点，2022 年及 2023 年第一季度毛利率下
降原因分析详见本题“一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、
原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人毛利率下滑的主要原因，下
滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑
是否为行业趋势”。
②经营活动现金流量净额波动较大对偿债能力的影响分析
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 24,873.93 万元、-1,359.43
万元、17,860.65 万元和-16,718.32 万元。结合本题“（一）发行人报告期内经营
活动产生的现金流量波动较大且 2021 年及最近一期为负的主要原因，是否与同
行业可比公司一致”相关部分分析，经营活动现金流量净额波动较大主要受采购
付款政策、应收账款与存货管理、票据贴现、原材料价格走势和内外销结算方式
等因素影响，经营活动现金流量流入和流出存在结构错配，并非经营状况恶化，
因此报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大不会对偿债能力造成重大不
利影响。
③应收账款余额逐年增大对偿债能力的影响分析
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 52,195.40 万元、80,249.15 万元、
品销售价格整体呈现上涨趋势，营业收入增加所致，占营业收入的比例分别为
刺激销售或主要客户信用状况恶化应收账款回收存在困难的情况。后期随着煤焦
油等原材料价格回落及陆续实现销售回款，公司经营活动现金流将逐步改善，因
此报告期内应收账款余额逐年增大不会对偿债能力造成重大不利影响。
④债券本息偿付能力分析
根据统计的发行公告日为 2022 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日之间、评级
为 AA-且期限为 6 年的可转债平均票面利率，测算本次可转债存续期内需支付的
利息情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
平均票面利率 0.30% 0.49% 0.93% 1.51% 2.07% 2.75%
可转债年利息 239.95 392.36 739.32 1,203.01 1,640.77 2,183.91
最近三年归属于
普通股股东的平 11,759.36
均净利润
最近三年经营活
动产生的现金流 13,791.72
量净额平均值
在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，本次发行的可转债第 1-6
年预计利息支出分别为 239.95 万元、392.36 万元、739.32 万元、1,203.01 万元、
公司盈利能力及现金流足以支付公司本次可转债利息。
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息
合计为 85,843.53 万元。根据最近三年归属于普通股股东的平均净利润和经营活
动产生的平均净现金流量进行模拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计净利润合
计金额和经营活动净现金流量合计金额分别为 70,556.16 万元和 82,750.32 万元。
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额为 24,895.03 万元，银行综合授信额度为
情况，公司偿付本次可转债本息的能力充足。
综上，公司满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
的要求；结合最近三年及一期经营情况、经营活动现金流量净额波动较大、应收
账款余额逐年增大等情况考虑，发行人偿债风险较小，具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，足够支付公司债券的本息，符合《注册办法》《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
（1）强化应收账款管理，提升回收效率
发行人将强化应收账款管理及回收力度，尤其是账龄长、余额大的应收账款。
有效控制应收账款的总体规模，优化应收账款账龄结构，从而降低坏账准备计提
对净利润的影响，改善公司盈利状况和经营活动现金流量。
（2）持续加强存货的日常管理
公司将持续加强存货的日常管理，在保障公司正常生产并有效应对材料价格
波动的同时，减少库存，提高存货周转率，进而提高短期偿债能力。
（3）加强资金收支的监控，提高资金管理能力。
一方面加强公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资金
短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排；另一方面，通过合理设置合
同支付条款和支付方式，将资金使用效益最大化。
（4）合理选择融资方式，优化资本结构
发行人未来将借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集生产
经营所需资金，优化资产负债结构，控制融资成本，并有效防范偿债风险。
综上，公司针对可能的偿债风险制定了切实有效的措施，未来债券到期兑付
风险较小。
四、结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款收
款政策是否发生变化，应收账款周转率变动是否符合行业特征
（一）结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款
收款政策是否发生变化
报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款余额 107,399.01 94,863.81 80,249.15 52,195.40
坏账准备 521.49 398.98 693.47 252.20
应收账款账面价值 106,877.53 94,464.83 79,555.67 51,943.20
当期营业收入 111,949.75 456,011.48 343,853.90 229,574.58
应收账款余额占营业收入
比例
注：2023 年 1-3 月应收账款余额占营业收入比例按年化计算。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 52,195.40 万元、80,249.15 万元、
总体较为稳定。
公司炭黑产品市场化程度较高，炭黑产品市场价格及主要原材料煤焦油、蒽
油采购价格随市场波动而波动。2020 年至 2022 年受原材料价格上涨影响，公司
炭黑产品销售价格整体呈现上涨趋势，2023 年 1-3 月炭黑市场价格有所回落。
年第一季度炭黑价格下降，但炭黑销量环比上升及 2022 年底客户回款较多，导
致应收账款余额相对增加。报告期内，应收账款余额占营业收入的比例总体保持
稳定，因此应收账款收款政策未发生重大变化。
报告期内，公司生产的炭黑产品主要用于橡胶领域，包括载重轮胎、越野轮
胎等各类轮胎的生产，以及工业胶管、桥梁用胶垫、输送带等橡胶制品。公司炭
黑产品市场化程度较高，行业收款政策较为透明，销售环节通常需给予客户一定
的赊销账期，而且公司主要客户均为国内外知名大型轮胎企业，包括米其林、大
陆马牌、中策集团、风神轮胎等，与公司保持长期合作关系，收款政策总体稳定。
报告期内，公司主要客户付款政策主要分为两类：
（1）赊销，赊销期限一般
为 3 个月以内；
（2）预付货款，公司充分考虑回款风险，严格控制赊销规模和期
限，和个别客户约定的付款政策为预付款方式。报告期内，公司客户付款政策整
体保持稳定，报告期各期前五大客户涉及付款政策变更的销售金额及占比统计如
下：
单位：万元
报告期各期前五大客户销 涉及付款政策变更的客户
年份 占比
售金额 销售金额
度
注：客户在报告期任何一年进入前五大客户，则其报告期历年的销售金额均统计在“报告期各期前五大客
户销售金额”中；客户在报告期任何一年信用政策发生变化，则其报告期历年的销售金额均统计在“涉及
付款政策变更的客户销售金额”中。
综上所述，报告期各期前五大客户涉及付款政策变更的销售金额占比分别为
加主要系炭黑产品销售价格整体呈上涨趋势，带动营业收入增长所致，因此，公
司对主要客户的付款政策未发生重大变化，个别客户信用期变动主要系双方合作
进一步加深以及客户信用记录良好，经双方友好协商，对信用期有所调整所致，
并非放宽信用政策刺激销售。
（二）应收账款周转率变动是否符合行业特征
报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
单位：次/年
股票代码 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比公司均值 7.33 9.33 10.27 8.73
发行人 4.45 5.24 5.23 4.78
注：2023 年 1-3 月指标已经年化。
与同行业可比公司相比，公司应收账款周转率与黑猫股份、永东股份和联科
科技接近，金能科技周转率较高，主要原因为由于产品结构不同，金能科技主营
业务中烯烃及煤焦产品销售占比较高，销售信用期较短或为预付款模式，使得其
应收账款周转率较高。剔除金能科技后可比公司应收账款周转率均值为 5.37、
率略有波动，但整体保持稳定，与同行业可比公司均值变动趋势一致。
五、结合应收账款欠款前五大客户情况、账龄结构、截至目前回款情况、
同行业可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账
计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
年份 序号 合并客户名称 金额 比例
小计 60,210.68 56.06%
年份 序号 合并客户名称 金额 比例
小计 53,111.79 55.99%
小计 43,838.60 54.63%
小计 22,852.84 43.78%
注：上述公司按照合并口径披露。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收账款前五名客户期末余额合计为 60,210.68
万元，占应收账款余额的比例为 56.06%，公司主要客户为大陆马牌、米其林、
玲珑轮胎等国内外知名轮胎公司，资金实力较强，财务状况良好，信用度高，与
公司保持长期合作关系，发生坏账风险较低。
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
年
上
合计 107,399.01 100.00% 94,863.81 100.00% 80,249.15 100.00% 52,195.40 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄 1 年以内的应
收账款余额占比分别为 94.98%、99.80%、99.78%和 99.78%，其中 0-3 个月账龄
的应收账款余额占比分别为 88.59%、81.18%、92.05%、88.47%，占比较高，整
体账龄较短，发生坏账的风险较低。
单位：万元
项目
日 31 日 日 31 日
应收账款 107,399.01 94,863.81 80,249.15 52,195.40
期后回款金额 91,848.10 94,559.61 80,017.70 52,053.02
期后回款金额占
各期末应收账款 85.52% 99.68% 99.71% 99.73%
的比例
注：期后回款金额为截止 2023 年 6 月 30 日回款金额。
报告期内公司应收账款的整体回款情况良好，截止 2023 年 6 月 30 日，报告
期各期末应收账款回款金额占比分别为 99.73%、99.71%、99.68%和 85.52%，期
后回款比例整体保持较高水平，回款状况良好。2023 年 3 月 31 日期后回款金额
占比较低主要系回款期间较短所致。
公司自 2014 年以来采用现行的坏账准备计提方式，报告期内未发生变化。
公司与同行业可比公司坏账计提比例情况对比如下：
单位：%
可比公司 0-3 月 3-6 月 6 月-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
上
黑猫股份 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
永东股份 5.00 10.00 30.00 50.00 70.00 100.00
金能科技 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00
联科科技 5.00 10.00 30.00 100.00 100.00 100.00
本公司 0.00 3.00 5.00 30.00 50.00 100.00 100.00 100.00
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比，0-6 个月账龄计提
比例低于同行业，1 年以上账龄计提比例整体高于同行业。
公司主要客户均为行业内知名企业或上市公司，综合实力强，信誉及历史回
款情况良好，且结合销售赊销账期考虑，对于 0-3 个月账龄的应收账款大部分尚
处于信用期内，故公司未计提坏账准备；对于 4-6 个月账龄的应收账款公司计提
年以上账龄的应收账款，公司坏账计提比例整体高于同行业，较为谨慎。
公司坏账准备计提比例与测算预期信用损失率相匹配，坏账准备计提充分。
公司参照历史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素，建立迁徙率模型，以
测算预期信用损失率。公司预期信用损失率确定过程如下：
（1）计算平均迁徙率
三年平均
账龄 2019 年回收率 2020 年回收率 2021 年回收率 迁徙率
回收率
（2）计算预期信用损失率
预期信用损失模型 预期信用损失率
账龄 历史损失率 前瞻性调整系数
测算比例
在确认历史损失率时，发行人根据实际经营情况，将 3 年以上账龄作 100%
的坏账损失处理；发行人综合考虑行业发展现状及其他风险因素，前瞻性调整系
数附加 9%进行计算。由上表可见，基于谨慎性原则，发行人实际预期信用损失
率高于预期信用损失模型测算结果，坏账计提政策符合会计准则的要求。
综上所述，公司报告期内应收账款前五大客户均为国内外知名轮胎公司，资
信状况良好，坏账风险较低；公司应收账款账龄结构良好，账龄集中在 0-3 个月
内；公司期后回款比例整体保持较高水平，回款状况良好；公司坏账准备计提比
例与同行业存在一定差异，但与测算预期信用损失率相匹配，与公司实际情况相
符。结合上述情况分析，报告期内公司坏账准备计提充分。坏账计提政策与同行
业可比公司不存在显著差异。
六、结合机器设备的运行效率和使用情况，说明固定资产减值准备计提是
否充分（单独说明龙星精细相关资产减值准备计提情况）
（一）结合机器设备的运行效率和使用情况，说明固定资产减值准备计提
是否充分
公司主要生产线有炭黑、白炭黑、氟化工和炭黑油四类，合计占公司机器设
备原值的 99.40%，截至 2023 年 3 月 31 日公司主要生产设备情况如下：
单位：万元
机器设备类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
炭黑 111,379.81 82,038.39 - 29,341.41
白炭黑 11,666.04 8,043.57 - 3,622.46
氟化工 8,096.40 3,667.40 1,873.82 2,555.18
炭黑油 6,823.70 6,479.43 - 344.26
合计 137,965.94 100,228.80 1,873.82 35,863.32
占机器设备的比例 99.40% 99.46% 95.05% 99.44%
剩余机器设备计提的减值准备系企业以前年度收购子公司时产生，截至
报告期内，公司产品销售以炭黑和白炭黑为主，获利能力良好，公司炭黑和
白炭黑产能利用率、产销率情况如下：
单位：吨
产品 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 105,000.00 420,000.00 420,000.00 420,000.00
产量 107,223.74 465,863.61 468,352.45 431,938.86
炭黑 产能利用率 102.12% 110.92% 111.51% 102.84%
销量 113,835.26 467,937.85 455,836.92 440,952.39
产销率 106.17% 100.45% 97.33% 102.09%
产能 8,750.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
产量 6,998.21 19,885.37 24,350.11 23,805.10
白炭
产能利用率 79.98% 56.82% 69.57% 68.01%
黑
销量 7,034.40 19,551.23 24,774.63 23,340.57
产销率 100.52% 98.32% 101.74% 98.05%
注：2022 年白炭黑产能利用率较 2021 年有所降低，主要系 2022 年白炭黑产线停工检修所
致。
由上表可见，报告期内公司炭黑和白炭黑产能利用率、产销率均处于较高水
平，而且公司持续盈利，相关生产线机器设备不存在减值迹象，无需计提减值准
备。
截至 2023 年 3 月末，发行人子公司龙星精细的炭黑油和氟化工生产线净值
分别为 344.26 万元和 2,555.18 万元。氟化工、炭黑油生产线目前处于停产状态，
相关减值准备计提充分，具体分析详见本题“（二）龙星精细相关资产减值准备
计提情况说明”部分分析。
（二）龙星精细相关资产减值准备计提情况说明
龙星精细目前有两条生产线，分别是 2010 年收购的炭黑油生产线和自建的
氟化工生产线，截至 2023 年 3 月末两条产线占龙星精细固定资产账面原值的比
例分别为 45.07%和 54.93%，报告期内两条生产线均处于停产状态。
炭黑油生产线系公司 2010 年收购取得，用于生产公司产成品炭黑的原材料
炭黑油。该生产线于 2018 年末停产，停产的原因是受当时炭黑油市场价格低迷
影响，直接外购原材料更具备优势。
炭黑油生产线相关机器设备成新率为 5.05%，设备折旧已基本计提完毕，仅
余设备净残值，不存在减值风险。
氟化工生产线于 2013 年开工建设，主要目的为充分利用公司生产过程中产
生得的蒸汽和电力资源，寻求新的盈利增长点。氟化工生产线于 2015 年进入试
生产调试阶段，经过一段时间生产经营后，效益未达预期。公司在 2018 年末将
氟化工生产线停产。报告期内，公司综合考虑业务发展需要和集中精力深耕炭黑
主业，氟化工生产线未安排复产。
（1）氟化工生产线固定资产减值准备计提情况
进行了资产评估，并出具了沃克森国际评报字（2022）第 0051 号的《资产评估
报告》。本次评估采用公允价值减去处置费用的净额确定评估值，该资产组的可
回收金额为 3,882.69 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，龙星精细氟化工生产线资
产组的账面价值 5,126.21 万元。2021 年末公司对该资产组计提减值准备 1,243.52
万元。
行了资产评估，并出具了沃克森国际评报字（2023）第 0088 号的《资产评估报
告》。本次评估采用公允价值减去处置费用的净额确定评估值，该资产组的可回
收金额为 2,668.89 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，龙星精细氟化工生产线资产
组的账面价值 3,299.19 万元。2022 年末公司对该资产组计提减值准备 630.30 万
元。
（2）相关资产减值测试的具体过程和计算方式，主要参数选取及依据等情
况
报告期内，公司综合考虑业务发展需要和集中精力深耕炭黑主业，氟化工生
产线未安排复产，重新开工生产时间存在不确定性。因此按照资产组目前现状，
预计未来现金流现值的方法不具有适用性。
根据财政部会计准则委员会 2019 年 12 月 31 日发布的会计准则实务问答回
复：资产的可收回金额，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，但如果没有确凿证据或者理由表
明，资产预计未来现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额，可
以将资产的公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。
根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价
值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。对于资产组公
允价值的确定，应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与资
产组的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含资产组的公允价值。
对相关资产组公允价值进行计算，由于同行业氟化工生产线市场交易案例较
少、且披露信息不足，氟化工生产线资产组重新开工生产时间存在不确定性，因
此市场法、收益法不适用于计算资产组公允价值。减值测试中采用重置成本法对
氟化工生产线资产组公允价值进行计算。
①确定资产公允价值的重要参数
以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法
进行评估。
公允价值=重置成本×成新率×（1-功能性贬值）×（1-经济性贬值率）
公允价值重要参数说明如下：
参数 说明
在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包
括设备购置费、安装工程费、前期费及其他费、资金成本等）确定。设
重置成本 备购置价款主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照当年《机电产
品价格查询系统》，并参考近期同类设备的合同价格确定。
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限并通过现场勘察，测算
成新率 其年限成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均求得其成新率 N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
N1＝（1－实际已使用年限÷经济使用年限）×100%
N2=勘察成新率。
评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取勘察成新率。
氟化工生产线涉及多项设备资产，按照上述方法分别计算各项资产的成
新率，根据资产评估表，2021 年和 2022 年计算的平均成新率分别为
向固定资产相关管理人员了解，设备停产前处于正常生产状态，停产闲
功能性贬值 置后定期对其进行维护保养，且本次评估重置成本根据现行材料价格水
平进行测算，因此功能性贬值率未予考虑。
经济型贬值率=[1-（平均开工率）^规模效益指数]*100%，
经济性贬值 询热塑性树脂 PE 石化开工率）分别为 81.39%和 82.56%，规模效益指数
均为 0.7，计算的经济性贬值率分别为 13.42、12.55%。
②氟化工产线公允价值评估结果
单位：万元
评估基准日 账面价值 评估价值 增值额 增值率
③处置费用的确定
处置费用包括与资产处置相关的交易挂牌费用、交易评估费用和相关税费。
综上，资产评估的评估方法、测算过程及相关参数选取具有合理性，公司基
于谨慎性原则已按照资产评估结果充分计提了减值准备。
综上所述，公司炭黑、白炭黑生产线机器设备产能利用率较高、运行效率良
好，不存在减值迹象，无需计提减值准备；公司氟化工、炭黑油生产线机器设备
相关减值准备已计提充分。
七、结合前期现金流量表编制、银行承兑汇票贴现利息核算、前五大客户、
供应商披露等会计差错更正事项产生的原因，说明发行人内部控制制度是否合
规有效，结合上述情况进一步说明发行是否符合《注册办法》第九条的规定
（一）前期现金流量表编制、银行承兑汇票贴现利息核算、前五大客户、
供应商披露等会计差错更正事项产生的原因
（1）现金流量表编制
根据 2020 年 9 月证监会发布的《2019 年上市公司年报会计监管报告》相关
要求，因采购性质而产生票据结算及相关保证金的收付款，应根据其实际业务性
质将已终止确认的票据贴现取得的现金，分类为经营活动或投资活动现金流量。
公司将采购原材料或固定资产相关的应付票据的结算及保证金的收付，分类为筹
资活动现金流量，导致相关现金流量项目不准确。
根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》相关规定，现金流量表中的
筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。公司 2021 年
偿还股东借款，并约定支付利息，涉及公司债务规模和构成的变化，应分类为筹
资活动，不应作为经营活动。
以上会计差错，需更正 2020、2021 财务报表，对现金流量表项目的影响：
单位：万元
受影响的项目 会计差错更正金
更正前金额 更正后金额
额（“-”表示调减）
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付的其它与经营活动有关
的现金
经营活动产生现金流量净额 17,619.82 -18,979.25 -1,359.43
收到的其它与筹资活动有关
的现金
支付的其它与筹资活动有关
的现金
筹资活动产生的现金流量净
-25,034.82 18,979.25 -6,055.57
额
单位：万元
受影响的项目 会计差错更正金
更正前金额 更正后金额
额（“-”表示调减）
购买商品、接受劳务支付的现
金
经营活动产生现金流量净额 17,128.98 7,744.94 24,873.93
受影响的项目 会计差错更正金
更正前金额 更正后金额
额（“-”表示调减）
支付的其它与筹资活动有关
的现金
筹资活动产生的现金流量净
-6,549.34 -7,744.94 -14,294.28
额
（2）银行承兑汇票贴现利息核算
应当计入投资收益，而非财务费用。
以上会计差错，需更正 2020 年财务报表，对利润表项目的影响：
单位：万元
受影响的项目 会计差错更正金额
更正前金额 更正后金额
（“-”表示调减）
财务费用 5,346.05 -1,110.73 4,235.32
投资收益（损失以“-”
-1,110.73 -1,110.73
号填列）
（3）前五大客户、供应商披露
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式》属于同一控制人控制的客户或供应商应视为同一客户或供应商合并列
示，公司在披露 2020 年度报告时，未将同一实际控制人控制下的客户或供应商
进行合并统计。2020 年度采购总额统计不准确。以上原因导致 2020 年前五大客
户销售额、前五大供应商采购额及占比不准确。
以上 2022 年会计差错更正，主要系公司财务人员对会计准则理解及披露要
求理解不到位所致，不影响公司经营成果。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于 2022
年 6 月 24 日出具天职业字[2022]33047 号关于龙星化工股份有限公司前期会计差
错更正的专项说明，对公司 2019 年审计报告、2020 年审计报告、2021 年审计报
告进行了会计差错更正。天职国际在出具 2022 年度审计报告时，由于工作人员
疏忽，上期发生额未按照会计差错更正后数据披露，导致部分信息填报存在错误。
以上会计差错，需更正 2022 年合并及母公司现金流量表的上期发生额。
（二）发行人内部控制制度是否合规有效
公司上述会计差错更正主要是由于本次发行可转债材料申报前，对不恰当或
不谨慎的会计事项进行更正调整而产生，其产生原因本质是公司为了向财务报表
使用者提供更谨慎、更符合公司业务实质的会计信息，并非故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息的情况，或者滥用会计政策、会计估计以及操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录等构成会计基础工作薄弱、内控缺失情形而
导致。
公司上述会计差错更正，涉及更正金额仅影响现金流量表项目及利润表项目
重分类，不影响公司资产负债表项目，不影响公司营业收入、营业成本、利润总
额、净利润和归属于上市公司股东净利润等经营成果项目，亦不存在损害公司及
股东利益的情形。公司前期会计差错更正事项对公司财务数据的影响较小。
针对上述会计差错更正事项公司：①定期组织财务人员深入学习会计准则相
关要求与各项内部管理制度，提升财务人员的财务会计知识素养和职业能力，以
避免上述事项再次发生。②加强财务与各部门的沟通协调，提高各部门之间信息
传递效率，提高各部门对信息披露准确性、完整性的重视，避免上述信息填报错
误的事项再次发生。
综上，公司已针对上述会计差错更正事项完成内控整改，制定了更加健全的
财务会计制度和内部控制制度并有效执行，上述会计差错更正事项不影响公司内
部控制的有效性。
（三）结合上述情况进一步说明发行是否符合《注册办法》第九条的规定
《注册办法》第九条的相关规定：上市公司向不特定对象发行股票，应当符
合如下规定：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告。
公司上述会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计
估计变更和会计差错更正》的规定，符合专业审慎原则，与同行业上市公司不存
在重大差异，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形，更正后
的财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了审计，并
出具了《内部控制审计报告》（天职业字[2023]20369 号）。申报会计师认为：发
行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务会计报告均被出具无保留意见
审计报告。
综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条的规定。
八、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月
至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已
从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
（1）《证券期货法律适用意见第 18 号》中财务性投资相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”。根据中国证监会发布的《证券期货法律适
用意见第 18 号》，对于财务性投资的具体规定如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
（2）《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的有关规定
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；发行人应披露募集资金未直接或
变相用于类金融业务的情况；公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到
位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式
的资金投入）；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及
产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
投资）的报表项目列示分析如下：
单位：万元
占最近一期末归 是否属于财务
项目 金额 判断理由
母净资产比例 性投资
主要由押金及保证金、往来款
其他应收款 1,116.26 0.69% 否 项等构成，与公司日常经营活
动密切相关
主要为待抵扣增值税，与公司
其他流动资产 714.59 0.44% 否
日常经营活动密切相关
主要由预付土地款及工程设
其他非流动资产 11,975.96 7.45% 否
备款等构成
合计 13,806.81 8.58%
（1）其他应收款
截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款主要为押金及保证金、员工备用金、
代付五险一金等，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产为主要为待抵扣进项税和预缴的企
业所得税，不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动资产主要为预付土地款、工程设备款
等，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有及拟持有的财务性投资
或类金融业务。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
的相关要求
本次可转债的议案于 2023 年 4 月 16 日经公司第五届董事会 2023 年第一次
会议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 10 月 16 日）至
今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）。具体情况如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
设立或投资融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）与主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
与主营业务无关的股权投资的情形。
（4）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
对外拆借资金的情形。
（5）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
委托贷款的情形。
（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（8）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
九、请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）相关风险
（一）补充披露关于问题（1）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”之“六、重大风险提示”之“
（一）
业绩波动的风险”和“第三节 风险因素”之“一、
（一）经营风险”中补充披露了
“业绩波动的风险”，具体如下：
“报告期内，公司营业收入分别为 229,574.58 万元、343,853.90 万元、
率分别为 14.23%、14.74%、8.71%和 7.47%。公司所处行业景气度波动较大且行
业景气度对公司营业收入、利润水平、毛利率影响较大。公司经营业绩与宏观经
济环境、行业竞争格局、产业政策和原材料价格等外部因素，及公司市场营销、
技术研发、成本控制等经营因素密切相关。如上述因素发生重大不利变化，公司
将面临营业收入、毛利率、经营业绩波动、长期资产减值等风险，在极端情况下，
公司本次可转债发行当年的营业利润存在同比下滑 50%以上的风险。”
（二）补充披露关于问题（3）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
（二）财务风险”中补充
披露了“偿债能力风险”，具体如下：
“近三年一期，公司资产负债率分别为 47.77%、46.10%、52.99%和 54.53%，
经营活动产生的现金流量净额分别为 24,873.93 万元、-1,359.43 万元、
的现金流量波动较大。如未来公司资产负债率持续上升，或者经营活动产生的
现金流量净额持续减少，可能会出现公司的现金流入不足以偿付到期债务的情
况。”
（三）补充披露关于问题（5）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
（二）财务风险”中补充
披露了“应收账款回收及坏账准备计提风险”，具体如下：
“报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 52,195.40 万元、80,249.15
万元、94,863.81 万元和 107,399.01 万元，坏账准备分别为 252.20 万元、693.47
万元、398.98 万元和 521.49 万元。随着公司营业收入的增长，应收账款余额逐
年增加。若未来宏观经济下行、主要客户的信用状况发生不利变化等情况出现，
则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，坏账准备计提增加，公司资金压
力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。”
（四）补充披露关于问题（6）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
（二）财务风险”中补充
披露了“固定资产减值的风险”，具体如下：
“截至 2023 年 3 月末，公司固定资产原值 213,978.19 万元，累计折旧
值占资产总额的比例为 22.33%。如果未来市场出现重大不利变化，公司销售不
及预期，固定资产可回收金额下降，公司将面临固定资产进一步减值的风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。”
十、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序:
业收入结构、主要产品销售价格、销量、主要原材料采购价格变动情况，了解发
行人炭黑毛利率波动的原因；
报告期内炭黑毛利率波动情况，分析发行人炭黑毛利率变动趋势是否与同行业可
比公司一致；
要出口国的贸易政策;
运输费与境外收入的匹配性；
源于新增客户，分析汇率波动对发行人业绩的影响；
动产生的现金流量波动较大且 2021 年及最近一期为负、最近三年及一期经营情
况、应收账款余额逐年增大的原因及相应偿债风险的应对措施；
财务人员，了解发行人是否存在财务性投资（包括类金融业务）或存在拟实施的
财务性投资（包括类金融业务）；查询发行人财务报告，核查发行人财务性投资
（包括类金融业务）相关会计科目的具体内容；查阅发行人股东大会决议、董事
会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人
是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
是否发生重大变化；查阅发行人及同行业可比公司定期报告，计算发行人及同行
业可比公司应收账款周转率，分析发行人应收账款周转率是否符合行业特征；
账款账龄情况；检查发行人应收账款期后回款情况；查阅发行人同行业可比上市
公司应收账款坏账计提政策，并对比分析是否存在显著差异；
解龙星精细停产的原因及其相关资产减值情况；取得并查阅沃克森（北京）国际
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，对其减值测试过程和参数选取进行
复核；
的情况；取得并查阅发行人的财务会计制度和内部控制制度，及会计师出具的内
部控制相关报告；取得并查阅发行人举行的财务辅导培训资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
对炭黑市场价格造成一定影响。2023 年一季度炭黑毛利率相比于 2022 年下降主
要系 2023 年一季度原材料价格呈现下降趋势，公司期初存货成本相对较高，毛
利率有所降低；公司毛利率持续下滑的可能性相对较小；2022 年、2023 年一季
度可比公司毛利率均值分别下降，公司炭黑毛利率变动趋势与同行业可比公司炭
黑毛利率均值变动趋势一致；
发行人最近一年一期境外收入大幅增长具有合理性；发行人运输费与境外收入相
匹配；发行人报告期内新增境外收入主要来源于老客户；汇率波动对发行人业绩
有一定的影响，但是报告期内影响较小；发行人已采取相关措施应对汇率波动；
合公司实际经营情况；同行业可比公司经营净现金流量波动均较大，发行人报告
期内经营活动产生的现金流量净额变动情况与部分同行业公司存在一定差异，主
要是各公司采购策略、销售策略、票据贴现、盈利能力等不同导致，具有合理性；
发行人针对可能的偿债风险制定了切实有效的应对措施，未来债券到期兑付风险
较小，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》
《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
符合行业特征；
存在显著差异；
存在减值迹象，龙星精细的氟化工、炭黑油生产线机器设备相关减值准备已充分
计提；
条的规定；
括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，
发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资的情况，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求；
项涉及的相关风险。
问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 79,444.21 万元（含本数），募集资金将投
向 山 西龙星碳基新材料循环经 济产业项目（一期 ）。募投项目计划总 投 资
投项目剩余投资金额为 80,921.45 万元。本次募投项目建成后，公司将新增 20
万吨/年炭黑产能，本次募投项目预计投产后财务内部收益率（税后）为 15.39%，
炭黑毛利率为 17.41%，高于公司报告期内炭黑毛利率。本次募投项目投资金额
由公司与抚顺振兴化工工程设计有限公司（以下简称振兴化工）结合项目实际
情况进行测算。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有产品及募投项目产品的下游应用
领域，募投项目新产品的客户拓展情况及在报告期内收入情况等，说明本次募
集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）募投
项目 8.09 亿元资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的解决措
施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响；（3）结合公司现有产能、利用
自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能，炭黑市场容量及竞
争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，
量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项
目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况；（4）结合发行人产品定
价模式、现有产品价格、本次募投项目产品（炭黑、外供电等）价格、原材料
价格及燃料动力价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手
订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析
本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）量化分析本次募投项目新增固定资
产折旧对发行人业绩的影响；（6）振兴化工是否为发行人关联方，说明本次发
行完成后是否将新增对发行人显失公平的关联交易。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人现有产品及募投项目产品的下游应用领域，募投项目新产
品的客户拓展情况及在报告期内收入情况等，说明本次募集资金是否主要投向
主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定
（一）发行人现有产品及募投项目产品的下游应用领域
报告期内，发行人现有产品包括炭黑、白炭黑、电及蒸汽，其中炭黑产品收
入占公司主营业务收入的比例分别为 92.94%、94.57%、96.03%、95.36%，为公
司主要产品。
公司现有炭黑产品的下游应用领域主要为橡胶制品，如轮胎、胶带、胶管、
胶板、胶鞋，以及减震垫等橡胶减震制品，密封条、密封圈等橡胶密封制品，汽
车雨刷、空调管、油封、传动带等各类工业橡胶制品，少量用于硅橡胶、色母粒
等其他应用领域。
发行人本次募投项目规划新增炭黑产品产能 20 万吨/年，其中 16 万吨橡胶
用炭黑、1 万吨偶联剂专用炭黑及 1 万吨色素炭黑产品，下游应用领域与公司现
有产品基本一致；1 万吨电极材料专用炭黑主要用于石墨炉的负极材料，1 万吨
导电炭黑主要用于电线、电缆、防静电输送带等塑料、特种橡胶高分子材料，属
于公司炭黑产品在新的应用领域的拓展。
发行人募投项目产品的下游应用领域情况
产品 规划产能
序号 型号 下游主要应用领域
类别 （万吨）
N121/N134 及其延伸系
列
橡胶制品，如轮胎、胶带、胶管、胶板、
N220 及其延伸系列 1.50
橡胶 胶鞋，以及减震垫等橡胶减震制品，密
黑 N330 及其延伸系列 8.00 刷、空调管、油封、传动带等各类工业
N351 2.50 橡胶制品
小计 16.00
可以高效率改善硅橡胶和填料之间的
相容性，提高物理性能和加工性能
用于高炉炼钢、电解铝行业中加工石墨
电极所使用的石墨化炉的负极材料，起
到抗热、抗衰减周期长、电阻率高、防
静电的作用
电线、电缆、防静电输送带等塑料、特
种橡胶高分子材料
色母粒，下游主要为塑料染色，化工纤
殊分散性、色度值范围要求
合计 20.00
（二）募投项目新产品的客户拓展情况及在报告期内收入情况等
本次募投项目规划产能产品中，橡胶用炭黑、偶联剂专用炭黑系公司对现有
产品产能的扩产或性能提升，与公司现有产品应用领域和目标客户一致，不属于
新产品。
电极材料专用炭黑、导电炭黑、色素炭黑系公司在现有 N300 系列、N100
系列产品工艺路线和核心技术基础上，结合下游客户使用需要，对炭黑功能及技
术参数进行调整后的产品，目前尚不具备产能，其中电极材料专用炭黑、色素炭
黑处于与目标客户接洽过程中，导电炭黑处于样品测试过程中，报告期内均未实
现收入。
综上所述，公司本次募集资金全部投向“山西龙星碳基新材料循环经济产业
项目（一期）”，新增炭黑产品产能 20 万吨/年，与公司现有主营业务和现有产品
具有较高相关性，符合《注册办法》第四十条中关于“本次募集资金主要投向主
业”的规定。
二、募投项目 8.09 亿元资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划投入及
具体的解决措施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响
募投项目计划总投资 160,365.66 万元，本次发行的可转债所募集资金总额不
超过 79,444.21 万元，募投项目剩余投资金额为 80,921.45 万元，公司计划剩余投
资金额主要通过银行借款和经营积累解决。
截至 2023 年 3 月末公司已通过自有或自筹方式支付募投项目相关款项 1.25
亿元，剩余资金缺口为 6.84 亿元。募投项目资金缺口的具体解决措施如下：
公司信用状况良好，长期以来与国内多家银行建立了良好的合作关系，具备
良好的银行信用，相关融资渠道畅通。截至 2023 年 6 月末，公司银行综合授信
额度为 19.74 亿元（不含募投项目授信额度），剩余授信额度 3.69 亿元。就实施
本次募投项目，发行人子公司山西龙星已经与多家银行洽谈融资事项，已新取得
综合授信额度 5.00 亿元。
报告期内，公司归属于普通股股东的净利润分别为 7,745.55 万元、17,163.42
万元、10,369.10 万元和 1,273.66 万元，呈现良好的盈利能力，因此，随着公司
业务的发展，公司的盈利能力有望进一步加强，未来经营盈利可以为募投项目提
供充分的资金保障。截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额为 24,895.03 万元，
流动比率为 1.46，流动资产可变现能力较强，可以部分用于解决本次募投项目资
金缺口。
综上，募投项目 8.09 亿元资金缺口主要通过银行借款和经营积累解决，相
关资金可以按计划投入。截至 2023 年 3 月末，本次募投项目公司已先行投入 1.25
亿元，并已取得 5 亿元银行授信额度。整体来看，公司募投项目除募集资金外的
资金来源具有可行性，不会对公司正常生产经营造成不利影响。
三、结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次
募投项目产能，炭黑市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同
行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、
产能过剩情形，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单
等情况
（一）公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目、本次募投项目
产能情况
公司现有炭黑产能为 42 万吨/年。报告期内，公司炭黑产能利用率分别为
和 106.17%。公司产能利用率与产销率长期处于较高水平，现有产能已经不能满
足客户需求增长的需要。
除本次募投项目新增炭黑产能 20 万吨/年外，公司目前不存在其他利用自有
资金在建及拟建扩产的炭黑生产项目。
（二）炭黑市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况
炭黑是我国现代经济中不可缺少的重要功能材料之一，能够赋予其他材料或
制品一些特殊的使用性能，被广泛用于轮胎，胶管、减震件、密封件、电缆等橡
胶制品，以及塑料制品、涂料、电极材料等众多应用领域。
展，炭黑产量随之快速增长。2015 年，受美国对我国轮胎企业展开反倾销和反
补贴调查影响，我国炭黑产量首次出现负增长。2016 年以来，在我国城乡居民
生活水平稳步提高，汽车保有量水平不断提升的背景下，新能源汽车产业迅速崛
起的背景下，我国炭黑产量恢复增长态势，仅在 2020 年受我国经济增速放缓影
响有所下滑。截至 2021 年，我国炭黑产量达到 632.30 万吨/年，较 2020 年增长
数据来源：《中国橡胶工业年鉴（2018-2019 年）》、《中国橡胶工业年鉴（2021 年版）》、
《2022 年中国炭黑年册》
我国炭黑行业市场竞争较为充分，整体产业集中度相对偏低，如美国在 60
年代炭黑产能达到峰值后，生产厂商与产能装置逐步减少，最大的 5 家炭黑企业
的合计产能约占全国总产能的 98%，而根据《2022 年中国炭黑年册》和上市公
司年报数据，2021 年我国前五大炭黑企业产量仅占全国总产量的 42.57%。未来，
部分产品市场竞争力不强、管理水平不高、节能环保措施不达标、产能规模在 5
万吨以下的小型企业将逐渐被市场淘汰，我国炭黑产业市场集中度将进一步提升。
根据中国橡胶工业协会炭黑分会及同行业上市公司年报等公开信息的统计
数据，我国主要炭黑生产企业 2021 年炭黑产量及占比、2022 年炭黑产量情况如
下：
序号 单位名称 2021 年产量 2021 年产量 2022 年产量
（万吨） 占比 （万吨）
合计 385.51 60.97% 347.15
全国炭黑总产量 632.30 / /
注：2021 年炭黑企业排名与产量数据来自上市公司年报与《2022 年中国炭黑年册》；2022 年炭黑企业产
量数据来自中国橡胶工业协会炭黑分会与上市公司年报披露数据，由于 2022 年全国炭黑总产量炭黑分会未
作披露，因此此处未统计 2022 年产量占比情况。
相比于上述竞争对手，公司竞争优势主要体现在：
（1）客户资源优势
公司深耕炭黑行业近 20 年，积累了大量优质客户资源和良好的销售网络，
市场口碑良好。国内外众多知名大型轮胎企业与公司建立了长期稳定的合作关系，
包括米其林、大陆马牌、普利司通、倍耐力、优科豪马、韩泰轮胎、中策集团、
风神轮胎、玲珑轮胎、赛轮轮胎等。
（2）研发与技术优势
公司作为炭黑行业高新技术企业，经过多年的研发投入及经验积累，在炭黑
反应炉、炭黑尾气的回收治理等方面积累了多项核心技术和专利成果，建立了河
北省省级企业技术中心，产品荣获“河北省政府质量奖”、
“全国行业质量示范企
业”等荣誉，检测中心通过了“国家实验室 CNAS 认可”。截至 2023 年 3 月 31
日，公司共拥有国家发明专利 12 项、实用新型专利 40 项，参与制定《橡胶用炭
黑》《工业参比炭黑》等二十余项国家标准，产品成功通过欧盟 REACH 注册。
（3）设备与工艺优势
公司炭黑生产线采用自主研发设计的反应炉，使用高温空气预热器和反应炉
燃烧器，通过端盖多点喷入燃料，实现独立均匀燃烧，增强了燃料燃烧强度，多
点雾化的原料油径向喷入快速裂解，使得原料油充分裂解反应，有效提高了原料
和燃料的利用率，以及炭黑的转换效率。造粒机采用湿法造粒和间接干燥组合技
术，成粒炭黑粒子强度更高，干燥环境稳定，产品干燥时氧化干扰程度低，在橡
胶中分散性更好。
除了生产设备的先进性外，在软件控制方面，公司采用 DCS 系统（分散控
制系统）、SQC 生产设备电子点巡检系统、安全联锁控制系统实现对炭黑生产流
程全环节的实时监控、数据采集、远程调控，保证产品生产质量的稳定性和生产
效率，且只需要少数人员在中央管控中心即可完成所有生产操作，实现少人化或
无人化管理，使得人员安全和健康得以充分保障。
（4）产能规模优势
公司自成立以来，始终致力于炭黑产品的生产和销售，产能规模处于国内领
先水平。截至 2023 年 3 月，公司炭黑设计产能为 42 万吨/年，拥有 13 条具有国
际先进水平的新工艺湿法造粒炭黑生产线。2022 年度，公司炭黑总产量达到 46.59
万吨。根据中国橡胶工业协会炭黑分会统计数据，公司位列 2022 年我国重点企
业炭黑产量第三位。
此外，公司本次募投项目建设地点位于山西省长治市潞城经济技术开发区，
紧邻金鼎潞宝等大型煤焦化企业，焦炉煤气与煤焦油资源丰富，原料与燃料供应
的稳定性和价格优势显著。公司向周边煤焦化企业就近采购煤焦油及焦炉煤气，
将大幅降低运输成本；通过使用焦炉煤气替代天然气作为燃料，有效降低燃料采
购成本。
炭黑下游应用领域广泛，主要品类包括橡胶用炭黑，导电炭黑、色素炭黑、
塑料用炭黑及各类专用炭黑等。
（1）橡胶用炭黑下游客户的需求情况分析
橡胶制品是炭黑作为良好的补强、填充剂应用最为广泛的领域，如轮胎、胶
带、胶管、胶板、胶鞋，以及减震垫等橡胶减震制品，密封条、密封圈等橡胶密
封制品，汽车雨刷、空调管、油封、传动带等各类工业橡胶制品。根据百川盈孚
统计数据，2019 年炭黑消费总量中约 90%用于橡胶制品。其中，在轮胎领域，
炭黑作为仅次于生胶的第二位原材料，消费量约占消费总量的 67%。因此，橡胶
用炭黑市场与轮胎市场的景气度密切相关，而轮胎需求又主要取决于汽车市场需
求。
①轮胎市场需求分析
一步提升
随着我国轮胎产业的不断发展，国内轮胎企业凭借自身成本费用控制能力，
以及产品质量、服务和品牌知名度的不断提升，2022 年我国橡胶轮胎出口量达
到 764 万吨，同比增加 4.80%，轮胎出口量增长稳健。
胎企业开工率显著提升，2023 年 1-5 月国内全钢胎和半钢胎平均开工率分别为
年 1 至 5 月，我国轮胎出口量为 347 万吨，同比增长 11.58%，出口量实现大幅
增长。
内轮胎企业带来新的业务机会
在不断加严的汽车燃料消耗、污染物排放以及碳排放控制法规的背景下，节
能汽车技术与新能源汽车技术的共同进步、有效组合，成为汽车产业目前加速向
清洁低碳化转型升级的关键技术进步方向，由此对汽车轮胎企业的设计、工艺及
生产技术也提出了更高要求。对于节能汽车技术，需要提高轮胎抗撕裂强度和耐
裂口性能，以减少滚动阻力。而对于新能源汽车技术，由于电动车自重大、续航
短、起步快、胎噪敏感的特性，对其配套轮胎性能提出了更高要求，在减少滚动
阻力的同时还需要采用加固结构以承受额外重量。
因此，由于节能汽车与新能源汽车轮胎对炭黑的结构度、聚集体分布距离或
者分散性要求更高，新品种、新规格的炭黑市场需求，一方面将为炭黑企业带来
新的业务机会；另一方面也将促使行业技术水平和技术门槛的提高，使炭黑企业
获取更高的产品附加值，从而带来整体利润水平的提升。
此外，在新能源汽车市场，一方面由于目前市场景气度较高，待抢占的市场
空间较大，整车企业对配套轮胎及炭黑等上游新型原材料的价格容忍度较高；另
一方面，新能源汽车及配套轮胎等相关供应链市场格局尚处于充分竞争状态，海
外龙头企业品牌、渠道和技术优势相比于传统燃油车市场较弱，国内企业有望实
现弯道超车。
②汽车市场需求分析
轮胎行业的发展与汽车产业高度相关，同时其作为易耗品的消费属性使得行
业景气度又相对独立，新增汽车的产量决定了汽车原配轮胎市场的容量与需求，
而替换轮胎市场则主要受汽车保有量的影响。
相较于发达国家，我国人均汽车保有量尚处于较低水平。根据世界银行发布
的 2022 年国家千人汽车拥有量数据，我国千人汽车拥有量为 226 辆，排名第 16
位，远低于美国、日本、德国等国家。随着我国人均收入水平的不断增长，以及
国家通过购置税减免、消费补贴等方式刺激汽车行业的消费需求，引导和扶持我
国汽车企业加快产业升级、智能制造、新能源汽车高质量发展，预计我国汽车消
费水平仍有较大的增长空间，从而带动国内汽车产量及原配轮胎消费量继续增长。
美国 澳大利亚 意大利 法国 加拿大 日本 德国 英国 中国
数据来源：世界银行
销量有望恢复增长
相比于乘用车，由于载货卡车等商用车以及工程机械轮胎具有载重大、尺寸
大、货运距离长、易耗损、配套轮胎数多等特点，因此炭黑用量相较于乘用车更
大。受全球经济下行等因素影响，2021 年至 2022 年我国载货卡车等商用车产销
量下降较为明显，2021 年商用车产销量分别同比下降 10.95%、6.85%，2022 年
商用车产销量分别同比下降 31.68%、30.98%。随着基建投资节奏加快、稳定房
地产政策的落地、高速公路减收通行费等利好因素的出现，2023 年我国商用车
市场呈现回升态势。根据汽车工业协会统计，2023 年 1-3 月，商用车产销量分别
完成 94.80 万辆和 93.80 万辆，同比下降 3.68%、2.67%，降幅有所收窄，复苏可
期。
措施的通知（国发〔2022〕12 号）》，提出加大金融机构对基础设施建设和重大
项目的支持力度，加快推动交通基础设施投资，启动编制国家重大基础设施发展
规划，扎实开展基础设施高质量发展试点，有力有序推进“十四五”规划 102
项重大工程实施。随着我国基建投资力度的加强，载货卡车等商用车以及工程机
械产销量有望恢复增长，从而带动我国炭黑消费量进一步增加。
胎消费需求将保持良好的增长趋势
替换轮胎作为汽车保养维修不可缺少的零配件，主要供应汽车售后市场，市
场需求主要取决于全球汽车保有量。近年来，全球汽车保有量稳步增长，到 2022
年达到 14.46 亿辆。庞大的全球汽车保有量基数及其持续的增长是替换轮胎市场
发展的主要推动力。
从国内市场看，根据公安部统计数据，2004 年以来，我国汽车保有量逐年
增加，截至 2022 年 12 月末，全国汽车保有量超过 3.19 亿辆，而替换轮胎消费
占比与欧美等成熟市场仍然相差较大，2020 年，我国替换轮胎与原装轮胎市场
规模的比例仅为 1.12，而北美市场和世界平均水平分别为 4.6 和 2.9，我国替换
轮胎消费市场有着巨大的市场发展空间。
（2）其他炭黑应用市场需求分析
除橡胶制品外，炭黑作为紫外光屏蔽剂、抗静电剂或导电剂，还被广泛用于
众多领域，如色素炭黑主要用作涂料、油墨、塑料、化纤和皮革化工的着色剂；
导电炭黑由于具有较低的电阻率，能够使橡胶或塑料具有一定的导电性能，可用
于电缆、导电橡胶，以及输油胶管、输送胶带等抗静电橡胶；电极材料专用炭黑，
凭借高电阻率，低导电的特性，可在电解铝行业作为石墨炉的负极材料，起到抗
热、防静电的作用；塑料用炭黑则主要包括色母料、护套料、屏蔽料等多种专用
炭黑。随着炭黑在各个领域市场应用的不断开发和深入，市场空间将更加广阔。
根据公开披露信息，自 2020 年以来同行业可比上市公司公告产能扩张情况
如下：
公司 公告时 投资规模 新增炭黑产
公司代码 项目名称 融资方式
名称 间 （万元） 能（万吨/年）
永东股 煤焦油精细加工及特种炭黑综 可转换公
份 合利用项 司债券
向特定对
联科科 年产 10 万吨高压电缆屏蔽料
技 用纳米碳材料项目
票
黑猫股 2022 年 5 万吨/年超导电炭黑项目 / 42,094.85 5.00
份 1×4 万吨/年硬质炭黑生产线项
目
公司 公告时 投资规模 新增炭黑产
公司代码 项目名称 融资方式
名称 间 （万元） 能（万吨/年）
拖机组项目
发行人所在炭黑行业龙头企业间存在竞争加剧，但不存在产能过剩的情形。
近年来，我国炭黑行业产能利用率整体保持在 70%左右，主要系部分中小型
企业由于产品市场竞争力不强、管理水平不高、节能环保措施不达标等因素，导
致其开工率不足所致。
而行业龙头企业由于技术实力强、产品质量高、客户资源丰富等因素，产品
处于供不应求的状态，同时由于管理水平较高、注重节能环保投入，从而能够在
国家节能环保要求日趋严格的形势下保证正常开工，因此产能利用率相对较高或
已经饱和。2020 年，我国重点企业炭黑产量排名前 10 位的企业中，上市（拟上
市）企业的产能利用率在 2020 年、2021 年、2022 年的平均值分别为 101.80%、
业快速发展，炭黑应用领域不断拓展的背景下，炭黑行业部分国内龙头企业陆续
进行产能扩张，竞争加剧。
我国炭黑行业上市企业近年来产能利用率情况
单位：万吨/%
序
单位名称 产能利 产能利 产能利
号 产量 产能 产量 产能 产量 产能
用率 用率 用率
山西安仑化
工有限公司
平均值 53.72 65.50 94.90 51.73 59.30 91.29 47.39 49.70 101.80
注 1：山西安仑化工有限公司系拟上市企业山西阳光焦化集团股份有限公司全资孙公司，其 2022 年度产能
及产能利用率暂未披露，因此此处未作列示；
注 2：产能利用率=上市公司披露的炭黑产品产量/产能。
随着部分在《重污染天气重点行业绩效分级及减排措施》中绩效分级为 C
或 D 的企业限产或停产，以及部分产品市场竞争力不强、管理水平不高、节能
环保措施不达标、产能规模在 5 万吨以下小型企业逐渐被市场淘汰，我国炭黑行
业整体不存在产能过剩的情形。
此外，虽然我国目前是全球最主要的炭黑生产国之一，但部分具有高补强、
高耐磨性、低滚动阻力、高纯净度的橡胶炭黑品种，以及导电炭黑等部分专用炭
黑品种仍需要进口，存在较大的产能缺口。
综上所述，公司所在炭黑行业中，龙头企业产品及导电炭黑等专用炭黑产品
产能供给仍有所不足，存在结构性产能缺口，不存在产能过剩的情形。
但是，如果未来行业龙头企业持续进行产能扩张，且市场需求增长不及预期，
行业仍将面临行业产能过剩的风险。公司已在募集说明书扉页“重大事项提示”
之“六、重大风险提示”对相关风险进行补充披露。
报告期内，公司炭黑产能利用率与产销率长期处于较高水平，现有产能已经
不能满足公司客户的订单需要。因此，公司计划通过实施本次募投项目，新增炭
黑产能 20 万吨/年，以解决现有产能瓶颈问题。
同时，募集资金投资项目在达产后，为保障顺利消化新增产能，公司制定了
合理有效的产能消化措施，具体如下：
（1）发挥募投项目成本优势，扩展与现有国内客户合作范围
公司深耕炭黑行业近 20 年，依靠产品质量与技术优势，积累了大量优质客
户资源和良好的销售网络，市场口碑良好。中策集团、风神轮胎等国内知名大型
轮胎企业均与公司建立了良好的合作关系。
近年来，公司服务的多家国内重点客户纷纷推出轮胎产能扩张计划。本次募
投项目顺利实施后，公司将依托项目所在地资源优势，充分发挥与当地煤焦化企
业间的协同效应，对煤焦化产业链中副产资源煤焦油和二次能源焦炉煤气就地转
化，进一步实现产品生产成本的有效降低，从而进一步扩展与现有国内客户的合
作范围，保证公司本次募投项目新增产能的顺利消化。截至本回复出具日，公司
客户提出的 2024 年橡胶用炭黑意向性合同订单需求量已达到 29.24 万吨。
近年来公司国内重点客户轮胎产能扩张计划情况
投资规模 新增产能
公司名称 公告时间 项目名称
（万元） 数量 单位
玲珑轮胎 2022 年 年产 1400 万套高性能子午线轮胎项目 510,000.00 1,400.00 万套
长春年产 120 万条全钢子午线轮胎和
玲珑轮胎 2021 年 233,050.00 420.00 万条
荆门年产 800 万套半钢和 120 万套全钢
玲珑轮胎 2020 年 312,675.00 920.00 万套
高性能轮胎生产项目
年产 650 万套全钢子午线轮胎绿色 5G
中策橡胶 2023 年 318,800.00 650.00 万套
数字工厂项目
中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改
中策橡胶 2023 年 扩建及仓储配套项目——全钢子午线 84,000.00 250.00 万套
轮胎车间Ⅴ建设项目
年产 250 万套全钢子午线载重轮胎生
中策橡胶 2023 年 85,000.00 250.00 万套
产线项目
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、
赛轮轮胎 2022 年 100 万套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公 301,053.00 405.00 万套、吨
路轮胎项目
柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎
赛轮轮胎 2022 年 228,963.00 900.00 万套
项目
风神轮胎 2022 年 巨型及特种工程子午胎改扩建项目 61,219.00 8.00 万条
西班牙年产 1200 万条高性能轿车、轻
森麒麟 2023 年 376,587.25 1200.00 万条
卡子午线轮胎项目
森麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高性 29,678.00 万
森麒麟 2022 年 600.00 万条
能轿车、轻卡子午线轮胎项目 美元
境外（柬埔寨）投资建设年产 850 万
青岛双星 2023 年 14,3751.00 850.00 万条
条高性能子午线轮胎项目
（2）抓住市场发展机遇，大力开拓国际市场客户
公司作为国内具有较强研发与技术优势的炭黑生产企业之一，较早通过了欧
盟 REACH 注册，与米其林、大陆马牌等国际知名轮胎企业建立了长期合作关系。
由于欧洲地区有 54%左右的炭黑产能来自于俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯，2022
年爆发的东欧政治冲突使得供应链受阻，同时欧盟对俄罗斯进行经济制裁使得欧
洲炭黑进口需求产生缺口，从而利好中国炭黑出口欧洲。
公司抓住欧洲市场发展机遇，2022 年对大陆马牌、米其林等国际市场重点
客户销量较 2021 年大幅增长，其中对米其林销量增长 248.76%，对大陆马牌销
量增长 177.91%。未来，公司将继续加大对国际客户开发力度，建立更加广泛的
合作关系。
（3）加大技术研发投入，完成对客户更多新型轮胎产品的配套工作
随着节能汽车技术与新能源汽车技术的不断进步，全球主要轮胎企业正在积
极轮胎产品线的扩展和升级。未来，公司将紧跟炭黑行业的新技术、新工艺的发
展趋势，加大技术研发投入，着力开发更具有高补强、高耐磨性、低滚动阻力、
高纯净度的橡胶用炭黑品种，针对新能源汽车、节能汽车轮胎需求进行定制化的
新产品和新技术的研发等，完成对客户更多新型轮胎产品的配套工作，以不断提
高公司炭黑产品的技术附加值，巩固与客户合作关系，争取更多业务机会，为本
次募投项目新增炭黑产能消化奠定基础。
（4）提升专业服务能力，开拓新领域、新市场的潜在目标客户
公司自成立以来，建立了一支专业素质过硬、营销能力强、稳定性高的销售
团队，在炭黑行业积累了深厚的销售经验。目前，公司已开展与电极材料专用炭
黑目标客户的前期接洽工作，未来公司将充分挖掘和开拓导电炭黑、电极材料专
用炭黑以及其他专用炭黑等新领域、新市场的潜在目标客户，针对不同领域不同
特点的客户，提供定制化的产品服务方案。
四、结合发行人产品定价模式、现有产品价格、本次募投项目产品（炭黑、
外供电等）价格、原材料价格及燃料动力价格变化趋势及本次募投产品预计市
场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率
水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
本项目预计财务内部收益率（税后）为 15.39%，预计投资回收期（税后，
含建设期）为 7.53 年，项目具有较好的投资效益。本次募投项目收入主要来自
炭黑、外供电的销售，成本主要包括原材料、燃料动力、工资薪酬、折旧摊销等。
本项目效益测算方法为销售收入减去预计总成本、费用、税金及附加等得到预计
利润总额。本次募投项目效益测算过程具体如下：
（一）营业收入
（1）产品定价模式
公司炭黑产品市场化程度较高，公司基于产品的生产成本，综合考量市场开
拓策略、客户合作历史情况、竞争对手情况等，主要通过协商的方式确定产品的
价格。
（2）现有产品价格、本次募投项目产品（炭黑、外供电等）价格
现有产品价格与本次募投项目产品价格具体情况如下：
①现有炭黑产品价格、本次募投项目炭黑产品价格
单位：万吨，元/吨
募投项目 现有相关产品
序
产品类 规划 预计销售均 2022 年公司销
号 型号 产品型号
别 产能 价 售均价
N121/N134 及其延
伸系列
N220 及其延伸系列 1.5 10,619.47 N220 10,153.07
橡胶用
炭黑 N326 及其延伸系列 3 8,938.05 N326 8,546.70
N330 及其延伸系列 8 8,938.05 N330 8,416.52
N351 2.5 8,938.05 N351 9,299.18
合计 20
注：偶联剂专用炭黑、电极材料专用炭黑、导电炭黑、色素炭黑分别与公司现有 N300 系列、
N100 系列产品工艺路线相近。
发行人本次募投项目新增产能产品中，部分产品属于现有橡胶用炭黑延伸系
列产品，部分属于导电炭黑、色素炭黑等专用炭黑。募投项目产品价格略高于现
有相关产品价格，主要系延伸系列募投项目产品相比于现有产品高补强、高耐磨
性、低滚动阻力、高纯净度、低滞后等性能提升；偶联剂专用炭黑、电极材料专
用炭黑等新产品能够满足特种炭黑客户的特定需求，因此预计募投项目产品售价
略高于现行产品价格，具有合理性。
②募投项目外供电价格
募投项目外供电测算价格依据山西省燃煤发电基准价，低于公司目前外供电
价格，具有谨慎性。
本次募投项目产品市场空间广阔，公司相比竞争对手在客户资源、研发与技
术优势、设备与工艺、产能规模，以及募投项目未来生产成本等方面存在竞争优
势，为本次募投项目效益的实现提供了支撑。具体情况详见本回复报告“问题 2”
之“三、结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募
投项目产能，炭黑市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业
可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能
过剩情形，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况”
之“（二）炭黑市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况”。
公司本次募投项目产品新增产能 20 万吨/年，其中橡胶用炭黑合计 16 万吨/
年，其余偶联剂专用炭黑、色素炭黑、导电炭黑、电极材料专用炭黑合计产能 4
万吨/年。
（1）橡胶用炭黑在手订单或意向性合同情况
公司本次募投项目橡胶用炭黑目标客户与现有客户相同，主要为米其林、大
陆马牌、中策集团、风神轮胎等国内外知名大型轮胎企业。该类客户对供应商的
生产资质、技术研发、工艺设备、质量管理等方面要求较高，一旦进入客户的供
应商体系，通常会保持稳定的供应合作关系。因此，客户与公司在签署年度框架
协议的基础上，一般根据自身排产计划，多频次下达具体的采购需求订单，订单
间隔时间较短，而公司也会根据现有产能水平适量接单，拿到订单后短时间内即
完成出货，保持在手订单数量较少。截至 2023 年 6 月 30 日，公司橡胶用炭黑在
手订单量为 1.19 万吨。
近年来，公司长期合作的多家国内外知名大型轮胎企业陆续推出产能扩张计
划，中策橡胶 2023 年“年产 650 万套全钢子午线轮胎绿色 5G 数字工厂项目，
玲珑轮胎 2022 年“年产 1400 万套高性能子午线轮胎项目”，赛轮轮胎 2022 年“柬
埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目”等。截至本回复出具日，部分客户向公
司提出的 2024 年橡胶用炭黑意向性合同订单需求量已经达到 29.24 万吨。
随着本次募投项目实施后生产成本的降低，预计公司橡胶用炭黑产品客户订
单需求量将进一步提高，从而保障本次募投项目效益预测的实现。
（2）偶联剂专用炭黑、色素炭黑、导电炭黑、电极材料专用炭黑在手订单
或意向性合同情况
公司偶联剂专用炭黑、色素炭黑、导电炭黑及电极材料专用炭黑在手订单或
单位：万吨
意向性
产品名称 备注
合同订单
截至 2023 年 6 月末，公司偶联剂专用炭黑在手
偶联剂专用炭黑 0.80
订单已执行完毕。
色素炭黑处于前期与目标客户接洽过程中，因此
色素炭黑 1.50
暂未有在手订单。
电极材料专用炭黑 - 电极材料专用炭黑、导电炭黑产品处于前期与目
标客户接洽或样品测试过程中，因此暂未有在手
导电炭黑 -
订单或签署意向性合同。
注：意向性合同订单统计截至本回复出具日。
公司本次募投项目中，偶联剂专用炭黑、导电炭黑、电极材料专用炭黑及色
素炭黑均可与橡胶用炭黑共线生产，如果公司未来市场开拓不及预期，可灵活将
目前规划产能切换为橡胶用炭黑，从而有效避免产能闲置。
根据公司的项目投资进度、生产线达产情况预测项目投产后产能将逐步释放，
预计项目建成投产后第一年生产负荷为 70%，以后各年生产负荷均为 100%。据
此，计算期内项目的销售收入测算如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 … 第 13 年
炭黑销量（万吨） - - 14.00 20.00 20.00 … 20.00
不含税平均单价（元/吨） - - 9,431.42 9,431.42 9,431.42 … 9,431.42
炭黑销售收入（万元） - - 132,039.82 188,628.32 188,628.32 … 188,628.32
外供电量（万度） - - 9,520.00 13,600.00 13,600.00 … 13,600.00
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 … 第 13 年
不含税电价（元/度） - - 0.29 0.29 0.29 … 0.29
外供电收入（万元） - - 2,797.03 3,995.75 3,995.75 … 3,995.75
募投项目收入合计（万元） - - 134,836.85 192,624.07 192,624.07 … 192,624.07
本次测算炭黑平均单价参考公司 2022 年相应现有产品销售均价并考虑了性
能提升、新产品带来的溢价，达产年销售收入为 192,624.07 万元，测算合理、谨
慎。
（二）营业成本
本次募投项目营业成本主要包括原料油、燃料、辅助材料、工资及福利费、
折旧费等，其中原材料油成本占比为 87.29%，燃料成本占比为 2.41%。报告期
内原材料价格及燃料动力价格变化趋势如下：
公司主要原材料为煤焦油，截至 2023 年 6 月末煤焦油价格走势如下：
公司主要原材料煤焦油属于大宗材料，价格随市场波动而波动。2020 年至
势，5 月、6 月煤焦油价格有所回升。
公司效益测算中直接材料成本依据公司 2022 年实际采购成本及生产经验和
行业调研情况测算的单位消耗的物料金额,使用各产品预计产量乘以单位物料消
耗金额来计算。因此，本次募投效益测算已充分考虑原材料价格波动的影响，效
益测算谨慎、合理。未来若煤焦油价格继续处于降价周期，公司所面临的材料成
本压力有所缓解，有利于本次募投项目效益的实现。
同时，公司本次募投项目建设地点位于山西省长治市潞城经济技术开发区，
紧邻金鼎潞宝等大型煤焦化企业，煤焦油资源丰富，采购便捷，仅园区内煤焦油
供应量就达到 32 万吨/年，可向周边煤焦化企业就近采购，从而大幅降低运输成
本。
公司本次募投项目使用的原料油预测采购均价为 4,723.42 元/吨，略低于公
司 2022 年煤焦油采购均价 5,028.09 元/吨，主要原因系：①本次募投项目除了使
用煤焦油作为原料油外，还使用了部分价格较低的乙烯焦油等。②公司本次募投
项目建设地点位于山西省长治市潞城经济技术开发区，紧邻金鼎潞宝等大型煤焦
化企业，煤焦油资源丰富，采购便捷，可向周边煤焦化企业就近采购，从而降低
汽车运输等成本。
公司本次募投项目产品使用的主要燃料主要为焦炉煤气，主要来源为募投项
目所在地周边的大型煤焦化企业，采购价格根据公司与相关企业签订的合作协议
所确定。
根据公司的项目投资进度、生产线达产情况预测项目投产后产能将逐步释放，
预计项目建成投产后第一年生产负荷为 70%，以后各年生产负荷均为 100%。据
此，计算期内项目的营业成本测算如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 … 第 13 年
炭黑产量（万吨） - - 14.00 20.00 20.00 … 20.00
不含税单位营业成本（元/
- - 7,789.17 7,789.17 7,789.17 7,789.17
吨）
炭黑成本（万元） - - 109,048.39 155,783.41 155,783.41 … 155,783.41
外供电产量（万度） - - 9,520.00 13,600.00 13,600.00 … 13,600.00
外供电单位成本（元/度） - - 0.20 0.20 0.20 … 0.20
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 … 第 13 年
外供电成本（万元） - - 1,908.49 2,726.42 2,726.42 … 2,726.42
募投项目成本营业合计（万
- - 110,956.88 158,509.83 158,509.83 … 158,509.83
元）
综上所述，本次募投项目在成本测算过程中，已结合公司现有原材料采购价
格、原材料及燃料动力的结构调整、主要原材料市场价格情况等多方面因素，进
行了保守测算，测算过程谨慎、合理。
（三）税金及附加
本次募投项目中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为 7%、
（四）期间费用
本次募投项目期间费用参考发行人在河南设立的炭黑生产基地焦作龙星
项目预计执行情况预测得出，预计期间费用占营业收入的比例为 5.16%，2022
年度焦作龙星相应期间费用占营业收入的比例为 3.93%，公司募投项目期间费用
率具有谨慎性、合理性。
（五）利润总额和净利润
本次募投项目投产后，预计在预测期内将新增利润总额 22,241.57 万元，所
得税率按 15%测算，项目投产后，预计在预测期内将新增年均净利润 18,905.34
万元，项目内部收益率为 15.39%，炭黑毛利率为 17.41%。
公司本次募投项目预测内部收益率、炭黑产品毛利率水平低于近年来同行业
公司类似募投项目相关产品，主要系项目产品结构、规模、建设及实施时间、原
材料及产品市场价格存在差异，公司做出合理、谨慎预测所致。金能科技项目产
能规模较大，除炭黑外还包括丙烯产品；永东股份项目除炭黑外还包括煤焦油精
细加工产品；联科科技项目产品主要为高压电缆屏蔽料用纳米碳材料，毛利率水
平较橡胶用炭黑产品更高。具体对比情况如下：
可行性分析
公司 内部收 炭黑/纳米碳材
公司代码 报告公告时 项目名称
名称 益率 料产品毛利率
间
金能
科技
用项目
永东 煤焦油精细加工及特种炭
股份 黑综合利用项
联科 年产 10 万吨高压电缆屏
科技 蔽料用纳米碳材料项目
龙星 山西龙星碳基新材料循环
化工 经济产业项目（一期）
注：金能科技、永东股份、联科科技数据来源于上市公司相关公告。
由上表可见，发行人本次募投项目内部收益率、毛利率低于近年来同行业公
司类似募投项目相关产品内部收益率、毛利率具有合理性。
综上所述，本次募投项目在测算过程中，已结合公司现有产品价格、主要原
材料价格变化情况、市场空间、竞争对手、意向合同等多方面因素，并在对未来
市场合理预期的基础上进行了保守测算。本次募投项目效益测算与同行业上市公
司类似项目相比较为谨慎，本次募投项目的效益测算谨慎、合理。
五、量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响
根据经济效益测算表，募投项目采用平均年限法计提折旧摊销，其中房屋建
筑物按 20 年计提，机器设备按 12 年计提，土地使用权摊销年限为 50 年。预计
募投项目建成运行后，每年折旧摊销费用合计为 7,789.43 万元，其中建筑物
本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响分析如下：
试运行后第二年
项目 试运行（70%） 试运行后第一年
及以后
营业收入 134,836.85 192,624.07 192,624.07
税金及附加 450.45 774.71 1,446.81
总成本费用 123,272.09 168,454.58 168,454.58
其中：经营成本 113,977.75 158,515.14 158,515.14
折旧费 6,901.75 6,901.84 6,901.84
摊销费 887.59 887.59 887.59
财务费用 1,505.00 2,150.00 2,150.00
营业利润 11,114.30 23,394.79 22,722.68
利润总额 11,114.30 23,394.79 22,722.68
应纳税所得额 11,114.30 23,394.79 22,722.68
所得税 1,667.15 3,509.22 3,408.40
净利润 9,447.16 19,885.57 19,314.28
预计总营业收入（募投项
目与现有营业收入之和）
折旧费和摊销占总收入的
比例
预计总净利润（募投项目
与现有净利润之和）
折旧费和摊销占总净利润
的比例
注 1：试运行后第一年税金及附加较第二年小主要系试运行后第一年抵扣建设期固定资产进项税额导致城
建税及教育费附加等税费减少；
注 2：发行人总收入为募投项目预测收入与公司现有业务营业收入之和，现有业务营业收入为 2022 年营业
收入，并假设未来保持不变；
注 3：发行人总净利润为募投项目预测净利润与公司现有业务净利润之和，现有业务净利润假定与 2022 年
相同，并假设未来保持不变。
由上表，募投项目试运行进入稳定期后（试运行后第二年），募投项目年新
增折旧摊销金额为 7,789.43 万元，占预计总营业收入的比例为 1.20%，占预计总
净利润的比例为 26.24%，新增折旧摊销总体对业绩的影响较小。
六、振兴化工是否为发行人关联方，说明本次发行完成后是否将新增对发
行人显失公平的关联交易
振兴化工系为发行人本次募投项目编制可行性研究报告的机构，其基本情况
如下：
企业名称 抚顺振兴化工工程设计有限公司
法定代表人 王世力
注册资本 318.9 万元
注册地址 抚顺市望花区辽中街科技一条街 7 号楼南 2 号门市
许可项目：建设工程设计，特种设备设计，各类工程建设活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务，专用设备修理，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械
设备销售，电气设备销售，炼油、化工生产专用设备销售，仪器仪表
销售，环境保护专用设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），
货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许桂英（持股 94.0734%）、王智博（持股 3.1358%）、司德江（持股
股权结构
主要人员 王世力（执行董事兼总经理，法定代表人）、李志静（监事）
振兴化工是一家集项目管理、工程设计、采购及施工为一体的工程设计公司，
业务范围涵盖石油化工、炼油、环保、炭黑工程等行业，曾为国内多家大型企业
提供优质的新工艺炭黑装置工程设计服务。振兴化工与公司不存在关联关系，不
属于公司关联方。发行人聘请振兴化工系为本次募投项目编制可行性研究报告，
不会导致本次发行完成后新增对公司显失公平的关联交易。
七、请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）的相关风险
（一）补充披露关于问题（2）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”之“六、重大风险提示”之“
（二）
募集资金投资项目相关风险”和“第三节 风险因素”之“一、（三）募集资金投
资项目相关风险”中补充披露了“募投项目资金缺口的风险”，具体如下：
“募投项目计划总投资 160,365.66 万元，本次发行的可转债所募集资金总
额不超过 79,444.21 万元，募投项目剩余投资金额为 80,921.45 万元，公司计
划剩余投资金额主要通过经营积累和银行借款解决。如果未来宏观环境发生不
利变化，公司经营业绩下滑，经营积累不及预期，或者外部融资渠道不畅，将
导致募投项目资金缺口无法解决，募投项目无法顺利实施，从而对公司正常生
产经营造成不利影响。”
（二）补充披露关于问题（3）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”之“六、重大风险提示”之“
（五）
市场竞争加剧及产能过剩风险”和“第三节风险因素”之“二、行业风险”之“（二）
市场竞争加剧及产能过剩风险”补充披露如下：
“近年来，我国炭黑行业产能利用率整体保持在 70%左右，主要系部分中小
型企业由于产品市场竞争力不强、管理水平不高、节能环保措施不达标等因素，
导致其开工率不足所致。而行业龙头企业由于技术实力强、产品质量高、客户
资源丰富等因素，产能相对不足，近年来陆续进行产能扩张，导致竞争加剧。
如果未来我国炭黑行业产能规模持续增长，且下游市场需求增速不及预期，则
可能出现行业产能过剩的风险。若公司未能持续提高产品性能质量、降低生产
成本以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，面临因行业龙头企
业间竞争加剧、行业产能过剩导致盈利下滑的情形。”
（三）补充披露关于问题（4）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”之“六、重大风险提示”之“
（二）
募集资金投资项目相关风险”和“第三节 风险因素”之“一、（三）募集资金投
资项目相关风险”中补充披露了“募投项目效益未达预期的风险”，具体如下：
“公司募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、预计市场空间、
现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，仍存在
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、
产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法达到预期收益的风险。”
（四）补充披露关于问题（5）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”之“六、重大风险提示”之“
（二）
募集资金投资项目相关风险”和“第三节 风险因素”之“一、（三）募集资金投
资项目相关风险”中补充披露了“募投项目新增资产折旧、摊销的风险”，具体如
下：
“公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。本次募集资金投资项
目实施后，公司固定资产规模将显著增加，预计每年新增折旧、摊销费合计为
折旧、摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。”
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序:
品销售明细、炭黑下游应用相关研究资料，就发行人现有产品及募投项目产品的
下游应用领域，募投项目新产品的客户拓展情况访谈相关销售管理人员；
投项目经济效益测算相关资料；
次募投项目可研报告等相关资料；查阅中国橡胶工业年鉴等近年我国炭黑产能、
产量、行业主要企业相关统计数据；访谈发行人销售管理人员，了解公司主要竞
争优势，行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，公司在手订单及意向性合同签
订情况，以及本次募投项目产能消化措施；查阅轮胎、汽车等炭黑下游行业相关
研究报告；查阅同行业可比公司近年来产能扩张相关公告、产能利用率情况；取
得并统计本次募投项目产品在售订单数据；
年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书等公告文件；
告；
波动情况；
官方网站、企查查、国家企业信用网站对振兴化工进行了网络核查；获取并查阅
了振兴化工出具的情况说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为:
体来看，该募投项目除募集资金外的资金来源具有可行性，不会对公司正常生产
经营造成不利影响；
存在竞争加剧的情形，虽然目前尚不存在产能过剩情形，但未来存在面临产能过
剩的风险，发行人已在募集说明书就相关风险进行了补充披露；
格变化情况、市场空间、竞争对手、意向合同等多方面因素，并在对未来市场合
理预期的基础上进行了保守测算。本次募投项目效益测算与同行业上市公司类似
项目相比较为谨慎，本次募投项目的效益测算谨慎、合理；
人不存在关联关系，不属于发行人关联方。本次发行完成后，亦不会新增对发行
人显失公平的关联交易；
项涉及的相关风险。
问题 3
发行人主营业务为炭黑的研发、生产与销售。公司所属行业为“专用化学
产品制造”中的“化学试剂和助剂制造”
（代码：C2661）。本次发行拟募集资金
总额不超过 79,444.21 万元（含本数），募集资金将投向山西龙星碳基新材料循
环经济产业项目（一期）。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
（3）
本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否
《生态
部门环境影响评价批复；（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是
否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城
拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污
许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（7）本次募
投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产
品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于
《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台
的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受
到重大处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处
理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发
行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
类、限制类产业
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 79,444.21 万元
（含 79,444.21 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 计划投资 拟用募集资金投入
号
合计 160,365.66 79,444.21
对照情况如下：
是否属于限
产能及工艺 制类、淘汰类
要产品 对照
项目
线，2 条 6 万吨/年炭黑生 “1.5 万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种
炭黑 否
产线，均采用湿法造粒工 炭黑和半补强炭黑除外）”属于淘汰类项目
艺
本次募投项目规划的主要产品为炭黑，单条生产线产能均在 1.5 万吨以上，
且采用湿法造粒工艺。因此，不属于淘汰类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554 号）、
《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局
关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2019〕785 号）、
《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障
部、国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运
行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
〔2010〕7 号）、
《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范
性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司本次募投项目所处行业属于化学试剂和助剂制造业，不涉及上述国家淘
汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目以公司全资子公司山西龙星新材料科技发展有限公司为实施
主体，用于在山西省潞城经济技术开发区建设“山西龙星碳基新材料循环经济产
业项目（一期）”，主要建设内容包括：20 万吨/年高纯度纳米炭黑生产线、高效
蒸汽发电装置、先进节能环保设施、碳基新材料研发中心以及相应配套的厂房、
设备、物料仓库以及电气供应等设施，达产后将新增年产 20 万吨炭黑产品生产
能力。
要》提出“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键
核心技术持续创新，打造国家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，制
备高附加值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级利用，将碳基新材料作为煤炭产业
可持续发展的根本出路，大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例。”
《山西省“十
四五”新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链，加快发展煤焦炭材料及化
工产品深加工产业。围绕“煤焦油—炭黑油—炭黑”等工艺路线，延伸煤焦化深
加工产业链条，打造“以化配焦、化材并举”的煤焦化材料循环经济产业新格局。
加快提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领域、高端市场的
基础上，降低生产成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，扩大产业体量，
发挥规模效应。”因此，本次募投项目符合国家产业政策。
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、节能审查报告，发行人本次募投项目
的主要能源由项目自建炭黑尾气发电装置及从周边焦炉厂采购的焦炉煤气供给，
不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备
电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》
生态环境部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）的
规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共
对核准管理以外的项目，实行备案管理。
本次募投项目不涉及《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的国家安全、
全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等实行核准管理的项目，
且不属于项目所在地《山西省企业投资项目核准和备案管理办法》《山西省政府
募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
本次募投项目已履行的相关审批、批准、备案等程序情况如下：
项目名称 山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）
已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码
项目备案
土地 已取得土地使用权证书（晋（2023）潞城市不动产权第 0000725 号）
已取得山西省生态环境厅出具的环境影响报告书的批复（晋环审批函
环评批复
[2023]283 号）
节能审查 已取得山西省能源局出具的节能报告审查意见（晋能源审批发[2023]27 号）
安全评价 已取得安全条件专家审查意见、安全设施设计专篇专家评审意见
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
（2019 年本）》规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于《生态环境部审
的范围，由自治区/省生态环境厅或设区的市行政审批机关或市（州、地）环境
保护行政主管部门审批。
本次募投项目实施主体为山西龙星，项目所在地为山西省长治市。根据《山
定，山西省生态环境厅为本次募投项目环境影响评价批复出具的有权部门，公司
已取得山西省生态环境厅出具的环境影响报告书的批复（晋环审批函[2023]283
号）。
综上，公司本次募投项目已取得相关的备案、环评审批等文件。已经按照环
境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
四、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发[2018]22
号），发行人本次募投项目实施地点山西省长治市属于该通知中所确定的国家大
气污染防治重点区域。
根据《山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）可行性研究报告》及
山西省能源局出具的《关于对山西龙星新材料科技发展有限公司山西龙星碳基新
材料循环经济产业项目节能报告的审查意见》，公司本次募投项目燃料主要为公
司自产的炭黑尾气及从周边焦炉厂采购的焦炉煤气，不直接消耗煤炭，不属于耗
煤项目。
综上，本次募投项目建设地点虽位于大气污染防治重点区域，但不存在直接
使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用
《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
本次募投项目的具体实施地点为山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技术
开发区东区，根据《长治市人民政府办公厅关于划定长治市建成区高污染燃料禁
燃区的通知》，该地未处于长治市划定的高污染燃料禁燃区内。另外，本次募投
项目燃料主要为公司自产的炭黑尾气及从周边焦炉厂采购的焦炉煤气，不直接消
耗煤炭，不属于上述规定范围内的高污染燃料。
综上，公司本次募投项目实施地点不属于所在地划定的禁燃区内；募投项目
所使用的能源不属于高污染燃料。
六、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》以及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）
》的相关规定，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地
方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证，新建排污单位应当在启动生
产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。本次募
投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所列“化学原料
和化学制品制造业 26”之“2661 化学试剂和助剂制造”项下的建设项目，应在启动
生产设施或发生实际排污行为之前取得排污许可证。
本次募投项目实施主体为公司子公司山西龙星。截至本回复出具之日，本次
募投项目尚在建设期内，暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，后续
山西龙星将根据项目实施进度及时办理排污许可证。本次募投项目已按相关规定
办理环评批复手续，项目环境影响报告书及环评批复文件中均已明确污染物排放
标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且
已规划配套了相应的环保设施，并且山西龙星将于本次募投项目竣工时办理竣工
环境保护验收手续、按照项目环境影响报告书及环评批复文件中明确的污染物排
放标准、排放总量等要求进行污染物排放，预计后续取得排污许可证不存在实质
性法律障碍。
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本回复出具之日，公司本次募投项目尚未完成建设，未产生实际排污，
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目的实施主体山西龙星应在募投项目启动生产设施或发生
实际排污行为之前取得排污许可证，但由于本次募投项目目前尚在建设期内，暂
无需取得排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；截至本回复出
具之日，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
七、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因
环境违法行为受到重大处罚的要求
根据生态环境部办公厅发布《关于印发〈环境保护综合名录（2021 年版）〉
的通知》，其中收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品，经逐条比对《环境
保护综合名录（2021 年版）》，公司本次募投项目生产的产品不属于《环境保护
综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
八、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放
量、主要处理设施及处理能力
发行人已根据本次募投项目各项污染物排量合理规划污染物处理措施，满足
项目生产产生的污染物排放处理需求，处理能力与募投项目实施后产生的污染相
匹配，具体如下：
① 废气
项目涉及环境污 主要环保措施 主要污染 排放量
类型 处理能力
染的具体环节 及处理措施 物名称 （t/a）
采用充氮压力 H2S 0.00
G1 炭 黑 原 料 罐 平衡调节技 满足《污染源源强
炭黑原料 NH3 0.00
（包括装卸车环 术，收集废气 核算技术指南锅
罐区废气 非甲烷总
节） 送炭黑尾燃炉 炉》（HJ991-2018） 0.00
焚烧处理 烃
袋虑器收尘后
G2-1 收集袋滤器 用作尾气锅炉
颗粒物 满足《大气污染物 0.00
废气 和尾燃炉配风
综合排放标准》
使用
一期工程 （ GB16297-1996 ）
袋虑器收尘，
炭 黑 1-3# 、《长治市工业企
线废气 业无组织排放治
G3-1 再处理袋滤 一个排气筒排
颗粒物 理实施方案》(长气 6.00
器废气 放，3 线、二期
防办【2019】9 号)
排气筒排放
项目涉及环境污 主要环保措施 主要污染 排放量
类型 处理能力
染的具体环节 及处理措施 物名称 （t/a）
G3-1 废气袋滤器
袋滤器收尘 颗粒物 2.88
排气
采用“低氮燃 颗粒物 1.69
烧器+烟气再
SO2 10.13
循环+SCR”控
氮及脱硝措 NOX 16.88
G5-1 炭黑尾燃炉
施，脱硝后与
锅炉合并使用
NH3 0.84
钙基半干法脱
硫除尘措施
满足《锅炉大气污
采用“低氮燃 颗粒物 5.07
染物排放标准》
烧器+烟气再
SO2 （ DB14/1929-201 30.41
循环+SCR”控
NOX 9） 50.68
氮及脱硝措
施，脱硝后与 NH3 2.53
G6-1 炭黑尾气锅
炭黑尾燃炉合
炉
并使用钙基半
干法脱硫除尘 非甲烷总
措施，一二期 烃
合并一根排气
筒
G7-1 脱硫剂仓顶
颗粒物 0.24
除尘 《长治市工业企
G7-2 脱硫剂仓顶 配套袋式除尘 业无组织排放治
颗粒物 0.24
除尘 器 理实施方案》(长气
G8 脱硫灰仓顶除 防办【2019】9 号)
颗粒物 0.54
尘
对格栅、污泥 NH3 0.00
环保工程 脱水间等进行
装置废气 密闭收集，收
G9 污水处理站 /
集废气送炭黑 H2S 0.00
尾燃炉焚烧处
理
颗粒物 《长治市生态环 4.00
无组织气体 H2S 境局关于山西龙 0.20
NH3 星新材料科技发 2.60
项目涉及环境污 主要环保措施 主要污染 排放量
类型 处理能力
染的具体环节 及处理措施 物名称 （t/a）
展有限公司山西
龙星碳基新材料
循环经济产业项
非甲烷总
目主要污染物排 12.30
烃
放总量指标的核
定意见》长环环函
〔2023〕6 号
② 废水
项目涉及环境污 主要污染
主要环保措施及处理措施 处理能力 排放量
染的具体环节 物名称
①收集直接回用于炭黑急冷
焦油脱出水
等用水
①收集直接回用于炭黑急冷 COD、 《工业循环 项目废水
炭黑尾气脱出水
等用水 NH3-N、 冷却水处理 直接或经
①送地坪冲洗水处理系统② 石油类和 设计规范》 处理后全
地坪冲洗废水
回用于炭黑急冷等用水 SS GB50050— 部用于炭
①送生化化验废水处理系统 2017、《山西 黑生产急
生活化验废水
②回用于炭黑急冷等用水 省用水定 冷等用水，
余热锅炉排污水 额》 不外排，无
（DB14/T1 需进行水
尾气锅炉定期排
①送含盐废水处理系统②回 含盐类物 049.4-2021 污染物总
水
用于炭黑急冷等用水 质 ） 量控制。
循环水站排水
脱盐水站排
③ 固体废物
主要环保
项目涉及环境污染的具体 主要污染 产生量
措施及处 排放量
环节 物名称 （t/a）
理措施
煤焦油原料储存、脱水过 募投项目对运营期内
焦油渣 1.00
程中产生的焦油渣 产生固体废物为一般
炭黑生产运行时袋滤器定 固体废物和危险废
废滤袋 0.83
期更换的废滤袋 物，通过原厂家及建
收集后送
炭黑尾燃炉及尾气锅炉烟 材等企业回收处置实
有危废资 TiO2、 32.67
气脱硝设施产生的废催化 现了对一般固体废物
质单位的 V2O5 （m3/a）
剂 的综合回收利用，危
处置
生产运行期间维修设备等 废油类物 险废物定期由具有危
产生的固体废物 质 废资质厂家处置，本
生产运行期间废弃的废机 工程各固体废物均得
废油桶 24（个/a）
油桶 到合理处置，不会对
主要环保
项目涉及环境污染的具体 主要污染 产生量
措施及处 排放量
环节 物名称 （t/a）
理措施
污水处理过程产生的污泥 污泥 49.50 区域环境造成显著影
有机、无 响。
职工生活垃圾 36.63
机废物
收集后送
有水泥厂
炭黑尾燃炉及尾气锅炉烟 硫酸钙、
等建材企 4,835.00
气脱硫后产生的固体废物 亚硫酸钙
业综合利
用
反应炉更换的废耐火材料 废耐火砖 13.33
炭黑包装车间包装过程产
废包装袋 0.80
生的废包装袋
含盐水处理系统纳滤和反 由厂家回
废污水处
渗透系统产生的废污水处 收处置 0.13
理膜
理膜
制氮机定期维修产生的废
废分子筛 0.02
分子筛
④ 噪声
项目涉及环
主要环保措施及 主要污染物 噪声等级范
境污染的具 处理能力
处理措施 名称 围
体环节
①地形、厂房、声 保证本工程厂界噪声级
源方向合理布局 达到《工业企业厂界噪
生产过程中 机械性噪声
②选取低噪声设 声排放标准》 （GB12348
的各种泵类、 和空气动力 60-95Db(A)
备③设备安装防 －2008）、《声环境质量
风机 噪声
振、减振、隔音装 标准》 （GB3096-2008）
置 要求
注：噪声等级范围为全厂噪声范围。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目环保设备及设施投入主要为处理废气、废水、固体废物、噪声
以及环境监测管理费用，预计投入 4,065.00 万元，资金主要来源于本次发行的募
集资金或公司自有及自筹资金，具体如下所示：
投入金额
类别 装置 污染源 污染物 治理设施
（万元）
G1 原料罐区有机废 采用氮气压力平衡调节技术，收
炭黑原料 H2S、NH3、
废气 气（包括装卸车废 集废气送炭黑生产线尾燃炉焚 40.00
罐区 非甲烷总烃
气等） 烧处置
投入金额
类别 装置 污染源 污染物 治理设施
（万元）
G3 再处理袋滤器废
颗粒物 袋虑器收尘 工程配置
气
G4 废气袋滤器排气 颗粒物 袋滤器收尘 工程配置
炭黑生产
线 颗粒物、 采用“低氮燃烧器+烟气外循环
SO2、NOx +SCR”控氮及脱硝措施，与炭黑
G5 炭黑尾燃炉烟气 150.00
尾气锅炉共用钙基半干法脱硫
NH3
除尘系统
颗粒物、 采用“低氮燃烧器+烟气外循环
SO2、NOx +SCR”控氮及脱硝措施，与炭黑
G6 尾气锅炉烟气 2,350.00
尾燃炉共用钙基半干法脱硫除
NH3
公用及辅 尘系统
助工程 G7 脱硫剂仓废气 颗粒物 配套袋式除尘器 5.00
G8 脱硫灰仓废气 颗粒物 配套袋式除尘器 10.00
格栅、污泥脱水设施密闭收集后
G9 污水处理站 NH3、H2S 10.00
送炭黑生产线尾燃炉焚烧处置
颗粒物、 氨水罐配套设置水吸收设施，格
G10 生产装置区 H2S 、 非 甲栅、污泥脱水等设施密闭收集废
烷总烃 气和经管道收集的生产装置及
NH3、H2S、 罐区各类储槽废气均送炭黑尾
G11 原料罐区
非甲烷总烃 燃炉焚烧处理，其他无组织废气
无组织 G12 氨水罐区 NH3 通过采用先进设备，重视和保证 工程配置
管阀材料，加强阀门及管道设备
连接处日常管理进行控制，减少
G13 污水处理站 NH3、H2S 污染物的排放，并建立有机废气
泄漏检测与修复制度，减少无组
织废气排放
COD 、
NH3-N 、 石 收集后直接用于炭黑急冷等用
焦油脱出水 工程配置
油类、挥发 水
酚、SS
COD 、
收集后直接用于炭黑急冷等用
尾气脱出水 NH3-N 、 石 工程配置
水
油类、SS
废水 锅炉、余热锅炉排污水 送含盐废水处理系统，处理后出
水用于循环水补充水和特种炭
主要含盐类
黑急冷等用水，浓水和其他回用 200.00
脱盐水站、循环水站排水 物质
水混合后用于普通炭黑急冷等
用水
石油类、
经地坪冲洗水处理系统处理后
地坪冲洗水 COD 、 50.00
回于炭黑生产急冷等用水
NH3-N、SS
投入金额
类别 装置 污染源 污染物 治理设施
（万元）
COD 、 经生化化验水处理系统处理后
生活化验废水 120.00
NH3-N 回用于炭黑生产急冷等用水
造粒机、鼓风机、空压机、收、 设消音器、厂房吸声、减振基础、弹性连接等
噪声 400.00
除尘器、引风机等各产噪设备 防躁措施
厂内危废暂存库暂存，定期送有危废资质单位
焦油渣 油类物质
的处置
沾染炭黑尘等的废 定期更换后直接由有危废处理资质的单位处
废滤袋
滤袋 置，不在厂内暂存
脱硝废催 定期更换后直接由有危废处理资质的单位处
TiO2、V2O5 等
化剂 置，不在厂内暂存
脱硫灰 硫酸钙等 送水泥厂等建材单位综合利用
厂内危废暂存库暂存，定期送有危废处理资质
废油 废油类物质
的单位处置
固体 沾染矿物油的铁制 厂内危废暂存库暂存，定期送有危废处理资质
废油桶 30.00
废物 桶 的单位处置
废包装袋 废包装袋 定期由厂家回收处置
废耐火砖 废耐火砖 定期由厂家回收处置
废污水处
废污水处理膜 定期由厂家回收处置
理膜
废分子筛 废分子筛 定期由厂家回收处置
有机物、无机物、 暂按危废管理，厂内危废暂存间暂存，待项目
污泥
炭黑尘等 投运后根据其属性鉴别结果进行合理处置
生活垃圾 有机物、无机物 送当地指定堆场
厂区防渗 分重点防渗区、一般防渗区和简单防渗区 400.00
新建 1 座 2500m3 应急事故池，原料罐区建设 1 座 300m3 初期雨水收
集池，其他区域建设 1 座 400m3 初期雨水收集池，分别对事故废水
风险防范 180.00
其他 和初期雨水进行收集，配备应急物资，建立应急监测系统，设置有
毒有害气体报警装置
环境管理 对主要污染源进行监测管理，对周边环境空气、地下水、土壤进行
与监测 定期监测
合计 4,065.00
九、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
自报告期初至本回复出具之日，公司及子公司存在 1 起针对环境保护的行政
处罚事项，具体如下：2020 年 3 月 19 日，邢台市生态环境局向龙星辅业出具《行
政处罚决定书》
（邢环沙罚〔2020〕132 号），认为龙星辅业原油取样处未按照要
求安装污染防治设施，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第
一项的规定，对龙星辅业处以 10 万元的罚款。2020 年 3 月 20 日，龙星辅业缴
清了相应罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项，违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，
处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含
挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规
定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。
根据上述规定，龙星辅业受到的上述行政处罚处于法律规定罚款金额区间的
中间水平，并未对发行人按照最高金额处罚，不属于法律规定的情节严重的情形。
同时，邢台市生态环境局沙河市分局已于 2023 年 7 月 18 日出具《情况说明》，
确认龙星辅业已取得排污许可证，近三年来未发生过环境污染事故，除上述行政
处罚外不存在其他环保方面的处罚。因此，龙星辅业上述违法行为不属于对上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益构成严重损害的重大违法行为，对发
行人生产经营不存在重大不利影响，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对
本次发行构成实质性障碍。
除上述行政处罚外，截至本回复出具之日，公司未发生污染事故，也未出现
其他因违反环境保护法律法规而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。相关主
管单位出具的合规证明内容如下：
“龙星化工股份有限公司、沙河市龙星辅业有限公司系我分局辖区内企业，该公
司已取得排污许可证，近三年来未发生过环境污染事故，未受到我分局环境行政
处罚。”
龙星化工有限责任公司系我单位辖区内企业。该公司自 2020 年 1 月 1 日起至本
证明出具之日，能够遵守环境保护有关法律法规和规范性文件的要求，环境污染
防治设施运行正常，日常环保运营合法合规。该公司已取得排污许可证及各项环
保审批手续，排污指标符合各项标准，未发生过环境污染事故，未发现该公司有
受到环境保护主管部门重大处罚的情形。”
此外，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、河北省生态
环境厅、山西省生态环境厅等相关政府部门网站，公司及其子公司最近 36 个月
内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染、严重损害
社会公共利益的违法行为。
综上，公司最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
《国家发展改革委、工业
和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554 号）、
《国
家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过
剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《国家发展改革委、工业和信
息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好
院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《工业和信
息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕
（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》《山西省“十四五”新材料规划》等规范性文件；获取并查阅了发行
人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告、环评批复文件和项目备案等
文件，并进行比对核查；
投项目的可行性研究报告、立项备案文件、环境影响评价文件、节能报告等文件，
核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；
影响评价法》
《生态环境部审批环境影响
件及批复等文件，核查本次募投项目取得立项备案及环境影响评价批复情况；
《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计
划的通知》
（国发[2018]22 号），核查国家大气污染防治重点区域；获取并查阅了
发行人本次募投项目的可行性研究报告及节能审查报告，核查本次募投项目是否
涉及耗煤项目；
比对核查；
（2019 年版）》等文件并与发行人募投项目情况进行比对；
募投项目拟生产产品是否属于上述法律法规所规定的高污染、高环境风险产品；
境影响报告书的批复，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，核查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
台市生态环境局沙河市分局出具的《情况说明》、焦作市生态管理局中站分局出
具的《证明》；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、河北省生
态环境厅、山西省生态环境厅等相关政府部门网站进行查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定；
境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
投项目不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定；
燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
际排污行为之前取得排污许可证，但由于本次募投项目目前尚在建设期内，暂无
需取得排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；截至本回复出具
之日，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
中规定的高污染、高环境风险产品；
要环保处理设施完善，能够实现各类污染物达标排放，资金投入与污染物处理能
力与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度，对发行人及本次发行相关的风险因素进行完善及归
类整理，补充披露了发行人自身密切相关的重要风险因素。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）主要媒体报道情况
自发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请于 2023 年 6 月 29 日获深
圳证券交易所受理，至本回复出具日，保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索
等方式对发行人及本次发行相关媒体报道情况进行了自查，除对申请文件受理、
问询函问题的描述外，无其他关注问题。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
自发行人本次发行申请获深交所受理以来，至本回复出具日，无重大舆情或
媒体质疑情况，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次
发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存
在应披露未披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为龙星化工股份有限公司《关于龙星化工股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）
龙星化工股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于龙星化工股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
刘 霆 宁文昕
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读龙星化工股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解本
回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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