股票简称：盛新锂能 股票代码：002240
盛新锂能集团股份有限公司
境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份的发行预案
二〇二三年七月
盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明
均属不实陈述。
由公司自行负责；因本次境外发行 GDR 新增境内基础股份引致的投资风险，由
投资者自行负责。
其他专业顾问。
础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR 新
增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR 并在瑞士证券交易
所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIX
Exchange Regulation AG）的附条件批准，尚需中国证监会备案、以及瑞士证券
交易所最终批准后方可实施。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
次（临时）股东大会审议通过；本次发行方案调整已经公司第八届董事会第四次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次 GDR 发行及新增境内基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会
同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
其他符合相关规定的投资者发行。
行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%，本次
发行 GDR 募集资金总额不超过人民币 230,000.00 万元（或等值外币）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公
积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致
发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增境内基础股份的
数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑
订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门
另有规定的，从其规定。
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每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日
起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关
事宜。
和战略投资，旨在提升公司资源储备、产能规模和客户服务能力，进一步深化公
司全球化布局以及补充公司运营资金。
根据《注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关
规定及公司第八届董事会第四次会议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划
的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过 230,000.00 万元人民币（或等值
外币）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
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序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
合计 473,528.89 230,000.00
注：上表中境外项目投资金额以 2023 年 7 月 27 日汇率折算。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》
的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前
公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》
的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划
情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以
关注。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
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护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小
投资者利益，公司结合最新情况就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审
慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作
出了承诺。相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回
报被摊薄风险而制定了填补回报具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次
发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：一般名词
发行人、公司、本
指 盛新锂能集团股份有限公司
公司、盛新锂能
GDR 指 全球存托凭证（Global Depositary Receipts）
本次发行 GDR 对应在中华人民共和国境内新增发行的公司人民币
基础股份 指
普通股（A 股）
本次发行、本次
指 盛新锂能境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市之行为
GDR 发行
本次新增境内基础 盛新锂能境外发行全球存托凭证对应新增境内基础 A 股股份之行
指
股份发行 为
盛新锂能本次境外发行全球存托凭证以及对应新增境内基础股份
发行方案 指
的方案
《盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基
本预案 指
础 A 股股份的发行预案》
转换率 指 本次发行的 GDR 与对应基础股份的转换比例
定价基准日 指 全球存托凭证发行期首日
控股股东、盛屯集
指 深圳盛屯集团有限公司
团
印尼盛拓 指 印尼盛拓锂能有限公司
SESA 指 SALTA EXPLORACIONES S.A
盛新金属 指 四川盛新金属锂业有限公司
盛景锂业 指 遂宁盛景锂业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务监管规定》 指 《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司
《存托凭证指引》 指
境外发行全球存托凭证指引》
《存托凭证暂行办 《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易
指
法》 暂行办法（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《盛新锂能集团股份有限公司章程》
最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
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公司股东大会 指 盛新锂能集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 盛新锂能集团股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二部分：专业词语
指 采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包
新能源汽车 括：增程式混合动力汽车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车、
燃料电池汽车
指 一种金属化学元素，元素符号为 Li，原子序号为 3，是自然界最轻
的金属元素。由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电势，因而
是电池和电源领域应用效果最好的元素，故也被称为“能源金属”；
锂
锂还具有特殊的物理和化学性质，既可用作催化剂、引发剂和添
加剂等用途，又可用于直接合成新型材料以改善产品性能，被誉
为“工业味精”
锂盐 指 锂行业对碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物的通称
指 一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用于碳酸锂
锂辉石
和氢氧化锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域
指 锂辉石经过浮选、沉淀等处理，且锂含量达到一定品位、可以用
锂精矿
来工业化提取锂盐的精矿
指 一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范围
碳酸锂 最广的锂产品之一，根据纯度不同可分为工业级碳酸锂、电池级
碳酸锂和高纯碳酸锂
指 一种常见的锂化合物，亦指单水氢氧化锂，分子式为 LiOH·H2O，
氢氧化锂 白色晶体，目前广泛用于锂离子电池三元材料中，特别是高镍三
元材料，也用于制造高级锂基润滑脂、多种净化剂、催化剂等
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出
现尾数不符的情况。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
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第一节 本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案
概要
一、发行人基本情况
中文名称： 盛新锂能集团股份有限公司
英文名称： Chengxin Lithium Group Co., Ltd.
法定代表人： 周祎
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 盛新锂能
股票代码： 002240
上市时间： 2008 年 5 月 23 日
总股本： 921,785,872 股
注册地址： 四川省成都市双流区空港商务区成双大道空港云
办公地址： 广东省深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼 3206-3207
办公地址的邮政编码： 518031
电话号码： 0755-82557707
传真号码： 0755-82725977
电子信箱： 002240@cxlithium.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
实现碳中和要求能源系统从以化石能源（煤炭、石油、天然气）为主导的能
源体系转变为以可再生能源为主导的能源体系。在此背景下，各主要经济体相应
推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比；此外，由于新能源
发电相较于传统能源存在时空分布不均衡的特点，各国正加大对储能领域的投资
和政策支持力度。
在新能源汽车领域，2020 年 11 月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035 年）》，提出到 2025 年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车
销售总量的 20%左右。2020 年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂
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商新能源汽车车型加速投放，新能源汽车已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场
驱动。我国新能源汽车行业近两年来高速发展，连续八年位居全球第一。在政策
和市场的双重作用下，根据中国汽车工业协会数据，2022 年我国新能源汽车产
销分别达到 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%。2023 年 1-6
月我国新能源汽车产销分别完成 378.8 万辆和 374.7 万辆，同比分别增长 42.4%
和 44.1%，继续保持高速发展趋势。
在储能领域，2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快
推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到 2025 年，实现锂离子电池等
新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 3,000 万千瓦以上；到
和的关键支撑之一。”根据 GGII 统计数据显示，2022 年中国储能锂电池总出货
量为 130GWh，同比增长超 1.7 倍。
新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池及锂电新能
源材料行业的发展驶入了快车道。根据中信证券研究所预测，到 2025 年全球新
能源汽车动力电池需求有望达到 1,111GWh，2021-2025 年 CAGR 达到 40%；到
对锂电池未来市场前景的积极判断，宁德时代、LG 化学、比亚迪、松下、三星
SDI、中创新航等国内外头部电池厂商均宣布了大规模扩产计划，带动上游包括
锂盐在内的锂电新能源材料迎来巨大的发展机遇，市场前景广阔。
（二）本次发行的目的
快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标
公司拟通过本次发行，将募集资金用于建设印尼盛拓 6 万吨锂盐项目、SESA
目。公司已成为中国及全球市场锂产品头部生产商，本次发行将有助于公司加快
境内外生产基地的建设，将进一步提高公司的生产规模并巩固行业地位，有利于
公司加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标。
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公司拟通过本次发行，将部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司在业
务布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，
面对快速提升的市场需求，公司业务规模迅速扩张，流动资金需求将不断增加，
本次发行补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险
能力，有利于公司实现快速、健康和可持续的业务发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在
瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行方式及发行时间
本次发行 GDR 方式为国际发行。
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公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
（四）发行规模
本次发行 GDR 所代表的新增境内基础股份，包括因任何超额配股权获行使
而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%，本次发行
GDR 募集资金总额不超过人民币 230,000.00 万元（或等值外币）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公
积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股调整等原因
导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增境内基础股
份的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 15%。
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权
激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的
数量上限相应调整。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（七）定价方式
盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门
另有规定的，从其规定。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
（九）募集资金规模及用途
公司第七届董事会第四十二次会议及 2022 年第五次（临时）股东大会已审
议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，公司本次发行 GDR
的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司业务发展和战略投资，旨在提升公司资
源储备、产能规模和客户服务能力，进一步深化公司全球化布局以及补充公司运
营资金。
根据《注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关
规定及公司第八届董事会第四次会议，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划
的具体用途及投向计划明确如下：
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过 230,000.00 万元人民币（或等值
外币）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
合计 473,528.89 230,000.00
盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
注：上表中境外项目投资金额以 2023 年 7 月 27 日汇率折算。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
（十）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关
事宜。
（十一）滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
（十二）本次发行决议有效期限
根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次发
行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本
次发行是否存在因关联方认购本次发行的 GDR 而构成关联交易的情形，将在发
行结束后予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，姚雄杰先生及其一致行动人直接或间接持有公司股份的
比例为 26.00%，为公司的实际控制人。
假设本次发行 GDR 新增境内基础股份数量为 138,267,880 股（根据截至 2023
年 7 月 27 日的公司总股本测算得到的发行上限，包括因任何超额配股权获行使
而发行的证券（如有））。本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数
量变化）姚雄杰先生及其一致行动人将合计可实际支配公司 22.61%的股份表决
权，姚雄杰先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权
发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议及 2022 年第五次
（临时）股东大会审议通过；本次发行方案调整已经公司第八届董事会第四次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次 GDR 发行及新增境内基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会
同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过 230,000.00 万元人民币（或等值
外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
合计 473,528.89 230,000.00
注：上表中境外项目投资金额以 2023 年 7 月 27 日汇率折算。
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）印尼盛拓 6 万吨锂盐项目
项目名称 年产 5 万吨氢氧化锂联产 1 万吨碳酸锂项目
盛新锂能集团股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案
项目建设主体 印尼盛拓锂能有限公司（PT. ChengTok Lithium Indonesia）
本项目总投资为 34,904.73 万美元，拟使用募集资金金额 87,000.00 万元人
项目投资金额
民币（或等值外币）
项目建设地点 印度尼西亚苏拉威西岛中苏拉威西省莫罗瓦利县莫罗瓦利工业园（IMIP）
项目建设周期 18 个月
项目主要产品 电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂
本项目为矿产资源深加工的化工项目，对锂矿进行化学深加工，提高工业附
加值，适应印尼产业发展的需要。本项目实现产业化后，将充分利用印尼的资源
优势，利用莫罗瓦利工业园（IMIP）现有公共基础、化工原料等，生产锂盐产
品，将印尼的资源优势转化为经济优势，带动地方经济的发展，具有重要的社会
经济意义。
随着新能源汽车、储能电池组、铝锂合金、新型制冷剂等产业的蓬勃发展，
对上游产品碳酸锂和氢氧化锂的需求量日益增大。本项目的建设有利于适应全球
锂电池市场发展的需要，对相关行业的发展也将起到一定的促进作用。
（1）采用成熟先进的工艺路线，生产过程中实行自动控制
本项目采用先进成熟的硫酸锂苛化冷却结晶生产电池级氢氧化锂生产工艺，
吸收并采用了近年来行业发展改进的技术成果，同时采用连续冷冻结晶、机械式
蒸汽再压缩技术蒸发（MVR）等在国内外均处于先进水平的生产工艺，从而可
以较大幅度提高技术经济指标，在电池级氢氧化锂生产领域具有较强的技术竞争
优势，有效确保了生产效率、金属回收率以及产品质量，保障了项目投产的可行
性。
项目自动化水平较高，根据项目产品的工艺流程特点和公司未来发展需要，
采用分散型控制系统（DCS）作为整个工艺装置生产、管理的综合信息化处理平
台，充分利用分散型控制系统（DCS）容量大、功能强、易扩展、复杂控制算法
编程方便、安全可靠性高、生产管理功能强大、操作简便的优势，可以对本项目
整个生产过程中的主要参数及关键设备运行状态进行显示和调度，保证工艺连续
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稳定生产、长周期安全可靠运行，提高生产效率、保证产品质量。
（2）生产原料来源具有充足保障，项目选址具备优越的区位优势
本项目的主要原料为锂辉石精矿、硫酸和液碱，主要辅助原料有软水和包装
袋，燃料和动力供应为低压蒸汽、电等。公司上游原材料来源具有充足保障，本
项目的实施具备一定的可行性。
项目选址处于印尼莫罗瓦利工业园（IMIP），具备优越的区位优势，园区
内企业可以共同利用良好交通条件以及水、电等基础设施和基础化工原料，并享
受税收优惠政策，将印尼的资源优势转化为经济优势，有利于提高公司的经济效
益。
本项目总投资为 34,904.73 万美元，拟使用募集资金金额 87,000.00 万元人民
币（或等值外币）。
（二）SESA 2500 吨技改项目
项目名称 阿根廷 SDLA 盐湖年产 2500 吨（LCE）氯化锂技改升级项目
项目建设主体 SALTA EXPLORACIONES S.A.
本项目总投资为 5,945.884 万美元，拟使用募集资金金额为 30,500.00 万元
项目投资金额
人民币（或等值外币）
项目建设地点 南美洲“锂三角”阿根廷萨尔塔省境内迪亚布里洛斯盐湖
项目建设周期 12 个月
项目主要产品 无水氯化锂
近年来，全球市场“绿色低碳”发展趋势驱动锂电材料在新能源汽车、储能
等应用领域的需求快速提升。随着全球范围内双碳目标的不断明确，各国新能源
政策频出，有力促进了新能源产业的快速发展。新能源及锂电池的行业需求与产
业政策极大拉动了锂盐产品的需求。我国是全球第一大锂消费国，但我国锂资源
开发进程缓慢，国内锂资源缺口逐渐扩大，且对外依存度高，亟需进行海外锂资
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源的战略性布局。公司亦需要全力推进海外矿山和盐湖的开发建设，投资世界范
围内的优质锂资源项目，以提高公司核心竞争力和市场占有率。
（1）具备原料供给资源优势，自然和经济条件便利
本项目氯化锂生产的主要原料来自迪亚布里洛斯（Diablillos）盐湖的地下卤
水经盐田析盐浓缩后的富锂老卤。公司已与阿根廷萨尔塔省政府签署相关投资协
议，萨尔塔省政府将支持公司在阿根廷进行矿业投资，已取得环评许可（EIA）
等合规手续的批复办理。此外，萨尔塔省政府还将对公司碳酸锂产品的开发、生
产及出口等提出咨询建议或指导意见，并对项目开发所需基础设施建设、设备进
口、投资外汇进出、技术引进等给予便利。
（2）行业领先的技术保障，并具备规模及投资优势
本着安全、成熟、先进的原则，本项目采用全膜法工艺生产氯化锂晶体。全
膜法工艺耗水少，电耗低，对盐湖锂资源的综合开发利用具有重大的现实意义，
该工艺技术具有操作简便、成本低、产品纯度高、工艺稳定性强等特点，有效保
障了产品的质量与生产效率。
同时，本项目主体工艺、公用工程及辅助设施按年产 2500 吨（LCE）氯化
锂建设规模设计，配套辅助设施完备，公司可充分利用规模效应，降低投资、占
地及生产定员，保证项目的竞争优势，因此本项目的建设投资将大幅降低，有利
于提高项目投资回报率，增强公司的盈利能力。
本项目总投资为5,945.884万美元，拟使用募集资金金额为30,500.00万元人民
币（或等值外币）。
（三）盛景锂业 20000 吨锂盐加工项目
项目名称 年产 20000 吨碳酸锂项目
项目建设主体 遂宁盛景锂业有限公司
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项目投资金额 本项目总投资为 72,253.77 万元，拟使用募集资金 28,000.00 万元
项目建设地点 遂宁射洪经开区锂电产业园
项目建设周期 12 个月
项目主要产品 碳酸锂
随着石油化石等资源日趋枯竭，环境保护日受重视，全球能源紧缺已成为制
约经济发展的重要因素，世界各国对新型能源材料特别是绿色能源材料提出了迫
切需要。锂离子电池以其优异的性能，在新能源汽车与储能领域大有可为。本项
目属于锂离子电池的上游材料端项目，项目的建设契合国家产业政策，符合我国
汽车工业发展的需要，符合现代新能源高科技发展的需要，符合节能减排、促进
行业可持续发展的需要，同时也符合公司战略发展的需要。
根据统计数据显示，随着全球各国政策驱动、技术进步和基础设施完善，新
能源汽车行业将会保持良好的发展形势，预计到 2025 年全球的新能源汽车销量
将突破 2,100 万辆，可以预见未来电动汽车市场仍然快速增长，市场潜力巨大。
本项目生产的产品主要应用于新能源汽车用动力锂离子电池和储能用锂离
子电池，由于新能源汽车政策及储能相关政策的加速实施，项目产品具有广阔的
市场空间和巨大的市场需求。本项目原材料供应丰富、技术成熟、项目建设地产
业聚集加上公司自身的技术积累和产业基础优势，具有可行性。
本项目规划总投资约 72,253.77 万元，拟使用募集资金 28,000.00 万元。
（四）盛新金属一期 5000 吨锂盐项目
项目名称 盐湖提锂（一期工程）年产 5000 吨电池级碳酸锂/氯化锂项目
项目建设主体 四川盛新金属锂业有限公司
项目投资金额 本项目总投资为 41,153.22 万元，拟使用募集资金 15,500.00 万元
项目建设地点 四川省射洪市锂电新材料产业园
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项目建设周期 12 个月
项目主要产品 碳酸锂或氯化锂
在全球绿色低碳发展趋势的有力驱动下，各国新能源政策频出，推动了新能
源行业的快速发展。锂电材料在新能源汽车和储能方面的需求也快速提升。本项
目的主要产品作为锂离子电池的上游材料之一，项目的建设将响应国家产业政
策，对于我国汽车工业发展、新能源科技发展、节能减排与可持续发展的需要具
有重要意义。本项目的建设也将使公司的业务规模跨入一个新的台阶，成本得到
明显优化，技术开发能力也将大大增强，为企业下一步的发展奠定良好基础。此
外，本项目的建设将进一步壮大四川的锂电材料产业，带动当地产业链协同发展，
对提高居民收入、促进区域经济快速发展等方面具有重要的作用。
（1）国家产业利好政策支持，新能源电动车终端市场前景广阔
国务院、发改委、工信部、财政部、科技部等部门先后出台了多项针对新能
源汽车的产业扶持政策，激励并引导新能源汽车产业发展。根据国家发改委公布
务中包括新能源产业约 300 项，新材料产业约 280 项，新能源汽车产业约 60 项；
其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名
列其中。政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新等
多个方面。
因此，从宏观层面来看，国家的相关产业政策为本项目的建设提供了政策保
障。同时，本项目生产的产品主要应用于生产和制造锂离子电池，由于新能源汽
车政策及储能相关政策的加速实施，项目所生产的产品具有广阔的市场空间和巨
大的市场需求。
（2）项目建设地具备产业聚集优势，提高项目综合生产效率
本项目建设地位于射洪锂电新材料产业园区内，通过产业园区的集群效应，
锂电上游资源企业、回收企业、终端应用企业及系统集成、渠道分销、物流运输
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等企业可以在未来实现进一步合作，通过签订长单、技术合作等方式建立长效机
制。
本项目规划总投资约 41,153.22 万元，拟使用募集资金 15,500.00 万元。
（五）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划
等，拟将本次募集资金中的 69,000.00 万元用于补充公司流动资金，以进一步优
化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力。
本次境外发行 GDR 新增境内基础股份后，公司计划将部分募集资金用于补
充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财
务费用，并提高公司的盈利水平。
（1）项目实施的必要性
公司主要从事锂电新能源材料业务，主营业务为锂矿采选、基础锂盐的生产
与销售。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司坚持“致
力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的发展战略，专注于锂电新能源材料的
发展，根据行业需求持续扩大锂盐产品的生产产能，并持续增强在上游锂资源的
布局和储备。公司整体发展能力不断增强，生产运营对资金的需求也不断增加，
同时，提升公司竞争力的技术研发、人才培育等方面均需要充足的资金保障。因
此，补充流动资金将有助于公司进一步增强公司的行业竞争力和持续盈利能力。
/吨，再下跌至 2023 年 6 月末的 30.25 万元/吨；电池级氢氧化锂的价格由年初的
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/吨。下游锂盐价格的涨跌带动上游锂精矿价格的变化具有滞后性，锂精矿价格
由 2022 年初的 2,560 美元/吨上涨至年末的 6,010 美元/吨，再下跌至 2023 年 6
月末的 3,600 美元/吨。产品和原材料的波动会对公司经营造成冲击，由于产品价
格整体跌幅大于原材料价格整体跌幅，2023 年上半年公司归属于上市公司股东
的净利润预计比上年同期下降 76.81%-80.13%，因此补充流动资金可以用于平衡
产品和原材料价格波动带来的资金压力，增加公司的抗风险能力，具有一定的必
要性。
（2）项目实施的可行性
本次公司境外发行 GDR 新增境内基础股份部分募集资金用于补充流动资金
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用
指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等
法律法规的要求，募集资金的运用与相关政策一致，补充流动资金能够有效缓解
公司的资金压力，降低公司的财务成本，为公司业务长期可持续发展提供充足动
力。
内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内
部控制制度。公司已于 2022 年修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、使用、投向变更等进行了明确的规定。本次境外发行 GDR 新增境内基础股
份的募集资金到位后，公司董事会将会持续管理和监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用的风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
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本次发行 GDR 募集资金扣除发行费用后将用于项目建设和补充流动资金。
本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体
发展战略。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，不仅可以扩
大公司锂盐产品的产销规模，提升公司市场份额与核心产品的市场竞争力，满足
旺盛的下游市场需求，提高公司行业地位，同时公司的抗风险能力亦将得到增强，
有助于促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到进
一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续
发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但补充流动资金促进
效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来
看，本次发行将有利于提升公司的综合实力和核心竞争力。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需
要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公
司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目的实施，
将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符
合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
公司本次 GDR 发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司
主营业务高度相关。项目实施完成后，公司业务和收入规模都将有所扩大。因此，
本次发行将有利于扩张公司的市场规模，提升公司的盈利能力，促进公司的长期
可持续发展。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与 GDR 及其对应的 A 股基础股份相关的条款进行修改，并办
理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行股票的募集资金将主要用于主营业务相关项目建设和补充流动资
金，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变
化。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率
有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风
险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将有望得到全面
提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集
资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将有望随着公司收入和利润
的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
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五、本次发行后对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将
进一步增强。
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第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）宏观经济环境及产业政策变化的风险
当前宏观环境存在较多不确定性，全球政治局势复杂、中美贸易摩擦等都可
能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。
新能源汽车是国家大力支持的战略新兴产业，随着新能源汽车补贴力度退坡，新
能源汽车行业进一步市场化，如果未来国家相关支持政策进行大幅调整或政策贯
彻落实不到位，对新能源汽车行业将产生不利影响。
（二）市场竞争的风险
新能源汽车行业的快速发展及储能行业的爆发式增长导致大量企业和资金进
入锂盐行业，将大幅增加行业产能供给，使得锂盐市场的竞争加剧。
（三）原材料供应及价格波动风险
公司产品原材料成本占比较高，原材料的稳定供应以及价格稳定对公司的经
营业绩影响较大。锂产品的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，
波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较
大影响。
（四）安全环保风险
公司采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存
在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同时，在勘探、采选过程中，自然
灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，存在发生安全事故的可能。公司在
产品生产过程中会产生少量的废气、废渣、废水，涉及高温、高压等工艺，操作
不当，将可能导致人员伤亡、环境污染等安全生产及环保问题。
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（五）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司
的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险
管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能
进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
二、本次发行的相关风险
（一）审批及发行风险
公司本次发行 GDR 尚需向深交所提交新增境内基础股份发行的注册申请，
该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核
通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的
时间均存在不确定性。此外，本次 GDR 发行还需要获取瑞士相关证券监管部门
的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、
中国证监会备案，以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案
的时间也存在一定不确定性。上述审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意风险。本次发行方案为在瑞交所发行 GDR 募集资金并
在瑞交所上市。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、
外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。
（二）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利
润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。
（三）跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A 股基础股票对发行人 A 股股
价影响等风险
根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与
其对应的境内基础股票进行跨境转换。
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尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其
交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内 A 股股价产生影响，因
此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的 GDR 兑回引起的
A 股股价波动风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）募投项目建设进度不达预期的风险
公司本次募投项目将用于主营业务相关项目和补充流动资金。虽然本次募集
资金投资项目经过了可行性研究的审慎论证，并结合了公司实际经营状况和技术
条件最终确定募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然
会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能
实现预期效益。
（二）募投项目办理相关审批手续的风险
截至本预案公告日，本次部分募投项目尚需办理环评等前置手续，部分募投
项目尚未取得土地权属证明，如因国内外有关政策调整、项目审批等实施条件发
生变化，导致项目无法完成前置手续办理或发行人无法及时取得募集资金投资项
目所需的土地使用权证，本次发行可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）境外实施募投项目的投资风险
本次募集资金涉及境外募投项目，尽管公司有着较为丰富的国际化运营经
验，但仍不排除募投项目实施过程中，面临境外投资政策、税收政策、产品进出
口政策变动等潜在经营风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报， 实施持续、稳定
的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累
计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状
况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润
分配方案。；
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
（3）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合公司章程的规定、
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公
司股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采
取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提
下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交
股东大会表决。
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。
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具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的比例和具体条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
利润）为正值；
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司当年实现的可分配利润的 10%：
重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
的 30%，且超过 5,000 万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司发放股票股利的具体条件
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速,具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股份结构合理的基础上,以股票股利的方式分配利润。
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为
充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还
应当向股东提供网络投票系统进行表决。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
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（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（1）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的,应以股东权益
保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提
出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随
意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和
说明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
（3）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改， 应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的制
定和修改，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题；对相关议案表决
时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
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公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股
东大会审议通过。公司 2021 年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），不
以资本公积金转增股本，不派送红股。公司将按照分配比例固定的原则实施。公
司目前总股本为 865,349,955 股，派发现金红利 86,534,995.50 元（含税）。截至
本预案公告日，发行人 2021 年度利润分配已实施完毕。
公司 2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 3 月 27 日召开的 2022 年年度股
东大会审议通过，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 6.50 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红
股。公司将按照分配比例固定的原则实施。公司 2022 年 12 月 31 日总股本为
发行人 2022 年度利润分配已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
年份 含税现金分红（万元） 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
利润（万元） 净利润的比例
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计（万元） 67,926.73
最近三年合并报表中归属于上市公司股
东的年均净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额占最近三年
合并报表中归属于上市公司股东的年均 31.69%
净利润的比例
注 1：数据来源于公司《2021 年年度权益分派实施公告》和《2022 年年度权益分派实施公
告》。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
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公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于公司日
常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
（一）制定本规划的基本原则
定；
重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连
续性和稳定性；
分红；
明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的
持续良好发展。
（二）制定本规划所考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实
际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、
可持续的发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配
政策的连续性、稳定性。
（三）未来三年（2022-2024 年）具体的分红回报规划
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利
润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计
可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状
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况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利
润分配方案。
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优
先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益
的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预
案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投
票权。
在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且满足
《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一
次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公
司当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速，具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股份结构合理的基础上，以股票股利的方式分配利润。
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（3）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可
以少于公司当年实现的可分配利润的 10%：
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 20%且超过 5,000 万元。
产的 30%，且超过 5,000 万元。
在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处
理。
（1）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向
公司股东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（4）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，应以股东
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会
可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明
修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（5）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得
随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发
表明确意见。
（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改,应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的
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制定和修改，以及现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道与股东（特别是
中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股
东提供网络投票系统进行表决。
（四）生效及其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦
同。
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第六节 本次发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的
填补回报措施，相关主体就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的主要假设和前提条件
本次境外发行GDR新增境内基础股份数量不超过本次发行前公司普通股总
股本的15%，本次发行GDR募集资金总额不超过人民币230,000.00万元（或等值
外币）。公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，具体假设如下：
时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为
准；
基于测算目的假设，最终以实际发行新增境内基础股份的股份数量、发行结果和
实际日期为准；
有发生重大变化；
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财务费用、投资收益）等的影响；
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为554,131.01万元。假设公司2023年
度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
较2022度下滑20%、增长0%、增长20%三种情景分别测算。
虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变
化。
影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目 2022 年 12 月 31
日 发行前 发行后
总股本（股） 911,895,872 911,895,872 1,050,163,752
情景 1：
假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为-20%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 （元）
基本每股收益（元/股） 6.09 4.87 4.81
稀释每股收益（元/股） 6.09 4.87 4.81
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股） 6.08 4.86 4.80
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项目 2022 年 12 月 31
发行前 发行后
日
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股） 6.08 4.86 4.80
情景 2：
假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 6.09 6.09 6.01
稀释每股收益（元/股） 6.09 6.09 6.01
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股） 6.08 6.08 6.00
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股） 6.08 6.08 6.00
情景 3：
假设公司 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 6.09 7.31 7.22
稀释每股收益（元/股） 6.09 7.31 7.22
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募
集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期
回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风
险。
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三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《盛新锂能集团股份有限公司境
外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》之“第二节 董事会关
于本次募集资金运用的可行性研究”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和
可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业
政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的
实施将有助于公司加快境内外生产基地的建设，将进一步提高公司的生产规模并
巩固行业地位，有助于改善公司财务状况和资本结构，有利于公司加快实现“致
力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才培养，并建立了国内同业优秀的技术人才队伍。公司的技
术团队由姚开林先生领导，该团队成员在行业内颇具声望，具有丰富的锂产品研
发及生产管理经验。姚开林先生曾主导参与了“电池级单水氢氧化锂的制备方
法”、“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”等五项发明专利的研发，是
“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要起草人之一。
公司与比亚迪、宁德时代、中创新航、瑞浦能源、容百科技等中国国内杰出
的锂电终端用户均建立了良好且持久的合作关系。同时，公司也持续加强海外市
场拓展力度，目前已与LG化学、SKON、浦项化学等全球头部电池制造商建立伙
伴关系。2022年，通过定向增发股票及签署战略合作协议的方式，比亚迪成为公
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司的第三大股东。本次募投项目有利于公司进一步巩固和增强公司行业地位，积
累更多的优质客户资源。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被
摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的
措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《存托凭证指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情
况，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督进行了明确的规定，从而有效规范募集资金的存放、使用
和管理，最大限度地保障投资者的合法权益。
本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的
要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，
合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司的实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。
同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。本次发
行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2022-2024）》
的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积
极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化
股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
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公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，
积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人
力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一
步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发
展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司拟以境内新增 A 股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士
证券交易所上市，公司全体董事及高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切
实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害公司利益。
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本人承诺届时将按照相关
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最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就保障公司填补即期回报措施切
实履行作出承诺如下：
“1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切
实履行公司填补即期回报的相关措施。
他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本单位/本人承诺届时将
按照相关最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺或拒不
履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。”
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第七节 其他有必要披露的事项
本次发行无其他有必要披露事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内
基础 A 股股份的发行预案》的盖章页）
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