泰达股份: 关于三级子公司宝华文化100%股权转让并参与句容市土地竞拍的公告

来源:证券之星 2023-08-01 00:00:00
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 证券代码:000652    证券简称:泰达股份      公告编号:2023-81
               天津泰达股份有限公司
关于三级子公司宝华文化 100%股权转让并参与句容市土地竞拍的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 7 月 31 日以通讯方
式召开第十届董事会第三十六次(临时)会议,审议通过《关于三级子公司宝华
文化 100%股权转让并参与句容市土地竞拍的议案》,现公告如下:
  一、交易概述
  (一)为盘活存量资产,公司于 2023 年 6 月 28 日召开第十届董事会第三十
五次(临时)会议,同意公司控股子公司南京新城发展股份有限公司(以下简称
“南京新城”)及其全资子公司南京泰基房地产开发有限公司(以下简称“南京
泰基”,南京新城和南京泰基合称“转让方”)在天津产权交易中心公开挂牌分
别转让其所持有江苏宝华文化发展有限公司(以下简称“宝华文化”)的 5%和
截至挂牌公告期满,仅征得句容宝麓文化投资有限公司(以下简称“宝麓文化”)
一个意向受让方,宝麓文化已缴纳本次股权转让保证金 500 万元,基本符合受让
方条件要求。
  宝华文化拟与宝麓文化签署《产权交易合同》(以下简称《合同》),约定
宝麓文化应于《合同》签署次日起五个工作日内,向转让方支付首期 2,000 万元
股权转让款,于 2023 年 11 月 30 日前,付讫全部交易价款和相应利息,并出借
宝华文化 18,422.132669 万元以保证宝华文化按时偿还向南京新城全部股东借款
本息,宝麓文化对宝华文化所欠南京新城的债务承担连带责任。宝麓文化付清股
权转让价款且宝华文化清偿完毕全部股东借款本息后,才可办理相关股权变更登
记手续。
  同时,鉴于宝麓文化系句容市政府平台公司,根据双方洽谈结果,南京泰基
的控股子公司江苏泰容建设发展有限公司(以下简称“泰容建设”)拟参与句容
市相关土地竞拍,如成功竞拍相应土地,则宝华文化须于 2023 年 11 月 30 日前
向南京新城支付全部;如未竞拍到相应土地,须在《宝华文化债务还款协议》生
效后 4 个月内向南京新城支付全部债务价款。本次股权转让完成后,宝华文化将
不再纳入公司合并财务报表范围。
  (二)公司第十届董事会第三十六次(临时)会议以同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票通过了上述交易事项,根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等
规定,该事项不需提交股东大会审议。
  (三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
  二、交易对方的基本情况
  (一)基本信息
品展示;提供酒店、餐饮、商务会所、商场、超市的管理;古典建筑工程、园林
绿化工程设计、施工;工艺品销售;旅游项目开发;旅游景点开发、管理。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  (二)主要股东情况
       江苏宝华新城建设发展集团         51%
            有限公司
                                   句容宝麓文化投资有限公司
       句容市宝华山国家森林公园
           开发有限公司
  (三)与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
  宝麓文化与公司不存在关联关系,与公司的前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在相关关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
  (四)主要财务数据
                                            单位:万元
        项目               2022 年 12 月 31 日
       资产总额                  31,417.43
       负债总额                  14,668.55
       净资产                   16,748.88
        项目                  2022 年度
       营业收入                     0
       利润总额                     0
       净利润                      0
  注:2022 年度数据未经审计。
  (五)经查询,宝麓文化不是失信被执行人。
  三、交易协议的主要内容
  (一)《产权交易合同》的主要内容
  转让方 1(以下简称“甲方 1”):南京泰基房地产开发有限公司
  转让方 2(以下简称“甲方 2”):南京新城发展股份有限公司
  “甲方 1”和“甲方 2”,以下统称“甲方”
  受让方(以下简称“乙方”):句容宝麓文化投资有限公司
  (1)产权转让标的及价格:甲方 1 将其持有的宝华文化 95%股权转让给乙
方,转让价款 2,565 万元;甲方 2 将其持有的宝华文化 5%股权转让给乙方,转让
价款 135 万元。
  (2)产权转让的方式:通过天津产权发布转让信息征集受让方,采用协议
方式,确定受让方和转让价格,签订产权交易合同,实施产权交易。
  (3)产权转让的相关税收和费用:产权转让中涉及的有关税收,按照国家
有关法律规定,由双方自行承担;产权转让中涉及的有关费用,由双方支付。
  (4)职工安置:产权转让不涉及职工安置事项。
  (5)产权转让涉及债权、债务处理:标的企业原有的债权、债务由本次产
权交易后的标的企业继续享有和承担;标的公司因开发“山门下”项目向甲方 2
累计借款本息共计 18,422.132669 万元,乙方同意在甲方 2 与标的公司签订的《宝
华文化债务还款协议》约定还款日期前向标的公司出借相应金额款项,由标的公
司向甲方 2 偿还,受让方此债务承担连带责任。
  (6)产权转让中涉及资产处置:乙方付清股权转让价款且标的公司清偿完
毕欠付甲方 2 的借款本息后 40 日内完成股权转让变更登记手续。
  (7)产权转让价款的支付:甲、乙双方同意采取分期方式进行转让价款结
算,经甲、乙双方同意不通过天津产权交易中心有限公司进行结算,由甲、乙双
方自行结算,乙方应于签署《产权交易合同》之日次日起五个工作日内,向甲方
付清首期 2,000 万元股权转价款,甲方应向天津产权交易中心有限公司提供乙方
付款凭证,同时,乙方向甲方提供甲方认可的关于剩余转让价款的合法有效担保。
对于除首期转 让价款以外 的部分,乙 方应按照 当期一年期 贷款市场报 价利率
(LPR)向甲方支付延期付款期间的利息。乙方应于 2023 年 11 月 30 日前,付讫
全部交易价款和相应利息。
  (8)经甲、乙双方约定,交易基准日为 2023 年 3 月 31 日。由交易基准日
起至产权转让的完成日止,期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
  (二)《宝华文化债务还款协议》的主要内容
  甲方:南京新城发展股份有限公司
  乙方:江苏宝华文化发展有限公司
  丙方:江苏泰容建设发展有限公司
  自 2012 年 9 月 12 日至 2023 年 3 月 31 日,乙方因开发“山门下”项目向甲
方累计借款本息共计 18,422.132669 万元。各方拟制订《宝华文化债务还款协议》,
主要内容如下:
  (1)甲方子公司丙方参与 2023 年江苏区域内土地竞拍。
   (2)乙方按照进度向甲方分期支付债务款项,合同生效后 3 个月内,丙方
未能取得意向挂牌土地的,乙方须在本合同生效后 4 个月内向甲方支付债务价款
至 100%。
   (3)因乙方不能按期足额支付借款本息,导致丙方无法按期足额交纳出让
价款的,丙方有权直接依据本合同向乙方主张赔偿,丙方的损失由乙方全额承担。
   四、本次交易的其他安排
   (一)经公司调研甄选,并双方沟通,初步确定意向地块,泰容建设需参与
意向地块竞拍,本次土地竞拍事项由董事会授权管理层按照向董事会提报的情况
全权负责,如未能拍得相应土地,本次股权转让受让方宝麓文化将按照《宝华文
化债务还款协议》约定的时间履行以现金方式提供宝华文化借款以偿还南京新城
   (二)本次参与句容市土地竞拍以盘活公司存量资产为目的,公司原则上不
新增非主业投资,如本次竞拍得相关土地,后续公司结合实际,在保证公司及股
东利益的前提下,将就是否开发竞得土地或剥离相关资产进行研判,相关事项仍
将履行相应的决策程序。
   五、本次交易的目的和对公司的影响
   本次宝华文化 100%股权转让若能完成,可盘活公司存量资产。若本次股权
转让顺利完成,宝华文化不再纳入公司的合并报表范围,对公司当期合并财务报
表不构成重大影响。
   (一)《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十六次(临时)会议决议》
   (二)《产权交易合同》
   (三)《宝华文化债务还款协议》
   特此公告。
                             天津泰达股份有限公司
                                董   事   会

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