北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司
至科创板上市的
法律意见书
二○二三年七月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下
特定含义：
郑煤机、公司、上市公司 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
恒达智控 指 郑州恒达智控科技股份有限公司
本次分拆、本次分拆上市 指 郑煤机分拆所属子公司恒达智控至科创板上市
本次发行、本次发行上市 指 恒达智控首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
郑煤机现行有效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
郑煤机第五届董事会第二十三次会议审议通过的《郑
《分拆预案》 指 州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑
州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》
郑煤机第五届董事会第二十八次会议审议通过的《郑
州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑
《分拆预案（修订稿）》 指
州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案
（修订稿）》
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指 施且未被废止的法律、行政法规、部门规章及规范性
法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市海问律师事务所
中华人民共和国（仅为方便表述之目的，在本法律意
中国、境内 指 见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司
至科创板上市的
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受
郑煤机的委托，就郑煤机分拆所属子公司恒达智控至科创板上市事宜，根据《公司
法》
《证券法》
《分拆规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所
证券法律业务执业规则》以及中国证监会制订的其他有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对涉及本次分拆的有关事实和法律事项进行了尽职调查，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括郑煤机、恒达智控提供的书面说明文件、有关政府部门
的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律，并就本次分拆相关
问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次分拆有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的
法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所
经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在
本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，本所基于对有关事实的了解和对有关
法律的理解而发表法律意见；
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，郑煤机、恒达智控所提供
的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材
料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现郑
煤机、恒达智控提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已履行的批准与授权
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份
有限公司至科创板上市的预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理与分拆郑州恒达智控科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议
案》等与本次分拆上市相关的议案。郑煤机独立董事对第五届董事会第二十三次会
议审议的相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份
有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理与分拆郑州恒达智控科技股份有限公司在科创板上市有关
事宜的议案》等与本次分拆上市相关的议案，并将该等议案提交郑煤机 2023 年第
一次临时股东大会审议。郑煤机独立董事对第五届董事会第二十八次会议审议的
相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次分拆尚需履行的批准与授权
完成后，恒达智控股票于上交所科创板上市交易尚待获得上交所审核同意。
经核查，本所认为：本次分拆已取得现阶段所需的批准与授权，该等批准与授
权合法、有效；郑煤机在依法取得上述尚需履行的批准与授权后，本次分拆可依法
实施。
二、本次分拆的主体资格
（ 一 ） 根 据 郑 煤 机 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
验区郑州片区（经开）第九大街 167 号，公司类型为其他股份有限公司（上市），
经营范围为“设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、
附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业
务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（ 二 ） 经 中国 证 监 会证 监 许 可 [2010]735 号 文 核 准 以及 上 交 所上 证 发 字
[2010]21 号文批准，郑煤机于 2010 年 8 月 3 日在上交所挂牌交易，股票简称“郑
煤机”，股票代码“601717”。
（三）根据郑煤机现行有效的《营业执照》
《公司章程》以及相关主管部门出
具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，郑煤机为依法设立
且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，郑煤机不存在根据中国
法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
经核查，本所认为：郑煤机依法设立且有效存续，不存在根据中国法律法规及
《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据郑煤机第五届董事会第二十三次会议决议公告、第五届董事会第二十八
次会议决议公告、
《分拆预案》
《分拆预案（修订稿）》，本次分拆符合《分拆规则》
关于上市公司分拆所属子公司在境内独立上市的相关规定，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
根据郑煤机于 2010 年 8 月披露的《首次公开发行 A 股股票上市公告书》，郑
煤机股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”
的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据立信出具的郑煤机 2020 年度、2021 年度、2022 年度《审计报告》
（信会
师报字[2021]第 ZB10188 号、信会师报字[2022]第 ZB10152 号、信会师报字[2023]
第 ZB10222 号）以及郑煤机披露的 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年
年度报告，上市公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 12.39 亿元、17.93
亿元、20.16 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，以
扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据立信出具的郑煤机 2020 年度、2021 年度、2022 年度《审计报告》
（信会
师报字[2021]第 ZB10188 号、信会师报字[2022]第 ZB10152 号、信会师报字[2023]
第 ZB10222 号）、郑煤机披露的 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度
报告以及恒达智控未经上市专项审计的财务数据，上市公司最近三个会计年度扣
除按权益享有的恒达智控的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合前述规定要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据立信出具的郑煤机 2022 年度《审计报告》
（信会师报字[2023]第 ZB10222
号）、郑煤机披露的 2022 年年度报告以及恒达智控未经上市专项审计的财务数据，
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的恒达智控的净利润未超过归
属于上市公司股东的净利润的百分之五十，上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产
的百分之三十，符合前述规定要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆
上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间
接持有的除外
用及其他关联资金往来情况的专项报告（信会师报字[2021]第 ZB10229 号、信会师
报字[2022]第 ZB10155 号、信会师报字[2023]第 ZB10224 号），截至本法律意见书
出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上
市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日，公司或其控股股东、实际控制人最
近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日，公司或其控股股东、实际控制人最
近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（信会师报字[2023]
第 ZB10222 号），该审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年
或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形。
方合计持有恒达智控 0.77%的股份（不含通过上市公司间接持有的），未超过恒达
智控分拆上市前总股本的 10%。具体情况如下：
序号 姓名 公司任职 直接持有恒达智控股份比例（%）
合计 0.77
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主
要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子
公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；
主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主
要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理
人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
开发行股票并上市时的主要业务为综采液压支架及其零部件的生产、销售和服务，
恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业
务或资产。
智控主要从事煤炭智能开采控制系统及核心零部件的研发、生产、销售和服务，不
属于从事金融业务的公司。
关联方直接及间接持有恒达智控 0.97%的股份（不含通过上市公司间接持有的），
未超过恒达智控分拆上市前总股本的 30%。具体情况如下：
在恒达智控所任 直接及间接持有恒达
序号 姓名 备注
职务 智控股份比例（%）
通过郑州贤安企
业管理合伙企业
（有限合伙）间
接持有
通过郑州贤安企
业管理合伙企业
（有限合伙）间
接持有
在恒达智控所任 直接及间接持有恒达
序号 姓名 备注
职务 智控股份比例（%）
财务总监、董事会
秘书
合计 0.97 --
（七）上市公司分拆应当充分说明并披露：1、有利于上市公司突出主业、增
强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；4、
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据《分拆预案（修订稿）》，上市公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、
汽车零部件的生产、销售与服务。恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、
智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售
和服务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续集中资源发展除恒达智控及
其子公司主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经营，增
强独立性。
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
根据《分拆预案（修订稿）》，恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、
智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售
和服务，其产品及相关技术属于控制系统及自动化领域。上市公司煤机板块（除恒
达智控及其子公司以外）主要从事装备制造业务，主要产品包括液压支架、刮板输
送机等，相关企业不研发和生产煤炭开采智能化控制系统；上市公司汽车零部件板
块与恒达智控分属不同的行业及领域，产品特点、技术、客户、供应商等具有明显
差异。因此，恒达智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
为避免产生同业竞争，上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括
恒达智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与恒达智控
（注：包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。
方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与
任何与恒达智控主营业务相同或者相似的业务活动。本公司下属研究机构、部门
（不包括恒达智控下属研究机构、部门）不会从事任何与煤炭智能化开采控制系统
及核心零部件有关的研发活动。
业务与恒达智控的主营业务相同或相近似，可能与恒达智控产生同业竞争的，本公
司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将
上述新业务的商业机会提供给恒达智控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务
的商业机会具备转移给恒达智控的条件。
如果恒达智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，恒达智控在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）恒达智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述
业务中的资产、业务及其权益；
（2）除收购外，恒达智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司
控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方
式补偿给恒达智控；如因违反上述承诺造成恒达智控经济损失，本公司应对相关方
因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为
恒达智控控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，恒达智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继续
从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开采
智能化控制系统等业务。
括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承
诺未来亦不会从事与郑煤机及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。
及时和足额的赔偿。
交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为本
公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与恒达智控均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆恒达智控上市后，公司仍将保持对恒达智控的控制权，恒达智控仍为
公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒达智控而
发生变化。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智控及其控制的下属
企业，下同）将尽量避免、减少与恒达智控及其控制的下属企业发生关联交易或资
金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的下
属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和恒达智控内部制度关于关联交易
的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履
行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控
股股东地位损害恒达智控的利益。
法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用自身对
恒达智控的控股股东地位谋求恒达智控及其控制的下属企业在业务合作等方面给
予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对恒达智
控的控股股东地位谋求与恒达智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双
方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
控及其控制的下属企业违规借用资金，不以任何方式直接或间接违规占用恒达智
控及其控制的下属企业资金或其他资产，亦不要求恒达智控及其控制的企业为本
公司及关联企业违规进行担保，不损害恒达智控及其中小股东的利益。
他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如出现因本公司违反上
述承诺而导致恒达智控或其中小股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为
恒达智控控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，恒达智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避免、
减少与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，
下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司内
部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其
他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序。
法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司关联
方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议
规定以外的利益或收益。
产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为本
公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与恒达智控不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求。
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据《分拆预案（修订稿）》、郑煤机出具的《关于保持所属子公司独立性的承
诺函》
，截至本法律意见书出具之日，上市公司和恒达智控均拥有独立、完整、权
属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产
进行独立登记、建账、核算、管理，恒达智控的组织机构独立于控股股东和其他关
联方；上市公司和恒达智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机
构，该等机构均独立行使职权，亦未有恒达智控与上市公司及上市公司控制的其他
企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配恒达智控的资产或干预恒达智控
对其资产进行经营管理的情形，公司和恒达智控将保持资产、财务和机构相互独立。
截至本法律意见书出具之日，恒达智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，
不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
缺陷
根据《分拆预案（修订稿）》、郑煤机出具的《关于保持所属子公司独立性的承
诺函》
，截至本法律意见书出具之日，上市公司与恒达智控资产均独立完整，在财
务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所认为：郑煤机分拆恒达智控至上交所科创板符合《分拆规则》
规定的相关实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据《分拆预案（修订稿）》、郑煤机第五届董事会第二十三次会议决议公告、
第五届董事会第二十八次会议决议公告，经核查，本次分拆符合《公司法》
《证券
法》《分拆规则》等中国法律法规的规定。
（二）本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益
根据《分拆预案（修订稿）》、郑煤机第五届董事会第二十三次会议决议公告、
第五届董事会第二十八次会议决议公告，本次分拆上市后，公司仍然保持对恒达智
控的控制权，恒达智控的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司
和恒达智控将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最
大化。尽管恒达智控公开发行股票后公司持有的恒达智控股份将被稀释，但通过本
次分拆，恒达智控将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整
体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。
本次分拆有利于恒达智控提高研发创新能力、进一步拓宽融资渠道、实现长期
高质量发展，有利于增强公司整体实力，加强公司资产流动性、提高偿债能力，降
低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
因此，本所认为：本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。
（三）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案（修订稿）》、郑煤机第五届董事会第二十三次会议决议公告、
第五届董事会第二十八次会议决议公告，上市公司与恒达智控资产均独立完整，在
财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。在独立性方面
不存在其他严重缺陷。鉴于恒达智控与公司其他业务板块保持业务独立，本次分拆
不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为恒达智控的控股股东，
仍将维持对恒达智控的控制权。公司与恒达智控的控制关系并未发生变化，恒达智
控的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。此外，本次分拆完成后，公司（除恒达
智控及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备制造和汽车零部件业务，其中煤
炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、国际化、高端化发展，进
一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达
智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件业务的主
体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平、推动科
技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字化智能化技术与煤
炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量发展。本次分拆
有利于进一步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利水平，继续保持持续经
营能力。
因此，本所认为：恒达智控分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性及持续
经营能力。
（四）恒达智控具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案（修订稿）》、郑煤机第五届董事会第二十三次会议决议公告、
第五届董事会第二十八次会议决议公告、恒达智控现行有效的《营业执照》
《公司
章程》及内部治理制度，恒达智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公
司，恒达智控已按照《公司法》及《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任了高级管理人
员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的管理制度。
为实施本次分拆，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，恒达智控制定
了《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》
《郑州恒达智控科技股份有限公司股东
大会议事规则》
《郑州恒达智控科技股份有限公司董事会议事规则》
《郑州恒达智控
科技股份有限公司监事会议事规则》
《郑州恒达智控科技股份有限公司关联交易管
理制度》
《郑州恒达智控科技股份有限公司对外担保管理制度》以及《郑州恒达智
控科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部管理制度，并通过制定《郑州恒达
智控科技股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监
督机制。
因此，本所认为：恒达智控具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相
关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《分拆预案（修订稿）》、郑煤机第五届董事会第二十三次会议决议公告、
第五届董事会第二十八次会议决议公告，公司已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆事项履行
了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履
行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本
次分拆提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律
文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前
述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
因此，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次分拆已按相关法律、法规
的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，
上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本次分拆的信息披露情况
根据郑煤机关于本次分拆的公开披露文件，截至本法律意见书出具之日，郑煤
机就本次分拆履行了如下信息披露义务：
集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》
《郑州煤矿机械集团股
份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》
《郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会
议相关议案的事前认可意见》
《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会关于分拆所
属子公司上市董事会决议公告日前公司股票价格波动的说明》
《郑州煤矿机械集团
股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告》
《郑州煤矿机械集团股份有限
公司关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公
司持股暨关联交易的公告》
《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司
郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市预案》
《郑州煤矿机械集团股份有限
公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》。
监事会第二十三次会议，审议通过《分拆预案（修订稿）》等与本次分拆相关的议
案，公司将按照上交所以及《分拆规则》的要求及时履行信息披露义务，在指定信
息披露媒体上披露本次分拆相关公告。
业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各股东特别是中小股东、债权人和其他利
益相关方的影响；本次分拆可能面临的相关风险等。
因此，本所认为：郑煤机已根据中国证监会、上交所的有关规定，披露了截至
本法律意见书出具之日对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，履行了必要的信息披露义务。
六、结论性意见
综上，本所认为：郑煤机具备本次分拆的主体资格；郑煤机分拆所属子公司恒
达智控至科创板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；郑煤机已按照中国证
监会、上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露
义务；本次分拆事项已经郑煤机董事会审议通过，尚需提交郑煤机股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的法律意见书》的
签署页）
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张继平 高 巍
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