中信建投证券股份有限公司
关于
郑州煤矿机械集团股份有限公司
分拆所属子公司
郑州恒达智控科技股份有限公司
至科创板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年七月
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“郑煤机”）
拟将其控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）分拆
至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、
“本次分拆”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公
司分拆规则（试行）》
（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否有利于维护
股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、恒达
智控是否具备相应的规范运作能力、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三
年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
上市公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于上市公司股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 12.39 亿元、17.93 亿
元、20.16 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，
以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据上市公司审计报告以及恒达智控未经上市专项审计的财务数据，上市公
司最近三个会计年度扣除按权益享有的恒达智控的净利润后，归属于上市公司股
东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）
，符合规定要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据上市公司审计报告以及恒达智控未经上市专项审计的财务数据，上市公
司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的恒达智控的净利润未超过归属于
上市公司股东的净利润的百分之五十，上市公司最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的
百分之三十，符合规定要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害；（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚；（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最
近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司最近一年或一期财
务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的
情形。
截至本核查意见出具日，公司及公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最近 12 个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的信会
师报字[2023]第 ZB10222 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，公司不
存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形。
截至本核查意见出具日，公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有恒达
智控 0.77%的股份（不含通过上市公司间接持有的），未超过恒达智控分拆上市
前总股本的 10%。具体情况如下：
序号 姓名 公司任职 直接持有恒达智控股份比例
合计 0.77%
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但
子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除
外；（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的；（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产；（4）主要从事金融业务的；（5）子公司董事、高级管理人员及其关联
方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三
十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务或资产。
恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大
资产重组购买的业务或资产。
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务为综采液压支架及其零部
件的生产、销售和服务，恒达智控的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发
行股票并上市时的主要业务或资产。
恒达智控主要从事煤炭智能开采控制系统及核心零部件的研发、生产、销售
和服务，不属于从事金融业务的公司。
截至本核查意见出具日，恒达智控的董事、高级管理人员及关联方直接及间
接持有恒达智控 0.97%的股份（不含通过上市公司间接持有的），未超过恒达智
控分拆上市前总股本的 30%。具体情况如下：
直接及间接持有恒达智
序号 姓名 在恒达智控所任职务 备注
控股份比例
通过郑州贤
安间接持有
通过郑州贤
安间接持有
合计 0.97%
（七）上市公司分拆应当充分说明并披露：（1）有利于上市公司突出主业、
增强独立性；（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市
公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；（3）本次分拆后，上市公司与拟分
拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存
在交叉任职；（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不
存在其他严重缺陷
上市公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与
服务。恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集
成管控系统等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务。本次分拆上
市后，公司及下属其他企业将继续集中资源发展除恒达智控及其子公司主业之外
的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成
管控系统等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务，其产品及相关
技术属于控制系统及自动化领域。上市公司煤机板块（除恒达智控及其子公司以
外）主要从事装备制造业务，主要产品包括液压支架、刮板输送机等，相关企业
不研发和生产煤炭开采智能化控制系统；上市公司汽车零部件板块与恒达智控分
属不同的行业及领域，产品特点、技术、客户、供应商等具有明显差异。因此，
恒达智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免产生同业竞争，上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括
恒达智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与恒达智控
（注：包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。
何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）
参与任何与恒达智控主营业务相同或者相似的业务活动。本公司下属研究机构、
部门（不包括恒达智控下属研究机构、部门）不会从事任何与煤炭智能化开采控
制系统及核心零部件有关的研发活动。
新业务与恒达智控的主营业务相同或相近似，可能与恒达智控产生同业竞争的，
本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优
先将上述新业务的商业机会提供给恒达智控进行选择，并尽最大努力促使该等新
业务的商业机会具备转移给恒达智控的条件。
如果恒达智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，恒达智控在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）恒达智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上
述业务中的资产、业务及其权益；
（2）除收购外，恒达智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公
司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金
的方式补偿给恒达智控；如因违反上述承诺造成恒达智控经济损失，本公司应对
相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作
为恒达智控控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，恒达智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继续
从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开
采智能化控制系统等业务。
包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公
司承诺未来亦不会从事与郑煤机及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。
及时和足额的赔偿。
券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为
本公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与恒达智控均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆恒达智控上市后，公司仍将保持对恒达智控的控制权，恒达智控仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒达智控
而发生变化。
对于恒达智控，本次分拆上市后，公司仍为恒达智控的控股股东，恒达智控
与公司及公司控制的其他子公司（不含恒达智控，下同）的关联销售或关联采购
仍将计入恒达智控每年关联交易的发生额。恒达智控与公司及公司控制的其他子
公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内容为
向本公司及公司控制的其他子公司销售液压控制系统、电液控制系统等煤炭开采
智能化控制系统产品；关联采购主要内容为向公司或公司控制的其他子公司采购
水、电、零部件或部分材料等。恒达智控与公司及公司控制的其他子公司的上述
关联交易均系出于实际生产经营需要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背
景，且上述交易定价具备公允性。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，恒达智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持恒达智控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标损害恒达智控利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智控及其控制的下属
企业，下同）将尽量避免、减少与恒达智控及其控制的下属企业发生关联交易或
资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和恒达智控内部制度关于关
联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，
并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害恒达智控的利益。
律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用
自身对恒达智控的控股股东地位谋求恒达智控及其控制的下属企业在业务合作
等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身
对恒达智控的控股股东地位谋求与恒达智控及其控制的下属企业达成交易的优
先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
智控及其控制的下属企业违规借用资金，不以任何方式直接或间接违规占用恒达
智控及其控制的下属企业资金或其他资产，亦不要求恒达智控及其控制的企业为
本公司及关联企业违规进行担保，不损害恒达智控及其中小股东的利益。
其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如出现因本公司违反
上述承诺而导致恒达智控或其中小股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产
生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作
为恒达智控控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，恒达智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避免、
减少与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，
下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司
内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及
其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司
关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等
协议规定以外的利益或收益。
资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为
本公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与恒达智控不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，恒达智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要
求。
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具日，上市公司和恒达智控均拥有独立、完整、权属清晰
的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行
独立登记、建账、核算、管理，恒达智控的组织机构独立于控股股东和其他关联
方；上市公司和恒达智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机
构，该等机构均独立行使职权，亦未有恒达智控与上市公司及上市公司控制的其
他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配恒达智控的资产或干预恒达
智控对其资产进行经营管理的情形，公司和恒达智控将保持资产、财务和机构相
互独立。
截至本核查意见出具日，恒达智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，不
存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
缺陷
截至本核查意见出具日，上市公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机
构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求。
二、本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，公司仍然保持对恒达智控的控制权，恒达智控的财务状况
和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和恒达智控将专业化经营和发展
各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管恒达智控公开发行股
票后公司持有的恒达智控股份将被稀释，但通过本次分拆，恒达智控将进一步提
升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东（包
括中小股东）产生积极的影响。
本次分拆有利于恒达智控提高研发创新能力、进一步拓宽融资渠道、实现长
期高质量发展，有利于增强公司整体实力，加强公司资产流动性、提高偿债能力，
降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护上市公司股东和
债权人合法权益。
三、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
上市公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到了各
自独立核算，独立承担责任和风险。在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于恒
达智控与公司其他业务板块保持业务独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的
持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为恒达智控的控股股
东，仍将维持对恒达智控的控制权。公司与恒达智控的控制关系并未发生变化，
恒达智控的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。此外，本次分拆完成后，公司
（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备制造和汽车零部件业
务，其中煤炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、国际化、高
端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、
易用性。恒达智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零
部件业务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经
营水平、推动科技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字
化智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高
质量发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利
水平，继续保持持续经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：恒达智控分拆上市后，上市公司能够继续
保持独立性及持续经营能力。
四、恒达智控具备相应的规范运作能力
恒达智控是根据《中华人民共和国公司法》的规定依法设立的股份有限公司，
恒达智控已按照《中华人民共和国公司法》及《郑州恒达智控科技股份有限公司
章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘
任了高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有
规范的管理制度。
为实施本次分拆，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上
市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，恒达智控制定了《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》《郑州恒达智控
科技股份有限公司股东大会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司董事会
议事规则》
《郑州恒达智控科技股份有限公司监事会议事规则》
《郑州恒达智控科
技股份有限公司关联交易管理制度》《郑州恒达智控科技股份有限公司对外担保
管理制度》以及《郑州恒达智控科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部管
理制度，并通过制定《郑州恒达智控科技股份有限公司独立董事工作制度》、聘
任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
综上所述，本独立财务顾问认为：恒达智控具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《郑州煤矿机械集团股份有限
公司章程》的相关规定，就本次分拆事项履行了现阶段必需的法定程序。该等法
定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规和规范性文件及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，本次
分拆提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，
本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分
拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
六、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）恒达智控分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性及持续经营能力；
（四）恒达智控具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限
公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
袁方值 王 建
独立财务顾问主办人：
王 杰 严 砚
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