郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十八次会议相关议案的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理
准则》、
《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《郑州煤矿
机械集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，我们作为郑州煤矿
机械集团股份有限公司（“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第
二十八次会议审议的关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒
达智控”）至上海证券交易所（“上交所”）科创板上市的相关事项（“本次分拆”），
现基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于分拆所属子公司恒达智控至上交所科创板上市事项
子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《中
华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文
件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增
强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆完成后，公司与拟分拆
所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所关于同业
竞争、关联交易的监管要求。本次分拆完成后，恒达智控仍是公司合并报表范围
内的子公司，恒达智控未来业绩的增长将通过合并财务报表同步反映到公司的整
体业绩中，进而提升公司整体盈利水平，将对公司股东（包括中小股东）、债权
人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、公司股东（包括中
小股东）和债权人的合法权益。
国证监会等批准、审核、注册事项，已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于
分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
中详细披露，并对可能无法获得批准、审核、注册的风险做出了特别提示。
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的整体利益，对全体股东公平、合理。
见，再提请公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。会议的召集、召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规
定。
二十八次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项，并提请股东大会授权公司董
事会及其授权人士办理相关事项。
注册。
二、关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所
属子公司持股暨关联交易事项
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与公司拟分拆所属子
公司恒达智控持股，符合公司及恒达智控战略发展规划，有利于恒达智控优化股
权结构，健全激励约束机制。本次关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正
的原则，不会影响公司对恒达智控的控制权，不会影响公司的合并报表范围，不
会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利
益。本次分拆持股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，在董事会审议过程中关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事关于公司第五届
董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》的签字页）
公司独立董事签字：
程惊雷 季 丰
郭文氢 方 远
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