证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2023）034号
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第十次会议于 2023 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开。会议
通知于 2023 年 7 月 24 日通过电子邮件、书面形式送达全体董事。会
议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议符合《中华人
民共和国公司法》、《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》的
有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可
转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足
现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债
券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意
公司向相关部门申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司制定了关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券的方案，方案具体内容如下:
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券（以下简称“可转债”）。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在
深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 83,704.00 万元，
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在
上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
A 股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司
股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总
量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的
相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若
转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效
的转股价格；Q 为转股数量。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不
足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所、证券登记机
构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四
舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日
中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任
意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内
进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与
原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及
其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公
告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议
的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（5）公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公
司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严
重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施
发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严
重不确定性的；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本
次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人
会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机
构或人士。
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对
是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意
公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消可转
债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关
解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有，
下同)偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、
重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有
人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人、担保物或其他偿债保障措施(如有)发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。
席(包括现场、网络或其他表决方式参加会议)会议的二分之一以上享
有表决权的未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方
为有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发
行费用）不超过 83,704.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟
投入以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资
募投项目名称 投资总额
号 金金额
呼和浩特经济技术开发区经济技术产业园区道路提升
改造工程一标段（环境综合提升改造工程 EPC 总承包）
呼和浩特市玉泉区大黑河生态修复治理工程设计与施
工（EPC）
呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利公园景观绿化提升
改造工程 EPC 总承包
和林格尔县乳业开发区道路两侧绿化改造提升工程（设
计施工一体化）标段
呼和浩特大黑河生态文旅综合体一期项目设计施工总
承包（EPC）
包
合计 95,244.09 83,704.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于
上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他
融资方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会及其
授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）评级事项
公司已聘请资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十
二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》
公司根据相关法律法规和本次拟提交董事会审议的关于向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案，编制了《蒙草生态环境（集
团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》(以下简
称“《预案》”)。该《预案》根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等有关法律法规编制，其主要包括以下内容:一
是本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中关
于向不特定对象发行证券条件的说明；二是发行方案概况；三是财务
会计信息及管理层讨论与分析；四是本次向不特定对象发行可转换公
司债券的募集资金用途；五是公司利润分配情况；六是公司董事会关
于公司不存在失信情形的声明；七是公司董事会关于公司未来十二个
月内再融资计划的声明。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》。
四、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》。
五、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定，公司编制了《蒙草生态环境（集团）股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》等相关法律法规的规定：“前次募集资金使用情
况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集
资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止
最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公
司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需
编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使
用情况报告的公告》。
七、审议并通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券
持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公
司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况，公司董事会制定了《蒙草生态环境（集团）股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
八、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，为保护社会公众投资者（特
别是中小投资者）的合法权益，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补
回报措施，并编制了《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员
等相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
九、审议并通过《关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股东回报
规划的议案》
公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理回报。根据《中
华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（深证上
[2022]14 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《蒙草生态环境
（集团）股份有限公司章程》的规定，综合考虑企业盈利能力、可持
续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《蒙草
生态环境（集团）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司未来三年(2023 年-2025 年)股东回
报规划》。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事
会转授权董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次
可转换公司债券发行的相关事宜。具体授权内容、范围及期限包括但
不限于:
（一）在相关法律、法规和《蒙草生态环境（集团）股份有限公
司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，
对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的
发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回、票面利率、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募
集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内
对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自有或自筹资金先行
实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事
宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按
照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《蒙草生态环境
（集团）股份有限公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册
资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《蒙草生态环境（集团）股
份有限公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（八）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要
求、相关监管部门的批准以及《蒙草生态环境（集团）股份有限公司
章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与
之相关的所有事项;
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（十）上述授权事项中，除第二、五、八项授权有效期为本次可
转债的存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审
议通过本项议案之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会
的议案》
公司拟于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议如下议案:
报告的议案;
可行性分析报告的议案;
填补措施及相关主体承诺的议案;
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案;
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《蒙
草生态环境（集团）股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》。
特此公告。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月三十一日
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