郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2023-046
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十八次会议于
北京时间 2023 年 7 月 31 日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出
席董事 10 名，实际出席董事 10 名，其中董事焦承尧、贾浩、付祖冈、独立董事
程惊雷现场出席会议，董事崔凯、费广胜、王新莹、独立董事季丰、郭文氢、方
远以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议
由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华
人民共和国公司法》（“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
（“
《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公
开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
同意公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒达智控”）择
期公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所（“上交所”）科创板
上市（
“本次分拆”），本次分拆发行上市方案拟定为：
股证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基
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金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者
除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以
确定。
投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但
不限于向战略投资者配售股票。
发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发
行数量。
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
式等事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整
及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至
科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、
《上市公司分拆规
则（试行）》
（“《分拆规则》”
）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合
实际情况进行认真谨慎的自查论证后，认为公司本次分拆符合上述有关法律法规
以及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（三）审议通过《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公
司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》
同意公司为实施本次分拆，根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公
司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公
司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修
订稿）
》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>
的议案》
经公司董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子
公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公
司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修
订稿）
》“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于
科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆将对公司股东（包括中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益
产生积极影响，有利于维护股东和债权人的合法权益。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公
司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修
订稿）
》“重大事项提示”之“四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人
和其他利益相关方的影响”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（六）审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续
经营能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及恒达智控
实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持
独立性和持续经营能力。具体如下：
本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与恒达智控资产均独立完整，
在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。在独立
性方面不存在其他严重缺陷。鉴于恒达智控与公司其他业务板块保持业务独立，
本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保
持独立性。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机
构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职
责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、
审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在恒达智控上市当年剩余时间及其后一
个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业
务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为恒达智控的控股股
东，仍将维持对恒达智控的控制权。公司与恒达智控的控制关系并未发生变化，
恒达智控的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。此外，本次分拆完成后，公司
（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备制造和汽车零部件业
务，其中煤炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、国际化、高
端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、
易用性。恒达智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零
部件业务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经
营水平、推动科技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字
化智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高
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质量发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利
水平，继续保持持续经营能力。
综上所述，公司在本次分拆完成后能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相
应的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对恒达智控实际情
况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，恒达智控具备相应的规范
运作能力。具体如下：
恒达智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，恒达智控已按
照《公司法》及《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任了高级管理人员，具有健全的
组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的管理制度。
为实施本次分拆，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，恒达智控制
定了《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》《郑州恒达智控科技股份有限公司
股东大会议事规则》
《郑州恒达智控科技股份有限公司董事会议事规则》
《郑州恒
达智控科技股份有限公司监事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司关
联交易管理制度》
《郑州恒达智控科技股份有限公司对外担保管理制度》以及《郑
州恒达智控科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部管理制度，并通过制定
《郑州恒达智控科技股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了
独立董事的监督机制。
综上所述，恒达智控在本次分拆完成后具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
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章程》的相关规定，公司董事会对于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，就本次分拆事项履行了现阶段必需的法定程序。该等
法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、
有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
因此，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行
性分析的议案》
公司董事会认为，本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。
具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公
司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修
订稿）
》“第一章 本次分拆上市概况”之“一、本次分拆的背景、目的、商业性
及必要性”及“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《关于分拆所属子公司至科创板上市不向本公司股东提供
股份分配保证权利的议案》
公司董事会认为本次分拆及不向公司股东提供股份分配保证权利符合现行
法规的要求，公平合理，符合公司及股东的整体利益，同意公司向香港联交所提
交豁免申请。
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表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
与分拆郑州恒达智控科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
利，做出应当由公司股东大会做出的与恒达智控本次分拆的各项事宜相关的决议
（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
及相关方案进行调整、变更。
交所、上交所、中国证监会等相关机构提交相关申请有关事宜，包括但不限于向
香港联交所提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关
事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整、变更
等。
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干
员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
同意公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨（已故）、贾浩、
付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干
员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股，其中，公司部分董事、监事、高
级管理人员焦承尧、向家雨（已故）、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄
花、李卫平以直接持股方式持有恒达智控股份，公司总部和煤机板块共计 77 名
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核心骨干员工通过员工持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州
贤科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有恒达智控股份。公司原副董事长向
家雨于 2023 年 6 月 4 日因病去世，直接持有的恒达智控股份由配偶熊晓丽继承
并持有，截至目前正在办理股份继承公证手续。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
相关内容详见公司于 2023 年 4 月 19 日在上交所网站披露的《郑州煤矿机械
集团股份有限公司关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与
拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》（临 2023-027）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事焦承尧、贾浩、付祖
冈回避表决。
（十三）审议通过《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司 2023 年第一
次临时股东大会的议案》
鉴于上述第 1-9 项、第 11、12 项议案尚需提交公司股东大会审议，董事会
同意公司于 2023 年 8 月 22 日星期二召开 2023 年第一次临时股东大会。关于召
开股东大会的通知将另行择机发出。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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