股票简称：武进不锈 股票代码：603878
江苏武进不锈股份有限公司
（住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：二〇二三年八月
第一节 重要声明与提示
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”“发行人”或“公司”）
全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2023 年 7 月 6 日（T-2 日）刊登于《上海证券报》等中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：武进转债
二、可转换公司债券代码：113671
三、可转换公司债券发行量：31,000.00 万元（310.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：31,000.00 万元（310.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 8 月 3 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 7 月 10 日至 2029 年 7 月 9
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024 年 1 月 14 日至 2029 年 7 月 9
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有
限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，公司主体
信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的
可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他
相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1353 号）同意注册，
公司于 2023 年 7 月 10 日向不特定对象发行了 310.00 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 31,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人
在股权登记日（2023 年 7 月 7 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行。认购金额不足 31,000.00 万元的部分由国泰君安证券股份有限公司与中信证
券股份有限公司（以下统称“联席主承销商”）包销。
经上交所《自律监管决定书》（〔2023〕168 号）同意，公司 31,000.00 万
元可转换公司债券将于 2023 年 8 月 3 日起在上交所挂牌交易，债券简称“武进
转债”，债券代码“113671”。
公司已于 2023 年 7 月 6 日（T-2 日）在《上海证券报》等中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查询《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏武进不锈股份有限公司
英文名称： Jiangsu Wujin Stainless Steel Pipe Group CO.,Ltd.
注册资本： 561,062,387 股
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 武进不锈
股票代码： 603878.SH
法定代表人： 朱国良
董事会秘书： 刘一鸣
注册地址： 江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
办公地址： 江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
电话： 86-0519-88737341
传真： 86-0519-88737341
邮政编码： 213111
网址： www.wjss.com.cn
电子信箱： wjbxgf@wjss.com.cn
不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
经营范围：
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立及历次股本变更情况
（一）发行人设立情况
公司前身为 2001 年 3 月成立的武进不锈钢管有限公司，历史上可追溯至
决议和 2012 年 4 月 21 日公司创立大会决议通过，由武进有限的原有股东作为发
起人，已经立信会计师事务所审计的截至 2011 年 12 月 31 日的净资产
资报告》，对公司各发起人的上述出资情况进行了审验。
立申请，企业法人的工商注册号为：320483000046859，公司名称变更为江苏武
进不锈股份有限公司。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 150,000,000.00 100.00
（二）发行人设立以来股本变动情况
公积转增股本 150 万元。2013 年 5 月 20 日，立信出具了“信会师报字[2013]第
人民币 1,500,000.00 元转增股本。
本次增资完成后，武进不锈股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 151,500,000 100.00
公司股东谈金华因病去世，根据谈金华生前遗嘱，其生前所持有的公司股份
时股东大会，审议通过上述股权变更。
本次股权变更后，武进不锈股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 151,500,000 100.00
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2749 号”文《关于核准江苏武
进不锈股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所“上
证发字[2016]310 号”文批准，公司发行 50,500,000 股 A 股，于 2016 年 12 月 19
日在上海证券交易所上市。
报告》（信会师报字[2016]第 116587 号）。公司通过首次公开发行人民币普通
股 A 股股票 50,500,000 股，注册资本由 151,500,000.00 元变为 202,000,000.00 元。
首次公开发行后公司股本结构情况如下：
股份类型 发行前 发行后
（股东名称） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件
流通股
自然人股 110,117,926 72.69% 110,117,926 54.51%
法人股 41,382,074 27.31% 41,382,074 20.49%
小计 151,500,000 100.00% 151,500,000 75.00%
二、无限售条件
流通股
社会公众股 - - 50,500,000 25.00%
合计 151,500,000 100.00% 202,000,000 100.00%
单位：股
总股本数量/股票数量
时间 变动事由
变动前 变动后
根据公司第二届董事会第二十二次会议决
议、第二届监事会第十五次会议决议以及
予激励对象 2,468,800 股限制性股票
根据公司 2018 年年度股东大会决议， 以 2018
年 12 月 31 日总股本 204,468,800 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含
税），共计分配利润 122,681,280.00 元。同
时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，
共计转增 81,787,520 股。本次现金红利派发
和资本公积金转增股本实施完成后，公司总
股本为 286,256,320 股
根据公司 2019 年年度股东大会决议， 以 2019
年 12 月 31 日总股本 286,256,320 股为基数，
每股派发现金红利 0.7 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派
发现金红利 200,379,424 元，转增 114,502,528
股，本次转增后总股本为 400,758,848 股
根据公司 2022 年年度股东大会决议， 以 2022
年 12 月 31 日总股本 400,758,848 股为基数，
每股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本
公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发
现金红利 152,288,362.24 元，转增 160,303,539
股，本次转增后总股本为 561,062,387 股
三、发行人主营业务情况
（一）主营业务及产品概述
公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产
品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内
最大的工业用不锈钢管制造商之一。公司的部分产品属于高性能不锈钢管，具有
耐氧化、耐蒸汽腐蚀、持久强度高、耐高温、耐高压的特点，该类产品的主要原
材料为高性能不锈钢。
和改革委员会令第 49 号），公司主要产品工业用不锈钢管不属于淘汰类、限制
类产业，属于允许类产业。上游“电力装备用特殊钢”“高性能不锈钢”等，下
游“单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类产业。
工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选
择部分工业应用领域作为市场开拓重点，发行人产品主要应用于石油、化工、天
然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。
不锈钢管是以不锈钢圆钢、板材（平板或卷板）为材质，经特殊工艺加工而
成的中空长条钢制品，两端开口并具有中空断面，且其长度与断面周长之比较大
的钢材，包括圆形管、方形管、椭圆形管、三角形管等各种形状。由于不锈钢管
具有空心断面的同时，兼具不锈钢材的优良性能特点，且维护成本低，适合作为
液体、气体等的输送管道，是钢铁工业中的重要产品之一，在国民经济中的应用
极为广泛。
根据应用领域、生产工艺、规格型号等标准，不锈钢管可以分为以下类型：
不锈钢管按照应用领域的不同，可分为工业用不锈钢管和民用不锈钢管，工
业用不锈钢管主要应用于石油、化工、电力设备、军工、航空航天、造船、造纸、
医药器材、食品加工、机械制造、仪器仪表等各类行业；民用不锈钢管则主要应
用于建筑给水管道、生活饮用水输配水设备，以及城市景观及装饰、门窗、楼梯、
厨具等器件中。工业用不锈钢管相对民用管生产技术要求高，加工难度大，且具
有规格多、批次多、定制化的特点。
无缝管具有中空截面但周边没有接缝，是以不锈钢圆钢为原料，经热轧穿孔
或热挤压加工制成毛管，再经冷轧或冷拔而制成，其检测及整形必须离线处理。
无缝管生产技术难度较大，但产品附加值高，主要应用于高腐蚀、高温高压、低
温高压环境。
焊接管（简称“焊管”）具有中空截面但周边有焊接缝，是以不锈钢板材（平
板或卷板）为原料，经机组和模具卷曲成型后，再将接缝处加以焊接而成。较之
无缝管，焊接管生产工艺相对简单，但生产效率较高，品种规格较多，同规格的
制管成本较低，主要应用于常温常压环境。随着焊接工艺的不断进步，部分焊接
管开始在某些工业应用领域替代无缝管，如低温高压环境的 LNG 输送管等。
项目 不锈钢无缝管 不锈钢焊接管
图示
制造 热挤压、穿孔、热轧、冷轧、冷拔等工艺 焊接、辊压等工艺
尺寸 受制于圆钢的长度，定尺较难 不锈钢卷板长度较长，可任意截取长度
加工性 可弯曲加工 弯曲加工时须注意焊缝变化
抗腐蚀性 适用于强腐蚀环境 在强腐蚀环境中焊缝可能被腐蚀
承压能力 同等材料及壁厚情况下，承压能力强 同等材料及壁厚情况下，承压能力稍弱
价格 设备复杂，工序多，价格较高 与无缝管比，设备相对简单，价格相对低
石油、化工、电力设备、造船、造纸、航空 石油、化工、天然气、电力、医药器械、造
航天、机械制造等行业，具体应用如石化换 船、造纸、食品加工、机械制造等行业，具
应用领域
热器用管、仪表压力管道、流体输送管道和 体应用如石化管线、LNG 管线、纸浆输送管
超（超）临界电站锅炉用管等 道、电站冷凝器、换热器用管等
不锈钢管的规格型号一般会以的管材外径与管材壁厚的乘积加以标示和区
别（如Ф21×4 表示外径为 21mm、壁厚为 4mm 的不锈钢管）。根据规格型号
的不同，不锈钢管可分为大、中、小口径及薄、正常及厚壁管。从管材外径（D）
看，一般而言大于 219mm 的为大口径管，108mm～219mm 的为中口径管，小于
为厚壁管，小于等于 3%的为薄壁管。
项目 规格类别 公司标准
大口径 D>219mm
管材外径 中口径 108mm<=D<=219mm
小口径 D<108mm
厚壁管 S/D>10%
管材壁厚
正常壁厚管 3%
薄壁管 S/D<=3%
根据上述分类，发行人主要产品为工业用不锈钢无缝管和工业用不锈钢焊接
管，规格覆盖大、中、小口径及各种壁厚，在石油炼化、天然气输送、电站锅炉
和煤化工等行业的工业用大、中口径及厚壁不锈钢管市场中，发行人居于行业领
先地位。
（二）发行人的市场地位
发行人是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一。作
为高新技术企业，发行人产品广泛用于石油化工、天然气、机械制造等行业。多
年来，发行人坚持技术创新，重视技术开发，通过产学研合作，增加企业的技术
创新能力。发行人建有国家企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、CNAS 认
可实验室，主持、参与制定修订多项国家及行业标准，多次承担省、市级科研项
目。发行人是第一家将应用于超超临界机组的奥体氏 S30432 不锈钢管国产化的
供应商。2022 年，发行人与中国石化工程建设有限公司（SEI）合作开发“卡脖
子”产品乙烯裂解炉管，致力于打破国外垄断。发行人是国内少数几家能同时采
用国际先进的挤压工艺和穿孔工艺进行生产的企业，有着先进成熟的工艺技术及
丰富的生产经验。发行人产品质量受到了国内外市场的广泛认可，多年来积累了
大量的客户资源，形成了稳定的供货关系。因此，发行人在行业中具有竞争优势，
处于市场领先地位。
（三）发行人竞争优势
与行业内其他中大型不锈钢管生产企业相比，公司主要竞争优势表现在：
公司产品具有较高的质量和稳定性，获得了客户的普遍赞誉。公司拥有行业
内先进的生产、检测和试验设备，为公司生产出高质量产品提供了有力保障。除
了有先进的生产设备外，公司严格的质量控制手段和精细化的管理也是公司产品
具有行业竞争优势的保证。
公司取得了国家特种设备制造许可证（压力管道）、民用核安全设备制造许
可证等。公司还通过了一系列世界石油公司的认证，并获得认证进入世界能源行
业主流供应商体系，由此获得了参与全球项目的资质。
公司生产的中高端工业用不锈钢管凭借可靠的产品性能以及稳定的产品质
量取得了众多大型工业企业的认可，成为众多大型企业的优质供应商。公司的主
要客户及所属行业如下所示：
行业领域 国内 国际
WISONPETRO CHEMICALS(NA)
石油 中石化、中石油、中海油 LLC；PETROFAC INTERNATIONAL
LTD；Tecnimont SPA
神华集团、中化集团、烟台万华、扬子
Hyundai Engineering & Construction
化工 石化巴斯夫、上海华谊集团、恒力集团、
Co.,Ltd；Kirchner Italia S.p.A
华鲁恒升
天然气 中石化、中石油、中海油 GYGAZ SNC
电力设备制 东方锅炉、上海锅炉厂、中核、华能国
Bharat Heavy Electricals Limited
造 际、哈尔滨锅炉厂
公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司
一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，是国家高新
技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工
艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参
与重大项目决策和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器。
公司拥有丰富的工业用不锈钢管及管件产品线，产品规格组距较为丰富，可
以满足各类客户的多样化需求。此外，公司还不断开发各类新产品，积极拓展其
他中高端应用细分市场，能够有效满足客户的定制化需求。公司产品线丰富，下
游客户覆盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造、造船等各类行业，
业绩稳定受经济波动影响较小。
公司无缝管按国际主流的圆钢热穿孔开坯，坯管至成品采用冷轧工艺为主，
冷轧、冷拔互相结合，产品成材率高，单位材料与能耗低，具备一定的成本优势。
焊接管采用先进的 JCO 大口径直缝焊管生产线，能够实现焊接钢管柔性成型，
成材率极高。公司生产的工业用不锈钢管规格组距宽，其中可生产的无缝钢管口
径?6-914mm，壁厚 δ0.5-70mm；焊接钢管口径?15-2200mm，壁厚 δ0.5-80mm，
能够满足各类工业用户的需求。
公司装备能力齐全，拥有 720 型穿孔机组、LG720 冷轧机组、SG711 不锈钢
自动焊管机组和 YLTA700 冷推弯头成型机组，以及 PLC 控制天然气固溶炉、折
弯机组、液压机等大型生产装备；拥有超声波探伤机、涡流探伤机、水压试验机
等检测设备，为公司拓展高端领域市场奠定坚实的硬件基础。
四、发行人股本及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股股数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 400,758,848 100.00%
三、普通股股份总数 400,758,848 100.00%
注：发行人于 2023 年 5 月 15 日以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售
序 条件股
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
号 份数量
（股）
境内非国有
法人 21,720,866 5.41993
前海人寿保险股份有限
公司－分红保险产品 10,080,404 2.51533
合计 205,481,367.00 51.27307
五、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司无控股股东。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿
朱琦女士和女婿沈卫强先生。截至 2023 年 3 月 31 日，朱国良直接持有 64,662,522
股，占比 16.14%；顾坚勤直接持有 8,908,200 股，占比 2.22%；朱琦直接持有
朱 国 良和 朱琦 分别 持有 富 盈投 资 60% 和 40% 股 权， 富盈 投资持 有 发行 人
族合计持有 157,418,267 股，占比 39.28%。公司实际控制人最近三年未发生变化。
朱国良，男，无永久境外居留权，身份证号码 3204211955********。
顾坚勤，女，无永久境外居留权，身份证号码 3204211957********。
朱琦，女，无永久境外居留权，身份证号码 3211021981********。
沈卫强，男，无永久境外居留权，身份证号码 3204211979********。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
张），即 242,034,000.00 元，占本次发行总量的 78.08%。
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用
网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足
元，占本次发行总量的 78.08%；网上社会公众投资者实际认购 66,487 手（664,870
张），即 66,487,000.00 元，占本次发行总量的 21.45%。联席主承销商包销可转
换公司债券的数量合计为 1,479 手（14,790 张），包销金额为 1,479,000.00 元，
占本次发行总量的 0.48%。
本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
序号 持有人名称 持股数量（张） 占发行总量比例（%）
序号 持有人名称 持股数量（张） 占发行总量比例（%）
合计 1,541,530 49.73
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次发行费用预计总额为 1,023.35 万元，具体包括：
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费 754.72
审计验资费 117.92
律师费 70.00
资信评级费 31.13
用于本次发行的信息披露费 47.17
发行手续费等 2.41
注：（1）以上金额均为不含税金额；
（2）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 31,000.00 万元。向发行人原股东优先配售
的 242,034,000.00 元，占本次发行总量的 78.08%；网上社会公众投资者实际认购
占本次发行总量的 0.48%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐
人（联席主承销商）于 2023 年 7 月 14 日汇入公司指定的募集资金账户。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了
《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14899 号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
事会第十八次会议和 2021 年 8 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过；2022 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第六次会议和 2022 年 8 月 16 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了延长本次公开发行 A 股可转债股东
大会决议有效期及相关授权有效期的议案。2022 年 9 月 22 日，经公司召开的第
四届董事会第八次会议审议通过，对本次公开发行 A 股可转债方案进行了调整，
将本次可转债发行规模进行了调减。2023 年 2 月 16 日召开的第四届董事会第十
一次会议和 2023 年 3 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，依据
注册制下法律法规最新要求对本次向不特定对象发行可转债的事项进行调整。
案等议案。
本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会审核通过，中国证券监督管理
委员会已于 2023 年 6 月 19 日出具《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1353 号），同意
公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为29,976.65万元。
不超过人民币 31,000 万元（含 31,000 万元），扣除相关发行费用后，拟全部投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢
无缝管项目
合计 46,836.56 31,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
二、本次可转债发行的基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 31,000.00 万元，发行数量为 310.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 7 月 10
日（T 日）至 2029 年 7 月 9 日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年
（六）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023 年 7 月 14 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 9
日）止，即 2024 年 1 月 14 日至 2029 年 7 月 9 日。（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（七）评级情况
中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根
据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01 号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展
望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，
中证鹏元将进行跟踪评级。
中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进
行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
（八）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A
股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
书面提议；
（九）转股价格调整的原则及方式
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.55 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
本次可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被上
海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）受托管理事项
券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与国泰君安就本次可转债
受托管理事项签署了《江苏武进不锈股份有限公司 2021 年 A 股可转换公司债券
受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。
规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议
规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
即视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》
项下的相关规定。
正履行债券受托管理职责的利害关系。
（十五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
其中，I 为年利息额，B1 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i 为可转债的
当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日（2023 年 7 月 10 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
（十六）违约情形、责任及争议解决
公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持
有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说
明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息
或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他
违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，
向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
（十七）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 7 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在
册的持有发行人股份数量按每股配售 0.552 元可转债的比例，再按 1,000 元/手转
换为手数，每 1 手为一个申购单位。
发行人现有总股本 561,062,387 股，无回购专户库存股，全部可参与原 A 股
股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.000552 手/股计算，原 A 股股东可优
先配售的可转债上限总额为 31 万手。
前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司
可参与配售的 A 股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联
席主承销商将于申购日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753878”，配售
简称为“武进配债”。原 A 股股东优先认购 1 手“武进配债”的价格为 1,000 元，
每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原
股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
原股东持有的“武进不锈”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“754878”，
申购简称为“武进发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万
张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事
项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过
相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
（1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023
年 7 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资
者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十八）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 7 日，T-1
日）收市后登记在册的原 A 股股东优先配售。原股东可优先配售的可转换公司
债券数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的持有
发行人股份数量按每股配售 0.552 元可转债的比例，再按 1,000 元/手转换为手数，
每 1 手为一个申购单位。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分，采
用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承
销商包销。
为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相
关法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、
高级管理人员（不含张贤江）承诺如下：
“1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及
配偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、
子女/本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可
转债的发行认购；
公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情
形的，本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、
资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；
配偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法
规关于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持武进不锈股票及本次发行的可转债；
父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高级管理人员张
贤江出具承诺如下：
“1、本人/本公司承诺将不参与武进不锈本次可转债的发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转债的发行认购；
出现违反上述承诺的情况，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生
的法律责任。”
（十九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。
（二十）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可
转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二十一）本次募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币31,000万元（含31,000万
元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目 46,836.56 31,000.00
合计 46,836.56 31,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
（二十二）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金已存放于公
司董事会决定的专项账户中。
（二十三）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十四）本次决议的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
第七节 发行人资信和担保情况
一、本次可转换公司债券的资信评级情况
中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根
据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01 号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展
望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，
中证鹏元将进行跟踪评级。
中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进
行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年不存在发行其他债券情形。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根
据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》
（中
鹏信评[2022]第Z[1318]号01号），武进不锈主体信用等级为AA，评级展望为“稳
定”；本次债券信用等级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元
将进行跟踪评级。
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目
流动比率（倍） 2.45 2.43 2.48 2.60
速动比率（倍） 1.43 1.51 1.62 1.72
资产负债率（母公司）
（%）
资产负债率（合并）
（%） 32.57 32.39 30.35 29.90
利息保障倍数（倍） 86.58 34.32 44.08 29.85
动资产增幅总体低于流动负债增幅，但公司流动比率、速动比率仍维持在较高水
平，不存在重大短期偿债风险。资产负债率（母公司）分别为 29.99%、30.45%、
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告及审计情况
公司 2020 年、2021 年以及 2022 年财务报告已经由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字[2021]第 ZA11546 号、
信会师报字[2022]第 ZA11663 号和信会师报字[2023]第 ZA10768 号标准无保留意
见的审计报告。公司 2023 年 1-3 月财务报告未经审计。
二、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 393,394.21 381,708.38 354,974.11 343,007.51
负债总额 128,142.02 123,625.07 107,747.69 102,544.28
所有者权益 265,252.18 258,083.31 247,226.42 240,463.23
归属于母公司所有者权益 265,252.18 258,083.31 247,226.42 240,463.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 86,798.72 283,036.57 269,918.88 240,089.32
营业利润 8,097.24 23,345.19 19,794.53 25,874.61
利润总额 8,158.02 24,579.10 20,169.33 25,359.34
净利润 7,262.95 21,514.95 17,634.93 22,043.74
归属于母公司股东的净利润 7,262.95 21,514.95 17,634.93 22,043.74
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,118.05 -2,057.81 49,020.32 34,388.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,164.39 8,739.52 -28,526.53 -9,131.81
筹资活动产生的现金流量净额 1,435.99 -2,420.95 -19,133.43 -15,797.67
现金及现金等价物净增加额 -7,846.45 4,260.76 1,360.35 9,459.30
（四）主要财务指标
项目
/2023.3.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
流动比率（倍） 2.45 2.43 2.48 2.60
速动比率（倍） 1.43 1.51 1.62 1.72
资产负债率（母公司）（%） 32.54 32.54 30.45 29.99
资产负债率（合并）（%） 32.57 32.39 30.35 29.90
应收账款周转率（次/年） 5.21 5.13 5.53 4.97
存货周转率（次/年） 2.77 2.48 2.61 2.07
每股经营活动现金流量（元） -0.20 -0.05 1.22 0.86
每股净现金流量（元） -0.20 0.11 0.03 0.24
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（6）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）2023 年 1-3 月相关财务指标已年化计算。
（五）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的要求计算的公司最近三
年的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于普通股
股东的净利润
扣除非经常性 2022 年度 7.02 0.44 0.44
损益后归属于
公司普通股股
东的净利润 2020 年度 8.52 0.51 0.51
（六）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司
最近三年的非经常性损益表如下：
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -246,837.75 -2,458,225.96 160,557.57 103,288.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 2,836,986.07 37,696,605.82 13,998,440.24 12,825,378.75
量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 718,951.43 18,347,603.12 12,158,996.28 13,565,831.02
持有（或处置）交易性金融资产和负债
产生的公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
非经常性损益项目小计 6,303,054.90 45,179,948.96 31,472,267.82 20,012,020.07
减：所得税的影响数 860,443.01 6,777,140.04 4,720,893.88 3,001,935.78
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 5,442,611.89 38,402,808.92 26,751,373.94 17,010,084.29
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 8.55 元股计算，则公司
股东权益增加 31,000.00 万元，总股本增加约 3,625.73 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市
之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十二节 上市保荐人及其意见
一、保荐人（联席主承销商）相关情况
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676666
传真：021-38670666
保荐代表人：袁丽丽、倪霆
项目协办人：徐锦
项目经办人：杨帆、顾昊、王宇航、佘阳、李恒基
二、上市保荐人推荐意见
保荐人（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为江苏武进不锈股份
有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的可转换公
司债券具备在上交所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐本次发行
的可转换公司债券在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：江苏武进不锈股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中信证券股份有限公司
本页无正文，为《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
发行人：江苏武进不锈股份有限公司
年 月 日
本页无正文，为《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
本页无正文，为《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
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