西安博通资讯股份有限公司
与
陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东
关于
发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
二〇二三年七月
目 录
《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议
本补充协议由以下双方于 2023 年 7 月 28 日（以下简称“签署日”）在中国西安市
订立：
甲方：西安博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”或“上市公司”），为
一家按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上
海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（股票代码：600455），其注册地
址为西安经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦；
乙方：陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“标的公司”，一家在全
国中小企业股份转让系统挂牌的新三板公司，股票代码：873957）的现有股东，
具体指：
（1） 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司（以下简称“驭腾新工业集团”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为陕
西省西安市经济技术开发区文景路一方中港国际 B 座 6 层 604 室，法定
代表人为陈力群；截至本协议签署日，驭腾新工业集团持有标的公司
（2） 陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博睿永信”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所
为陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605
室，执行事务合伙人为陈力群；截至本协议签署日，博睿永信持有标的公
司 412.50 万股股份，持股比例 9.20%；
（3） 陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力永诚”）：
一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所
陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605
室，执行事务合伙人为陈力群；截至本协议签署日，聚力永诚持有标的公
司 412.50 万股股份，持股比例 9.20%；
（4） 陈 力 群 （ 以 下 简 称 “ 实 际 控 制 人 ” ） ， 中 国 公 民 ， 身 份 证 号 码 为
协议签署日，陈力群持有标的公司 825.00 万股股份，持股比例 18.40%；
（5） 王国庆，中国公民，身份证号码为 320404195310010875，其住址为：江苏
省常州市钟楼区安阳花苑 3 幢乙单元 201 室，截至本协议签署日，王国庆
持有标的公司 358.00 万股股份，持股比例 7.99%。
任何一方当事人以下单称“一方”，甲方与乙方以下合称“双方”，乙方亦称“交易
对方”。
鉴于：
(1) 甲方拟进行重大资产重组，重大资产重组方案包括两部分内容：1）甲方拟
以向乙方非公开发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 55%
的股份（以下简称“本次收购”或“本次重组”）；本次重组完成后，甲方持有
标的公司的控股权，标的公司将成为甲方的控股子公司；2）甲方向不超过
配套资金”）。上述本次收购、本次重组、募集配套资金合称“本次交易”。
(2) 甲乙双方已于 2023 年 4 月 28 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，对本次交易涉及的相关事项进行了约定。
(3) 本次交易涉及拟购买标的公司 55%的股份相关的资产评估报告已由具有证
券从业资格的资产评估机构出具，相关尽调、评估工作已经完成。根据尽
调、评估、审计结果，双方同意通过本补充协议对《发行股份及支付现金购
买资产协议》的相关事项作出补充约定。
双方就本次交易相关事宜，本着公平合理的原则，经友好协商达成如下补充
协议条款：
第一条 定义
股份及支付现金购买资产协议》的用语及其释义一致。
第二条 本次交易具体方案
股份，其中甲方购买乙方各自的比例具体如下表所示：
所持标的公司
交易对方 持股比例 购买标的公司股 购买比例
股份数量
份数量（股）
（股）
驭腾新工业集团 24,750,000 55.2086% 14,806,500 33.0281%
陈力群 8,250,000 18.4029% 2,062,500 4.6007%
博睿永信 4,125,000 9.2014% 2,103,750 4.6927%
聚力永诚 4,125,000 9.2014% 2,103,750 4.6927%
王国庆 3,580,000 7.9857% 3,580,000 7.9857%
合计 44,830,000 100.0000% 24,656,500 55.00%
发行股份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金
交易对价、向标的公司增资、补充流动资金和本次重组中介费用等之
后，将用于甲方董事会、股东大会审议通过的用途；本次发行股份募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资
产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募
集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第三条 交易价格的确定及支付方式
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《西安博通资讯股
份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）的评估结
果，标的公司 100%股份在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的采用收益法进
行评估的净资产评估值为 54,200 万元。经双方协商一致同意并确认，驭腾
能环 100%股份整体作价 54,000 万元，本次标的公司 55%的股份，即标的资
产作价 29,700 万元。
付对价为 18,859.50 万元，根据甲方发行价格 18.60 元/股计算，甲方拟向乙
方发行的总股份数量为 10,139,516 股股份，现金支付对价为 10,840.50 万元。
甲方向乙方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经
向下取整处理：
发行股份
交易对价 其中股份支付 其中现金支付
交易对方 数量
（万元） 对价（万元） 金额（万元）
（股）
驭腾新工业集团 17,835.1773 11,325.3376 6,088,891 6,509.8397
陈力群 2,484.3854 1,577.5847 848,164 906.8007
博睿永信 2,534.0732 1,609.1365 865,127 924.9367
聚力永诚 2,534.0732 1,609.1365 865,127 924.9367
王国庆 4,312.2909 2,738.3047 1,472,207 1,573.9862
合计 29,700.0000 18,859.5000 10,139,516 10,840.5000
扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金
到位并完成验资后 5 个工作日内向乙方各主体分别支付全部现金
对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配
套资金到位并完成验资后 5 个工作日内，根据乙方各自现金对价占
本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金
向乙方分别支付；不足部分或未成功募集配套资金的，则甲方于全国
中小企业股份转让系统有限责任公司就本次标的资产转让出具确认
函之日且在标的资产交割过户至上市公司名下之日起 2 个月内支付
完毕。
双方按照本补充协议所约定的期限办理相关资产的交割手续及股份登记手
续，具体包括：
国证监会同意注册后的 45 个工作日内（或乙方所持标的公司相关限
售股份满足解锁条件后的 45 个工作日的孰晚的期限，或双方另行书
面协商确定的合理期限内），乙方完成标的资产于中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司的过户登记手续以及必要的资料交接手续，
将标的资产过户登记于甲方；
的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支
付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作
日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股
份登记至乙方名下的手续；
手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
第四条 与本次交易有关的其它安排
保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方中的驭腾新工业集团、博睿
永信、聚力永诚和陈力群（以下合称“业绩承诺方”）承诺就标的公
司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度（以下合称“利润
补偿期间”）可实现的净利润数作出业绩承诺。如果在相关利润补偿
期间内经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认，标
的公司在利润补偿期间实现净利润数不足业绩承诺方承诺的净利润
数的，业绩承诺方同意向甲方作出补偿，业绩承诺方应优先以股份方
式向甲方进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺方应以现金方式向甲
方进行补偿。具体业绩承诺安排及补偿安排按照甲方与业绩承诺方
在本补充协议签署之日所签署的《盈利预测补偿协议》的约定执行。
诺，标的公司可在利润补偿期间届满后当年对标的公司届时任职的
高级管理人员和核心人员进行现金奖励，具体奖励安排按照甲方与
相关乙方在本补充协议签署之日所签署的《盈利预测补偿协议》的约
定执行。
本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不
得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）标的公司在利润补
偿期间的各年度末，经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师
事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利
预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾新工业集
团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股
份在 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年可解锁比例分别为 16%、
述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比
例计算乙方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司衍生股份。
司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资
产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12
个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
期的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，乙方将根据
中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成
后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
行质押或设置其他权利限制或转让给甲方以外的第三方的，均需经甲方事
先书面同意；但若乙方为标的公司日常业务经营过程中的融资提供担保而
将其所持标的公司剩余股份进行质押的除外。
第五条 本次交易完成后标的公司的安排
团队人员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后 30 日内，双方将在标的
公司现有公司治理结构的基础上对标的公司公司治理结构进行调整，并进
行章程、董事会、监事会等事项的工商备案并按照监管要求进行披露。
本次交易完成后甲方成为标的公司的控股股东，甲方和标的公司的其他股
东根据《公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东
权利。标的公司的股东大会职权、议事规则等按照相关法律、法规的规定及
标的公司章程的约定执行。
司百分之三以上股份的股东有权提名董事。根据前述规定，双方协商
同意，在本次交易完成后，甲方作为标的公司的控股股东有权提名标
的公司董事会过半数以上的董事，乙方亦有权相应提名董事候选人；
董事会决议事项应由标的公司全体董事的过半数以上同意方可作出
决议。董事候选人在由相关股东提名和推荐后，由标的公司股东大会
根据标的公司的章程及相关议事规则按照累积投票选举制对董事进
行选举。
执行。
另有职工代表监事 1 名由标的公司职工代表大会选举产生。
定性，本次交易完成后，双方同意将保持标的公司包括但不限于现有
经营团队的稳定，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主
要负责。
股东，应按照股票上市规则及上市公司章程、制度及相关债权债务合
同的规定配合银行等金融机构完成存续债务担保手续的变更，承担
控股股东对标的公司债务的担保责任。
司的日常经营管理稳定和业务经营稳定，为保证标的公司业务的正
常开展及正在开发的项目融资不因本次交易流程受阻，在符合相关
法律、法规及上海证券交易所相关规定的情况下，甲方将在本次交易
完成后 10 个工作日内启动发行股票或债券或开展其他再融资，预计
再融资募集资金总额不少于 3 亿元，并在符合股票上市规则和上市
公司制度与程序的情况下向标的公司提供资金支持。未来甲方将根
据标的公司的业务发展需要，尽最大合理努力通过包括但不限于资
本市场再融资方式，以及根据股票上市规则和上市公司制度的规定
提供相应的担保、财务支持等持续支持标的公司的业务发展，乙方应
促使标的公司进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受甲方
的监督和管理。
的规定向董事会汇报工作；标的公司重大事项经董事会决策后，由总
经理负责执行；标的公司章程及内部制度中未明确由董事会、股东大
会决策事项，由总经理决策并负责执行。
标的公司业务相同、相近或具有竞争关系的其他标的资产。
本次交易完成后，各方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公
司的新章程（或章程修正案）及其他相关文件。但是本次交易文件约定的
有关内容并不因为标的公司新章程（或章程修正案）及其他文件尚未修改
而不生效，如标的公司新章程（或章程修正案）规定与本次交易文件存在
冲突，或标的公司新章程（或章程修正案）未规定的内容，仍以本次交易
文件约定为准。
第六条 过渡期安排
持正常经营：
善良管理义务，保持标的公司完整并处于良好及合法运行状态，且在
标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
质押权、留置权等权利负担，但标的公司为生产经营所需进行融资所
提供的担保除外。
项价值超过 200 万元的资产（含无形资产）；不减少注册资本；不进
行对外投资设立子公司或参股公司；不在日常经营之外增加单笔金
额在 200 万元以上的债务或放弃单笔金额在 200 万元以上的债权等
导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
以外的第三方或甲方认可的主体以外的其他方，也不以增资或其他
方式引入甲方以外的第三方或甲方认可的主体以外的其他方作为股
东，或与其他方达成上述相关意向。
利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他
情况事先书面通知甲方。
议签署日：（1）已与标的公司签署了四年的劳动合同；（2）与标的公司签
署了竞业限制条款或协议，竞业限制范围包括：不得在标的公司以外直接
或间接的设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接的帮助或协助
任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同、相似或
相竞争的业务，但核心人员在二级市场买入任何与上市公司或标的公司的
主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所上市的主体的股票且持股比
例不超过 5%的，不视为从事竞争业务；不再与标的公司存在相同或类似业
务的主体任职或担任任何形式的顾问（董事、监事除外）或以任何形式直接
或间接为该等主体提供服务；不得以标的公司以外的名义为标的公司的现
有客户提供相同或类似服务；不得引诱或唆使标的公司的其他高级管理人
员和核心技术人员离开标的公司。
国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求积
极履行信息披露义务等，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和
完整性；同时，标的公司实际控制人应确保标的公司作为上市公司的控股
子公司严格遵守相关法律法规关于上市公司规范运作的相关规定，包括但
不限于公司治理、财务审计、内部控制、独立性、信息披露等方面，并确保
相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；标的公司实际控制人还
应确保配合甲方按照与本协议签订之前一致的方式开展标的公司一般和惯
常业务过程中所经营的业务，确保标的公司持续稳定、合法合规经营。
第七条 生效、变更和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议在
经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）并于《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止
协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，甲方与乙方任何一方均不得单方解除或终止本补充
协议。
第八条 违约责任和其他
协议项下的义务或其在本补充协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他
方造成损失的，违约方应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括但不
限于直接经济损失、间接经济损失，诉讼/仲裁费用、保全费、保全担保费、
律师费等）。
照本协议约定的期限向甲方办理完成标的资产的交割，违约方每逾期一
日按照应付而未付款项的万分之五（即 0.05%）向守约方支付违约金；逾
期超过 30 个工作日，守约方有权单方解除本次交易的所有协议，届时各
方应配合办理协议解除的相关法律手续。
不影响本补充协议其它条款的效力。
致的或本补充协议有约定而《发行股份及支付现金购买资产协议》中没有
约定的，以本补充协议的内容为准；本补充协议未作约定的与本次交易相
关事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
得以任何方式转让其在本补充协议下的全部或部分权利、权益、责任或义
务。
主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份有
限公司股东关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的签署页）
甲方：
西安博通资讯股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_______________
王 萍
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份有
限公司股东关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的签署页）
乙方：
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_______________
陈力群
陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（签字）：_______________
陈力群
陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（签字）：_______________
陈力群
实际控制人（签字）：_______________
陈力群
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份有
限公司股东关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的签署页）
乙方：
王国庆（签字）：_______________
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