北京市天元律师事务所
关于西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
京天股字（2023）第 402 号
致：西安博通资讯股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与西安博通资讯股份有限公司
（下称“发行人”、“博通股份”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见。
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发 行 人 、 上 市 公司 、
指 西安博通资讯股份有限公司
博通股份
标的公司、驭腾能环 指 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
驭腾有限 指 驭腾能环股改前的名称“陕西驭腾实业有限公司”
驭腾集团 指 陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司
博睿永信 指 陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）
聚力永诚 指 陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）
驭腾零壹 指 陕西驭腾零壹节能管理有限公司
临潼分公司 指 陕西驭腾能源环保科技股份有限公司临潼分公司
标的资产、交易标 驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆持有
指
的、标的股份 的标的公司 55%的股份
交易对方 指 驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆
发 行 股 份 及 支 付现 金 博通股份向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方
指
购买资产 持有的驭腾能环 55%的股份
本 次 交 易 、 本 次重 大
资 产 重 组 、 本 次发 行 指 本次发行股份及支付现金购买资产
及支付现金
本 次 发 行 、 本 次非 公 本次交易中，为购买标的资产向交易对方非公开发行股
指
开发行 份的行为
在发行股份及支付现金购买资产的同时，博通股份向不
募 集 配 套 资 金 、配 套
指 超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
融资
资金，总金额不超过 18,859.50 万元
对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2022 年 12 月 31
评估基准日 指
日
标的资产变更至博通股份名下的股份转让过户登记手续
标的资产交割日 指
于中国证券登记结算公司北京分公司办理完毕之日
评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
博通股份与交易对方于 2023 年 4 月 28 日签署的《发行股
《 发 行 股 份 及 支付 现
份及支付现金购买资产协议》，以及于 2023 年 7 月 28 日
金 购 买 资 产 协 议》 及 指
所签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补
其补充协议
充协议》
博通股份与相关交易对方（即驭腾集团、博睿永信、聚
《盈利预测补偿协
指 力永诚、陈力群）于 2023 年 7 月 28 日签署的《盈利预测
议》
补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
交易协议 指
《盈利预测补偿协议》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司章程》 指 《西安博通资讯股份有限公司章程》
开源证券 指 开源证券股份有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《驭腾能环审计报 中审亚太出具的《陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
指
告》 审计报告》（中审亚太审字（2023）005554 号）
中审亚太出具的《西安博通资讯股份有限公司重大资产
《备考审阅报告》 指
重组备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）005686 号）
深圳鹏信出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股
权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股
《资产评估报告》 指
东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《自律监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号-重大资
指
号》 产重组（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
EMC（Energy Management Contract），通过能源服务合同
为客户提供能源诊断、方案设计、技术选择、项目融
资、设备采购、安装调试、运行维护、人员培训、节能
EMC、合同能源管理 指 量监测、节能量跟踪等一整套的系统化服务；在项目建
设期通过节能服务公司自主筹资，并在效益分享期与客
户分享节能效益，由此回收投资和得到合理利润；合同
结束后，节能设备和节能效益全部归客户所有
EPC （ Engineering Procurement Construction ）,即设计、
采购、施工，是指公司受业主委托，按照合同约定对工
程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程
或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其
EPC、工程总承包 指 所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。PC
（Procurement Construction），即采购-施工总承包，是指
工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的采购和
施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工
期、造价负责。
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
元 指 人民币元
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》、《26
号准则》、《发行注册管理办法》、《上市规则》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
存。
证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确
认。
他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资
产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 博通股份为本次交易的发行人及资产购买方
根据博通股份目前持有的西安市市场监督管理局 2022 年 06 月 22 日核发的统一
社会信用代码为 91610132294262806L 的营业执照及本所律师核查，博通股份为一家
依据中国法律依法设立、股票公开发行并在上交所上市的股份有限公司，股票简称
“博通股份”，股票代码“600455”。博通股份的住所为西安市经济技术开发区未央路
限公司（上市）；经营范围为：一般项目：园林绿化工程施工；日用百货销售；家用
电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字文化创意技术装备销售；国内贸易
代理；集中式快速充电站；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件
销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；技术进出口；进出口代理；食品进
出口；互联网安全服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；数
据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；
非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全系统监控服务；会议及展
览服务；商务代理代办服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家政服务；礼仪
服务；住宅水电安装维护服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；供电业务；住宅室内装饰装修；计算机信息系统安全专用产品销售；
电子政务电子认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）；成立日期为 1994 年 8 月 31 日，经营期限至长
期。
根据博通股份提供的资料并经本所律师核查，截至博通股份停牌前一交易日
（2023 年 4 月 27 日），博通股份的前十大股东如下：
序号 股东名称 期末持股数量（股） 持股比例(%)
合计 21,631,755 34.63
根据博通股份提供的资料并经本所律师核查，博通股份的控股股东为西安经发
集团有限责任公司，实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会。
（1） 1994 年设立
根据博通股份提供的资料并经本所律师核查，博通股份前身西安博通资讯有限
责任公司（以下简称“有限公司”）系由谭运鹏、赵桂霞、舒燕伶、谭晓生、孟进娥、
王卫东、金学愚、夏林、王进芝于 1994 年 8 月 31 日共同出资设立，注册资本为 50
万元。
（2） 1996 年增资
根据博通股份提供的资料并经本所律师核查，1996 年 6 月，西安交通大学产业
（集团）总公司以货币方式向有限公司增加出资 40 万元，同时，有限公司盈余公积
金中 10 万元转增股本。注册资本由 50 万元增至 100 万元。
（3） 1998 年增资
根据博通股份提供的资料并经本所律师核查，1998 年 5 月，全体股东以货币方
式同比例向有限公司增加出资 70 万元，同时，有限公司资本公积金和未分配利润转
增股本 230 万元。注册资本由 100 万元增至 400 万元。
（4） 2000 年增资
根据博通股份提供的资料并经本所律师核查，2000 年有限公司进行了如下增资：
计算机软件产业推进中心增资 183.9 万元（现金），谢晓增资 735 万元（现金）；张敬
朝增资 265.41 万元（现金），郭俊香增资 58.56 万元（现金），胡养雄增资 30 万元（现
金），魏霞云增资 15 万元（现金）；原股东西安交通大学产业（集团）总公司增资
孟进娥增资 2.7008 万元（现金），王进芝增资 0.7653 万元（现金)，李台元增资
金），邬树新增资 34.022 万元（现金），刘斌增资 38.872 万元（现金），郭征旭增资
万元按原股东出资比例转增注册资本。
上述增资完成后，有限公司注册资本由 400 万增至 3,650 万元。
（5） 2000 年整体变更为股份公司
根据博通股份提供的资料并经本所律师核查，2000 年 7 月，经陕西省人民政府
“陕政函[2000]136 号”文件批复，公司变更组织形式，由有限公司整体变更为股份有
限公司，同时注册资本由 3,650 万元增至 3,678 万元。公司发起人股东包括西安交通
大学产业(集团)总公司、新疆特变电工股份有限公司、西安计算机软件产业推进中心
及谢晓、张敬朝、赵桂霞等 15 名自然人。公司于 2000 年 7 月 16 日取得企业法人营
业执照，注册号为 6101012110210。
根据西安希格玛有限责任公司会计事务所 2000 年 7 月 8 日出具的《验资报告》
（希会验字（2000）360 号），本次股改按变更基准日的净资产 3,678.0798 万元以 1:1
的比例折为股本 3,678 万元，余下的 0.0798 万元记入资本公积，超过 3,650 万元注册
资本的 28 万元净资产由有限公司（注册资本为 400 万元时）各股东按出资比例转增
为股本。
（6） 2001 年增资、名称变更
安交大博通资讯股份有限公司”。
（7） 2004 年首次公开发行股票并上市
为 1 元 的 社 会 公 众 股 2,200.00 万 股 ， 发 行 完 成 后 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为
（8） 2005 年股权转让
（集团）总公司（以下简称“产业集团”）签署了《股权转让协议》，分别将其持有的
发行人 2,023,725 股、2,023,725 股、1,295,184 股股份协议转让给产业集团。转让完成
后，赵桂霞、舒燕伶和孟进娥不再持有发行人股份，产业集团持有发行人 15,052,554
股，占发行人总股本的 24.10%。
发国际实业有限公司（以下简称“经发国际”）签署了《股权转让协议》，分别将其持
有的发行人 1,372,184 股、1,160,786 股、571,973 股、625,322 股、727,298 股股份协议
转让给经发国际。转让完成后，王卫东、于雷、邬树新、刘斌和郭征旭不再持有发
行人股份，经发国际持有发行人 4,457,563 股，占发行人总股本的 7.14%。
（9） 2006 年股权转让
发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）签署了《股权转让协议》，分别将其持
有的发行人 8,496,180、4,851,000、644,160 股股份协议转让给经发集团。转让完成后，
新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香不再持发行人股份，经发集团持有发行
人 13,991,340 股，占发行人总股本的 22.40%。
公司（以下简称“上海昊太”）签署了《股权转让协议》，分别将其持有的发行人
朝、胡养雄不再持有发行人股份，产业集团持有发行人 9,709,920 股，占发行人总股
本的 15.55%，上海昊太持有发行人 8,592,144 股，占发行人总股本的 13.76%。
上述转让完成后，经发集团成为发行人第一大股东。
（10） 2006 年股权分置改革
发行人股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 10 日经公司 2006 年第二次临时股东
大会审议通过，并于 2006 年度完成，四家非流通股股东经发集团、产业集团、上海
昊太、经发国际向全体流通股股东按每 10 股流通股送 1.3 股的比例支付非流通股的
流通权对价，共计支付 2,860,000.00 股。其中对于未明确表示同意参加股改并承担相
应对价安排的非流通股股东西安计算机软件产业推进中心、李台元、王进芝、魏霞
云，由经发集团代其支付对价。
（11）2008 年股份司法划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西中法执民字第 21-1 号《协助执行通
知书》，2008 年 1 月 18 日，股东产业集团所持有的发行人 3,120,000 股股份划转至产
业集团的债权人中国工商银行股份有限公司陕西省分行（以下简称“工商银行陕西省
分行”），该股份性质由国有法人股变更为法人股。本次股份司法划转完成后，产业
集团持有发行人 5,903,520 股股份，占总股本的 9.45%。
（12）2009 年股份司法划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-2 号、103-2 号、104-2
号协助执行通知书，2009 年 3 月 23 日，股东产业集团所持有的发行人 3,120,000 股股
份划转至产业集团的债权人工商银行陕西省分行。本次股权司法划转完成后，产业
集团持有发行人 2,783,520 股（为有限售条件流通股），占发行人总股本的 4.46％。
（12）2010 年股份司法划转
根据陕西省西安市中级人民法院〔2007〕西证执字第 102-3 号、103-3 号、104-3
号协助执行通知书，2010 年 3 月 17 日，根据股东产业集团之债权人工商银行陕西省
分行的申请，产业集团所持发行人的 2,783,520 股股份全部划转至西安康桥后勤产业
有限公司名下。
（13）名称变更
资讯股份有限公司”。
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至博通股份停牌前一交易日
（2023 年 4 月 27 日），上市公司控股股东持有发行人股份总数为 12,868,062 股，占发
行人总股本的 20.60%，截至 2023 年 4 月 27 日该等股份不存在股份质押情况。
综上，本所律师认为博通股份为依法有效存续、股票在上交所挂牌交易的股份有
限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易对方为驭腾能环全体股东，即驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力
群、王国庆。上述交易对方的主体资格情况具体如下：
根据驭腾集团目前持有的西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
律在中国境内依法设立的有限责任公司；驭腾集团的住所为陕西省西安市经济技术
开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 605 室，法定代表人为陈力群，注册资本为
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)；成立日期为 2020 年 3 月 18 日，营业期限自 2020 年 3 月 18 日至
长期。驭腾集团现持有驭腾能环 55.21%的股份。
根据驭腾集团提供的资料并经本所律师核查，驭腾集团目前的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
陈力群 1,800 90%
韩跃旺 200 10%
合计 2,000 100%
本所律师认为驭腾集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，其作为驭腾能
环的股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。
根据博睿永信目前持有的西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
律在中国境内依法设立的有限合伙企业。博睿永信主要经营场所为陕西省西安市经
济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605 室；执行事务合伙人为陈力
群；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为：企业管理；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)；成立日期为 2021 年 10 月 11 日；合伙期限自 2021 年 10 月 11 日
至无固定期限。博睿永信现持有驭腾能环 9.20%的股份。
根据博睿永信提供的资料并经本所律师核查，博睿永信作为持股平台目前的合
伙人共 17 名，其各合伙人及其出资额、出资比例如下：
合伙人类型 姓名或名称 出资额（元） 出资比例
执行事务合伙人 陈力群 41,662.50 1.00%
驭腾集团 2,427,787.50 58.27%
刘慧芳 202,000.00 4.85%
周保平 202,000.00 4.85%
肖亚峰 202,000.00 4.85%
张大喆 50,500.00 1.21%
张飞 202,000.00 4.85%
陈学西 202,000.00 4.85%
孙红安 80,800.00 1.94%
有限合伙人
杨风琴 80,800.00 1.94%
陈小宁 202,000.00 4.85%
王科 80,800.00 1.94%
李军辉 10,100.00 0.24%
路凯 30,300.00 0.73%
高海锋 20,200.00 0.48%
安彦霏 80,800.00 1.94%
李悦军 50,500.00 1.21%
合计 4,166,250.00 100.00%
本所律师认为博睿永信是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为驭腾能
环的股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。
根据聚力永诚目前持有的西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
律在中国境内依法设立的有限合伙企业。聚力永诚主要经营场所为陕西省西安市经
济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605 室，执行事务合伙人为陈力
群；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：一般项目：企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)；成立日期为 2021 年 10 月 14 日；合伙期限自 2021 年 10 月
根据聚力永诚提供的资料并经本所律师核查，聚力永诚作为持股平台目前的合
伙人共 19 名，其各合伙人及其出资额、出资比例如下：
姓名或名
合伙人类型 出资额（元） 出资比例
称
执行事务合伙人 陈力群 41,662.50 1.00%
驭腾集团 725,937.50 17.43%
王道金 202,000.00 4.85%
刘德刚 80,800.00 1.94%
贺亚飞 101,000.00 2.42%
孙洪阳 20,200.00 0.48%
党江敏 151,500.00 3.64%
肖勇 80,800.00 1.94%
闫虎 30,300.00 0.73%
杨元博 80,800.00 1.94%
有限合伙人
李亚伦 80,800.00 1.94%
樊景云 50,500.00 1.21%
张雷鹏 50,500.00 1.21%
张亚青 30,300.00 0.73%
王明 5,050.00 0.12%
杜希南 30,300.00 0.73%
贺武斌 30,300.00 0.73%
杨婷婷 2,020,000.00 48.48%
刘路弘 353,500.00 8.48%
合计 4,166,250.00 100.00%
本所律师认为聚力永诚是依法设立并有效存续的有限合伙企业，其作为驭腾能
环的股东之一，具备参与本次重大资产重组的主体法律资格。
根据陈力群目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，陈力群
身份证号码为 64222319830102****，住址为陕西省西安市未央区****，目前持有驭
腾能环 18.40%的股份。
根据王国庆国目前持有的中华人民共和国居民身份证并经本所律师核查，王国庆
国身份证号码为 32040419531001****，住址为江苏省常州市钟楼区****，目前持有
驭腾能环 7.99%的股份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，驭腾集团、博睿永信、
聚力永诚均依法有效存续，不存在根据有关法律、法规或其公司章程/合伙协议的规
定需要终止、解散、清算的情形；陈力群、王国庆均为中国公民，具有境内居民身
份；上述交易对方均具备完全的民事行为能力，均具备实施并完成本次交易的主体
资格。
二、 本次交易的整体方案
根据博通股份第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议审议通
过的关于本次交易的相关议案以及交易各方签署的交易协议，本次交易的整体方案
如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式向其支付全部交易对
价，用于收购交易对方持有的驭腾能环 55%股份。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的
方式进行，本次交易的发行对象为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国
庆。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次重大资产重组发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组相
关议案的上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告之日，即 2023 年 4 月 28 日。
上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行股份购买资产发行价
格为 18.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。
根据深圳鹏信出具的《评估报告》，截至评估基准日，驭腾能环 100%股份的评
估值为 54,200 万元。经交易双方协商一致，驭腾能环 100%股份整体作价 54,000 万
元，拟购买标的资产作价为 29,700 万元。
本次重大资产重组所发行的股票数量根据以下方式确定：
向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重大资产重
组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据标的资产截至 2022 年 12 月 31 日的评估情况并经交易各方协商确定，标的
资产最终价格为 29,700 万元，采用发行股份方式支付对价为 18,859.50 万元。按照本
次发行股票价格 18.60 元/股计算，本次发行股份数量为 10,139,516 股（不足一股均
经向下取整处理）。上市公司向各交易对方发行股份数量及现金对价情况具体如下：
发行股份数量
交易对方 交易对价（万元） 其中股份支付 其中现金支付金额
对价（万元） （股） （万元）
驭腾集团 17,835.1773 11,325.3376 6,088,891 6,509.8397
陈力群 2,484.3854 1,577.5847 848,164 906.8007
博睿永信 2,534.0732 1,609.1365 865,127 924.9367
聚力永诚 2,534.0732 1,609.1365 865,127 924.9367
王国庆 4,312.2909 2,738.3047 1,472,207 1,573.9862
合计 29,700.0000 18,859.5000 10,139,516 10,840.5000
本次发行的最终股份发行数量以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
本次非公开发行的股份将在上交所上市。
根据相关法规规定、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易
对方出具的《关于股份锁定期的承诺》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承
诺如下：
（1）交易对方中的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群对所取得的上市公
司股份锁定期承诺如下：
驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司
股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；
b）标的公司在利润补偿期间（2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度）的各
年度末，承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，
若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至
当年度累积承诺净利润的，驭腾新工业集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次
交易中所取得的上市公司股份在 2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年可解锁比例分
别为 16%、21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累
积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾新工业集
团、博睿永信、聚力永诚和陈力群应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司衍生股份。
（2）交易对方中的王国庆对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如前述关于交易对方每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和上交
所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（1）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》的约定，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群
作为业绩承诺方向上市公司承诺，驭腾能环在利润补偿期间（2023 年度、2024 年度、
万元及 7,000 万元；据此测算标的公司截至 2023 年末累积承诺净利润数为 3,000 万
元，截至 2024 年末累积承诺净利润数为 7,000 万元，截至 2025 年末累积承诺净利润
数为 12,000 万元，截至 2026 年末累积承诺净利润数为 19,000 万元。如果驭腾能环截
至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，驭
腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群作为业绩承诺方负责在利润补偿期间届满时
向上市公司进行补偿。
（2）补偿安排
在利润补偿期间，若驭腾能环截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能达
到相应承诺金额，或者驭腾能环发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，业
绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行补偿，补
偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易对价。业绩
承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对驭腾能环的
出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如上市公司在利润
补偿期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，应按照《盈利预测补偿协议》的约定和
应补偿的股份数量同步划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并在利润
补偿期间届满之时随同最终应补偿的股份一并无偿赠予上市公司。
若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司分摊了额外的管理
费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
（3）管理层超额业绩奖励安排
若业绩承诺主体按照《盈利预测补偿协议》的约定完成业绩承诺，标的公司可
在业绩承诺期届满后当年对标的公司届时任职的高级管理人员和核心人员进行现金
奖励。其中，标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过 19,000 万元但低于
的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过 22,000 万元的部分，奖励金额=20%*
（利润补偿期间累积实现净利润数-22,000）。但最高奖励金额不得超过本次交易标的
资产的交易价格的 20%，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，
由标的公司总经理负责确定具体奖励方案，由标的公司董事会审议通过，标的公司
有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期运营所
产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。双方认可过渡期
的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，博通股份于本次发行前的
滚存未分配利润，由本次发行完成后博通股份的新老股东按照持股比例享有。
与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
现金购买资产的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定：协议双方同意，在
本次交易获中国证监会同意注册后的 45 日内（或交易对方所持标的公司相关限售股
份满足解锁条件后的 45 个工作日的孰晚的期限，或双方另行书面协商确定的合理期
限内），交易对方完成标的资产于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的过户
登记手续以及必要的资料交接手续，将标的资产过户登记于上市公司。任何一方违
反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其在协议中作出的陈述、
保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。如
果上市公司未能按照协议约定的期限向交易对方支付交易价款或交易对方未能按照
协议约定的期限向上市公司办理完成标的资产的交割，违约方每逾期一日按照应付
而未付款项的万分之五（即 0.05%）向守约方支付违约金；逾期超过 30 个工作日，
守约方有权单方解除本次交易的所有协议，届时各方应配合办理协议解除的相关法
律手续。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募
集配套资金不超过 18,859.50 万元，所募配套资金在扣除本次重大重组交易税费和中
介机构费用后，将用于支付本次重大资产重组现金对价、向标的公司增资、补充流
动资金等用途。
本次拟募集配套资金不超过 18,859.50 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，如果经中国证监会作出予以注册决定后的募集配套资金的金额低于公
司初步确定的募集资金金额，按中国证监会作出的予以注册的金额执行。
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过 35 名特定合格投资者非公开发行
股份。
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
最终发行对象在公司取得中国证监会对本次交易作出予以注册的文件后由董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因
素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调
整。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募
集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行
数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相
应调整。
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该
等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配
套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、上市公司对标的公司的增资认购价款、
补充流动资金和本次重组中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额
不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式
补足差额部分。
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次募集配套资金的议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证
监会关于本次募集配套资金的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资
完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定。
三、 本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为西安经济技术开发区
管理委员会，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、 本次交易的批准与授权
（一） 已取得的批准与授权
截至目前，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：
（1）2023 年 4 月 28 日，博通股份独立董事李成、张永进、郭随英出具了《西安
博通资讯股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关议案的事
前认可意见》，认为：1）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害
公司和中小股东的利益；2）本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，
符合全体股东的现实及长远利益；3）拟提交公司第七届董事会第十六次会议审议的
《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等有关议案符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案，并同意将该等
议案提交公司董事会审议。
（2）2023 年 4 月 28 日，博通股份召开第七届董事会第十六次会议，会议逐项审
议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于发行股份募集
资金方案的议案》、《关于<关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
及第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》、《本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>
第十二条情形的说明的议案》、《关于本次交易公布前 20 个交易日公司股价波动情况
的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜
的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2023 年 4 月 28 日，博通股份独立董事李成、张永进、郭随英出具了《西安
博通资讯股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关议案的独
立意见》，认为：1）公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我
们的事前认可。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效；2）公
司符合实施本次交易的各项条件；3）公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易
协议符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券
发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规范
性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形；4）公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易
涉及的标的资产进行评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产
定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形；5）公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组
上市。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规
范性文件的规定；6）公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；7）本
次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交
易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；8）本次交易涉及的标的
资产的尽调、评估工作尚未完成，公司将在相关尽调、评估工作完成后，再次召开
董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
（3）2023 年 7 月 28 日，博通股份独立董事李成、张永进、郭随英出具了《西安
博通资讯股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关议案的事
前认可意见》，认为：1）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害
公司和中小股东的利益；2）本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，
符合全体股东的现实及长远利益；3）拟提交公司第七届董事会第十七次会议审议的
《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》等有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的
有关议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（4）2023 年 7 月 28 日，博通股份召开第七届董事会第十七次会议，会议逐项审
议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交
易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》、
《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>第
四条规定的议案》、《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》、《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审
计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事
宜的议案》、《关于提请择期召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次
交易相关的议案。
（5）2023 年 7 月 28 日，博通股份独立董事李成、张永进、郭随英出具了《西安
博通资讯股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关议案的独
立意见》，认为：1）公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我
们的事前认可。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效；2）公
司符合实施本次交易的各项条件；3）公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易
协议符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券
发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规范
性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形；4）公司为本次交易编制的《西安博通资讯股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“草案”）及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上
述草案及其摘要的相关内容；5）公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次
交易事项出具相关审计报告、备考财务报表的审阅报告，聘请符合《证券法》规定
的评估机构为本次交易事项出具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上
述相关审计报告、资产评估报告、备考财务报表的审阅报告；6）本次交易以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，定价原则和方法恰当，
交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中
小股东利益的情形。
（1）驭腾集团
驭腾集团于 2023 年 4 月 27 日召开股东会并作出决议，同意驭腾集团以持有的驭
腾能环的部分股份参与博通股份拟实施的重大资产重组，根据重大资产重组安排向
其非公开发行股份，博通股份本次重大资产重组实施后，驭腾集团持有的驭腾能环
的部分股份将由博通股份持有，驭腾集团届时将持有博通股份的股份；同意驭腾集
团依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与博通股份本次重大资产重组
而需签署的相关法律文件。
驭腾集团于 2023 年 7 月 28 日再次召开股东会并作出决议，同意驭腾集团以持有
的驭腾能环 33.0281%的股份认购博通股份根据重大资产重组安排向其非公开发行股
份，博通股份本次重大资产重组实施后，驭腾集团持有的驭腾能环 33.0281%的股份
将由博通股份持有，驭腾集团届时将持有博通股份的股份；同意驭腾集团依据相关
法律法规及规范性文件的要求，签署因参与博通股份本次重大资产重组而需签署的
相关法律文件。
（2）博睿永信
博睿永信于 2023 年 4 月 27 日召开合伙人会议并作出决议，同意博睿永信以持有
的驭腾能环的部分股份认购博通股份根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，
博通股份本次重大资产重组实施后，博睿永信持有的驭腾能环的部分股份将由博通
股份持有，博睿永信届时将持有博通股份的股份；同意博睿永信依据相关法律法规
及规范性文件的要求，签署因参与博通股份本次重大资产重组而需签署的相关法律
文件。
博睿永信于 2023 年 7 月 28 日再次召开合伙人会议并作出决议，同意博睿永信以
持有的驭腾能环 4.6927%的股份认购博通股份根据重大资产重组安排向其非公开发行
股份，博通股份本次重大资产重组实施后，博睿永信持有的驭腾能环 4.6927%的股份
将由博通股份持有，博睿永信届时将持有博通股份的股份；同意博睿永信依据相关
法律法规及规范性文件的要求，签署因参与博通股份本次重大资产重组而需签署的
相关法律文件。
（3）聚力永诚
聚力永诚于 2023 年 4 月 27 日召开合伙人会议并作出决议，同意聚力永诚以持有
的驭腾能环的部分股份认购博通股份根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，
博通股份本次重大资产重组实施后，聚力永诚持有的驭腾能环的部分股份将由博通
股份持有，聚力永诚届时将持有博通股份的股份；同意聚力永诚依据相关法律法规
及规范性文件的要求，签署因参与博通股份本次重大资产重组而需签署的相关法律
文件。
聚力永诚于 2023 年 7 月 28 日再次召开合伙人会议并作出决议，同意聚力永诚以
持有的驭腾能环 4.6927%的股份认购博通股份根据重大资产重组安排向其非公开发行
股份，博通股份本次重大资产重组实施后，聚力永诚持有的驭腾能环 4.6927%的股份
将由博通股份持有，聚力永诚届时将持有博通股份的股份；同意聚力永诚依据相关
法律法规及规范性文件的要求，签署因参与博通股份本次重大资产重组而需签署的
相关法律文件。
（二） 尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得批准与授权如下：
批准和备案；
综上，本所律师认为，本次交易除尚需取得博通股份股东大会的批准、本次交
所涉及的标的资产评估结果获得国有资产监督管理机构的批准和备案、博通股份国
有资产监督管理部门批准本次交易正式方案、上交所审核通过以及中国证监会作出
同意注册的决定后方可实施之外，本次交易的交易对方已经履行了截至本法律意见
出具之日根据其公司章程/合伙协议的规定所应当履行的批准和授权程序，博通股份
董事会已审议通过了本次交易相关方案，该等相关批准与授权程序合法有效。
五、 本次交易涉及的标的资产情况
根据本次交易方案，发行人本次交易购买的标的资产为驭腾集团、博睿永信、
聚力永诚、陈力群、王国庆持有的标的公司 55%的股份，该等标的资产的具体情况
如下：
（一） 驭腾能环的基本情况及历史沿革
根据驭腾能环目前持有的西安市市场监督管理局于 2023 年 1 月 3 日核发的统一
社会信用代码号为 916100005622367794 的营业执照并经本所律师核查，驭腾能环的
住所为陕西省西安市经济技术开发区文景路一方中港国际 B 座 6 层 604 室，法定代表
人为陈力群，注册资本为 4,483 万元；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经
营范围为：一般项目：环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置
制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；工业自动控
制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；特种设备销售；货物进出口；技
术进出口；软件开发；物业管理；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；工
程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；机械
设备研发；合同能源管理；大气污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建
设工程施工；建设工程设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；成立日期为 2010 年 9 月 27
日；营业期限为自 2010 年 9 月 27 日至长期。
（1） 2010 年 9 月，驭腾有限设立
程》，同意共同出资设立驭腾有限，注册资本为 500 万元，其中股东陈力群以货币出
资 200 万元，股东王军阳以货币出资 150 万元，股东于洪江以货币出资 150 万元。
验字（2010）第 09-028 号]，验证驭腾有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
币 500 万元，实收资本占注册资本的 100%，各股东以货币出资 500 万元，其中：陈
力群实际缴纳出资额人民币 200 万元、王军阳实际缴纳出资额人民币 150 万元、于
洪江实际缴纳出资额人民币 150 万元。
驭腾有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 500.00 100.00% -
（2） 2017 年 11 月，驭腾有限第一次股权转让
的驭腾有限 30%的股权（对应出资额 150 万元）转让给陈力群；并修改公司章程。
同日，驭腾有限就上述股权转让事宜相应地通过了章程修正案。
的驭腾有限 30%股权（对应出资额 150 万元）转让给陈力群。
本次变更完成后，驭腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 500.00 100.00% -
（3） 2018 年 6 月，驭腾有限第一次增加注册资本
为 2,000 万元；由陈力群认缴驭腾有限新增注册资本 1,500 万元；股东出资结构变更
为陈力群认缴 1,850 万元、出资方式为货币与知识产权，王军阳认缴 150 万元、出资
方式为货币；同意修改公司章程。
根据驭腾能环提供的资料及确认，上述新增注册资本当时并未实缴，截至本法
律意见出具之日，驭腾能环的注册资本不存在知识产权出资的情况。
上述变更登记。
本次变更完成后，驭腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 2,000.00 100.00% -
（4） 2018 年 10 月，驭腾有限第二次增加注册资本
更为 8,000 万元，由陈力群认缴驭腾有限新增注册资本 6,000 万元；股东出资结构变
更为陈力群认缴 7,850 万元、出资方式为货币与知识产权，王军阳认缴 150 万元、出
资方式为货币；同意修改公司章程。
根据驭腾能环提供的资料及确认，上述新增注册资本当时并未实缴，截至本法
律意见出具之日，驭腾能环的注册资本不存在知识产权出资的情况。
上述变更登记。
本次变更完成后，驭腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 8,000.00 100.00%
（5） 2019 年 3 月，驭腾有限第二次股权转让
有限 1.875%股权（对应出资额 150 万元）转让给陕西驭腾环保科技有限公司（已于
更为陈力群认缴 7,850 万元、出资方式为货币与知识产权，驭腾测试认缴 150 万元、
出资方式为货币；同意修改公司章程。
相应地，驭腾有限就上述股权转让事宜相应修改了公司章程；王军阳与驭腾测
试签署《股权转让协议》，约定王军阳将其持有的驭腾有限 1.875%的股权（对应出
资额 150 万元）以 280 万元的价格转让给驭腾测试。
根据驭腾能环提供的资料，驭腾测试已向王军阳就上述股权转让支付了股权转
让价款，并为王军阳就本次股权转让所得代扣代缴了个人所得税。
根据驭腾能环提供的资料，陈力群于 2019 年 3 月 11 日向驭腾能环实缴出资 500
万元；于 2019 年 7 月 29 日向驭腾能环实缴出资 300 万元。
驭腾有限的上述股权转让变更登记。
本次变更完成后，驭腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
货币，知识产
权
合计 8,000.00 100.00% -
（6） 2020 年 4 月，驭腾有限第三次股权转让
所持有驭腾有限 98.125%的股权（对应出资额 7,850 万元）转让给驭腾集团，原股东
驭腾测试将所持有驭腾有限 1.875%的股权（对应出资额 150 万元）转让给驭腾集团，
转让后陈力群、驭腾测试退出该股东会；股东出资结构为驭腾集团认缴 8,000 万元，
出资方式为货币。
驭腾有限就上述股权转让事宜相应地修改了公司章程。
有的驭腾有限 98.125%的股权参照陈力群持有驭腾有限的净资产额即 1,273.1 万元的
价格转让给驭腾集团。
其持有的驭腾有限 1.875%的股权参照驭腾测试持有驭腾有限的净资产额即 166.06 万
元的价格转让给驭腾集团。
根据驭腾能环提供的资料，驭腾集团已向陈力群就上述股权转让支付了股权转
让价款 1,218.48 万元，并为陈力群就本次股权转让所得代扣代缴了个人所得税 54.62
万元；向驭腾测试就上述股权转让支付了股权转让价款 166.06 万元。
驭腾有限的上述变更登记。
本次变更完成后，驭腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 8,000.00 100.00% -
（7） 2021 年 10 月，驭腾有限减少注册资本
三秦都市报刊登了减资公告，确认无任何债权人以任何方式主张债务；若有债权及
法律责任，由减资前全体股东按照出资比例承担。
元变更为 1,500 万元；股东驭腾集团减资 6,500 万元；股东出资结构变更为驭腾集团
认缴 1,500 万元；决定修改公司章程。
驭腾有限就上述减资事宜相应地修改了公司章程。
上述变更登记。
根据驭腾能环提供的资料，驭腾集团于 2021 年 10 月 19 日向驭腾能环支付出资
款 200 万元，至此，驭腾集团对驭腾能环实缴出资金额为 1,500 万元。
根据驭腾能环的确认，及本所律师对驭腾能环实际控制人陈力群的访谈，驭腾
能环的本次减资系基于公司实收资本与注册资本不一致，不符合进入全国中小企业
股份转让系统挂牌条件的情况，减少股东认缴出资至与实缴出资一致，不涉及向股
东退还出资的情形。
本次变更完成后，驭腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 1,500.00 100.00% -
（8） 2021 年 10 月，驭腾有限第四次股权转让
腾有限 1%的股权（对应出资额 15 万元）转让给博睿永信；股东出资结构变更为驭
腾集团认缴 1,485 万元、出资方式变更为货币，博睿永信认缴 15 万元、出资方式变
更为货币；同意修改公司章程。
驭腾有限就上述股权转让事宜相应地修改了公司章程。
将其持有的驭腾有限 1%的股权（对应出资额 15 万元）以 21 万元的价格转让给博睿
永信。
根据驭腾能环提供的资料，博睿永信已向驭腾集团就上述股权转让支付了股权
转让价款。
上述变更登记。
本次变更完成后，驭腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 1,500.00 100.00% -
（9） 2021 年 12 月整体变更为股份有限公司
更为股份有限公司，驭腾集团、博睿永信作为发起人，以 2021 年 10 月 31 日为基准
日进行净资产折股。
（中联（陕）评报字[2021]第 1400 号），评估确认驭腾能环在评估基准日 2021 年 10
月 31 日的净资产评估值为 2,855.49 万元。
公司发起人协议书》，一致同意以发起方式设立陕西驭腾能源环保科技股份有限公司。
体股东均出席了会议，一致同意通过了创立大会审议的所有议案。
司章程》
。
民币 10,000,000 元。
社会信用代码为 916100005622367794），注册资本变更为 2,500 万元，公司类型变更
为其他股份有限公司（非上市），驭腾能环设立。
本次整体变更完成后，驭腾能环的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 2,500.00 100.00%
（10） 2022 年 1 月，驭腾能环增加注册资本、非公开发行股票
腾能源环保科技股份有限公司股票发行方案》、《关于与认购对象签署附生效条件的<
股票发行认购协议>的议案》、《关于修订陕西驭腾能源环保科技股份有限公司章程的
议案》、《关于陕西驭腾能源环保科技股份有限公司现有股东不享有本次股票定向发
行优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关
事宜的议案》及《关于提请召开陕西驭腾能源环保科技股份有限公司 2022 年第一次
临时股东大会的议案》。
议通过上述议案，博睿永信、聚力永诚和陈力群认购驭腾能环增发的股份，具体如
下：
拟认购股份数 认购金额
序号 发行对象名称或姓名 出资方式
（万股） （万元）
合计 1,625.00 1,629.8750 -
驭腾能环本次增发股份为非公开定向发行，本次股票发行对象全部以现金方式
认购，本次股票发行价格为每股人民币 1.003 元。
保科技股份有限公司股票发行认购协议》。
根据驭腾能环提供的资料，2022 年 1 月 18 日，股东博睿永信向驭腾能环缴付增
资款 388.6625 万元，聚力永诚向公司缴付增资款 413.7375 万元，2022 年 1 月 18 日
至 1 月 24 日，股东陈力群向公司缴付增资款 827.475 万元。
号]，验证截至 2022 年 1 月 24 日止，驭腾能环已收到出资款人民币 16,298,750.00 元，
其中新增股本人民币 16,250,000.00 元，余额人民币 48,750.00 元转入资本公积。2022
年 1 月 27 日，驭腾能环就上述增加注册资本事宜相应地修改了公司章程。
业执照。
本次变更完成后，驭腾能环的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,125.00 100.00
（11） 2022 年 10 月，驭腾能环申请其股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让
腾能环申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价方式公开转让
的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并以集合竞价方式公开转让具体事宜的议案》等与本次申请挂牌
相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2022年2月12日召开2022年度第二次临时
股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
议，经全体股东一致同意，通过了上述与本次申请挂牌相关的议案，同意驭腾能环
申请挂牌且挂牌的公司股票采取集合竞价的公开转让方式，并同意授权驭腾能环董
事会办理本次申请挂牌的具体事宜。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函[2022]3075号），同意公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。
（12） 2023 年 1 月，驭腾能环增加注册资本、定向发行股票
于<驭腾能环 2022 股票定向发行说明书>的议案》、《关于陕西驭腾能环科技股份有限
公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《关于增加注册资本暨
修订<公司章程>的议案》、《关于认购对象签署附生效条件的<股票定向发行认购合
同>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
案》，提请股东大会审议；并决定于 2022 年 12 月 15 日召开 2022 年度第六次临时股
东大会，审议包括上述议案在内的议题。
议通过《关于<驭腾能环 2022 股票定向发行说明书>的议案》：
认购数量 认购金额 认购
序号 发行对象 发行对象类型
（万股） （万元） 方式
新增投 自然人投 其他自然
资者 资者 人投资者
本次发行股票的价格为 5.6 元/股。本次发行股票的种类为人民币普通股。本次
发行股票不超过 3,580,000 股，预计募集资金总额不超过 20,048,000 元。
程>的议案》，章程第五条修订为：公司注册资本为人民币 4,483 万元；章程第十八条
修订为：公司股份总数为 4,483 万股，均为普通股，每股面值壹元。
庆以现金 20,048,000 元认购公司 358 万股股份。
根据驭腾能环提供的资料，王国庆已于 2022 年 12 月 26 日向驭腾能环支付投资
款 20,048,000 元。
限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]3789 号），全国股转公司经审查后
对驭腾能环本次股票定向发行无异议，并明确驭腾能环本次定向发行不超过 358 万
股新股。
号]，经审验，截至 2022 年 12 月 26 日，驭腾能环已收到出资款人民币 20,048,000.00
元，其中新增股本人民币 3,580,000.00 元，余额人民币 16,468,000.00 元转入资本公
积，变更后的累积注册资本人民币 4,483.00 万元，股本人民币 4,483.00 万元。
管理局换发的营业执照。
根据中国证券登记结算有限责任公司 2023 年 2 月 10 日出具的《前 10 名全体排
，上述王国庆定向发行认购股份已于 2023 年 2 月 9 日完成权益登
名证券持有人名册》
记手续。
本次变更完成后，驭腾能环的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 4,483.00 100.00%
标的公司于 2022 年 10 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，根
据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，以及
《陕西驭腾能源环保科技股份有限公司公开转让说明书》，“挂牌公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年”。因此，标的公司的控股股东驭腾集团及实际控制人陈力群所
持有的标的公司的股份预计将在 2023 年 10 月 19 日解除第二批转让限制。
（二） 驭腾零壹的基本情况及历史沿革
根据驭腾零壹目前持有的西安市市场监督管理局于 2022 年 12 月 28 日核发的统
一社会信用代码号为 91610132MAC6CC5T1B 的营业执照并经本所律师核查，驭腾零
壹的住所为陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 606
室，法定代表人为陈力群，注册资本为 4,537.884547 万元；公司类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为：一般项目：租赁服务（不含许可
类租赁服务）；节能管理服务;环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售;
机械电气设备销售；软件销售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售;机械设备租赁。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期为 2022 年 12 月 27 日；营业期
限为自 2022 年 12 月 27 日至长期。
（1） 2022 年 12 月，驭腾零壹设立
意设立驭腾零壹，注册资本为 4,537.884547 万元，全部由驭腾能环认缴，出资方式
为实物出资，出资时间为 2023 年 1 月 31 日之前。
评估报告》（北方亚事评报字「2023」第 23-005 号），经评估，驭腾能环对驭腾零壹
出资所涉及的实物资产系驭腾能环申报的位于陕西省延安市黄陵县店头镇曹家裕、
陕西省韩城龙门镇龙门工业园东区、云南省曲靖市陆良县召跨火车站南边、陕西省
富平县梅家坪镇、山东省莱芜市钢城区 99 号内的固定资产-机器设备，该等实物资产
在 2022 年 12 月 31 日的账面净值为 4,537.88 万元，评估净值为 4,592.20 万元。
根据驭腾能环提供的合同资料及确认，上述实物出资系驭腾能环位于陕西省延
安市黄陵县店头镇曹家裕（陕西黄陵煤化工有限责任公司上升管余热回收项目）、陕
西省韩城龙门镇龙门工业园东区（陕西龙门煤化工有限责任公司上升管余热回收项
目）、云南省曲靖市陆良县召跨火车站南边（陆良景兴煤焦化有限公司上升管余热回
收项目）、陕西省富平县梅家坪镇（陕西陕焦化工有限公司上升管余热回收项目）、
山东省莱芜市钢城区 99 号（山东钢铁股份有限公司莱芜分公司上升管余热回收项目）
的 5 套能源合同资产荒煤气显热回收装置，在合同期限内驭腾能环拥有相关资产所
有权和节能收益权。
根据驭腾能环提供的《实物资产出资清单》及确认，驭腾能环已将位于陕西省
延安市黄陵县店头镇曹家裕（陕西黄陵煤化工有限责任公司上升管余热回收项目）、
陕西省韩城龙门镇龙门工业园东区（陕西龙门煤化工有限责任公司上升管余热回收
项目）、云南省曲靖市陆良县召跨火车站南边（陆良景兴煤焦化有限公司上升管余热
回收项目）、陕西省富平县梅家坪镇（陕西陕焦化工有限公司上升管余热回收项目）、
山东省莱芜市钢城区 99 号（山东钢铁股份有限公司莱芜分公司上升管余热回收项目）
的 5 套能源合同项下的实物资产移交给驭腾零壹。
审验截至 2023 年 1 月 31 日止，驭腾能环实际缴纳出资人民币 4,537.88 万元，投入 5
套荒煤气显热回收装置，驭腾零壹已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计
接手续。
立。
驭腾零壹设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 4,537.884547 100.00 -
（2）驭腾零壹的股权质押情况
根据驭腾能环提供的资料及确认，上述驭腾能环持有的驭腾零壹股权已质押，
具体情况如下：
的 100%股权、对应注册资本 4,537.884547 万元为其与中电投融资于 2023 年 1 月 17
日签署的《融资租赁合同》项下 3,600 万元债务提供股权质押担保。2023 年 1 月 18
日，西安市市场监督管理局经开区分局为该股权质押办理了登记手续。
综上所述，本所律师认为，驭腾能环用于对驭腾零壹进行出资的实物资产系驭
腾能环生产或购买所得的资产，驭腾能环对该等实物资产享有所有权，并有权以该
等资产对驭腾零壹进行出资；上述实物资产出资已履行必要的资产移交、验资及评
估手续，不存在违反当时有效的《公司法》相关规定的情形，驭腾零壹设立的程序
和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定，驭腾零壹设立有效。
（三） 临潼分公司的基本情况及历史沿革
根据临潼分公司目前持有的西安市临潼区行政审批服务局于 2022 年 3 月 9 日核
发的统一社会信用代码号为 91610115MAB0KJLT9H 的营业执照并经本所律师核查，
临潼分公司的住所为陕西省西安市临潼区新丰街办新丰工业园 108 国道 1 号，法定代
表人为陈力群；公司类型为其他股份有限公司分公司（非上市）；经营范围为：一般
项目：合同能源管理；节能管理服务；专业设计服务；工业设计服务；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备研发；大气污染治理；环境保护专用设备销售；矿山机械销售；工业自动
控制系统装置销售；电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技
术进出口；货物进出口；金属加工机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；特种设
备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）；成立日期为 2020 年 9 月 23 日；营业期限为自 2020 年 9 月 23 日
至长期。
六、 驭腾能环及其下属子公司的主要业务资质
根据驭腾能环目前持有的营业执照，一般项目：环境保护专用设备制造；燃煤
烟气脱硫脱硝装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备
制造；工业自动控制系统装置制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保
护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；特
种设备销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；物业管理；机械设备租赁；工
程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技
术研发；节能管理服务；机械设备研发；合同能源管理；大气污染治理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改
造修理；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；建设工程施工；建设工程设计；特种设备设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
根据驭腾能环的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，驭腾能环
是一家致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用，业务涵盖行业能
量综合利用（余热利用、余热发电）、煤气深度净化、烟气脱硫脱销、除尘以及
VOCs、恶臭等气相污染治理的节能服务公司。
根据驭腾零壹目前持有的《营业执照》，驭腾零壹经营范围为：一般项目：租赁
服务（不含许可类租赁服务）；节能管理服务；环境保护专用设备销售；工业自动控
制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；特种设备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；机械设备租赁。
根据临潼分公司目前持有的《营业执照》，临潼分公司经营范围为：一般项目：
合同能源管理；节能管理服务；专业设计服务；工业设计服务；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试
验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械
设备研发；大气污染治理；环境保护专用设备销售；矿山机械销售；工业自动控制
系统装置销售；电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进
出口；货物进出口；金属加工机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；特种设备设
计。
根据驭腾能环的确认并经本所律师核查，驭腾能环及其下属子公司目前持有的
主要经营资质及产品认证证书如下：
驭腾能环目前持有陕西省市场监督管理局于 2022 年 8 月 25 日颁发的《中华人民
共和国特种设备生产许可证》，编号：TS2261045A-2026，获准从事以下特种设备生
产活动：压力容器制造（含安装、修理、改造），有效期至 2026 年 8 月 24 日。
驭腾能环目前持有陕西省市场监督管理局于 2023 年 2 月 9 日颁发的《中华人民
共和国特种设备生产许可证》，编号：TS3861182A-2027，获准从事以下特种设备生
产活动：承压类特征设备安装、修理、改造，有效期至 2027 年 2 月 8 日。
驭腾能环目前持有陕西省住房和城乡建设厅于 2022 年 10 月 13 日颁发的《工程
设计资质证书》，编号 A261153230，资质等级：冶金行业-焦化和耐火材料工程乙级、
环境工程-大气污染防治工程乙级、环境工程-水污染防治工程乙级，有效期至 2025
年 10 月 13 日。
驭腾能环目前持有陕西省住房和城乡建设厅于 2022 年 5 月 6 日颁发的《安全生
产许可证》，编号：（陕）JZ 安许证字[2019]010911，许可范围：建筑施工，有效期
至 2025 年 5 月 6 日。
驭腾能环目前持有西安市住房和城乡建设局于 2020 年 9 月 16 日颁发的《建筑业
企业资质证书》，编号：D361300205，资质类别及等级：机电工程施工总承包三级，
有效期至 2025 年 9 月 16 日。
驭腾能环目前持有陕西省住房和城乡建设厅于 2020 年 7 月 8 日颁发的《建筑业
企业资质证书》，编号：D261236621，资质类别及等级：环保工程专业承包二级，
有效期至 2025 年 7 月 7 日。
临潼分公司目前在全国排污许可证管理信息平台进行排污登记，登记编号：
驭腾能环目前持有中鉴认证有限责任公司于 2020 年 8 月 22 日颁发的《质量管理
体 系 认 证 证 书 》， 编 号 ：0070020Q53048R0S， 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-
保工程的施工，有效期至 2023 年 8 月 21 日。
驭腾能环目前持有中鉴认证有限责任公司于 2020 年 8 月 22 日颁发的《环境管理
体 系 认 证 证 书 》， 编 号 ：0070020E51889R0S， 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-
管理活动，有效期至 2023 年 8 月 21 日。
驭腾能环目前持有中鉴认证有限责任公司于 2020 年 8 月 22 日颁发的《职业健康
安全管理体系认证证书》，编号：0070020S517339R0S，职业健康安全管理体系符合
GB/T45001-2020/ISO45001:2018 标准，该职业健康安全管理体系适合资质范围内环
保工程的施工及相关管理活动，有效期至 2023 年 8 月 21 日。
驭腾能环目前持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税
务局于 2021 年 11 月 25 日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202161001975，
有效期三年。
驭腾能环目前持有西安市生态环境局于 2022 年 9 月 30 日颁发的《辐射安全许可
证》，编号：陕环辐证[A2225]，种类和范围：使用 II 类射线装置，有效期至 2027 年
七、 驭腾能环及其下属子公司拥有或使用的主要经营性资产
根据驭腾能环提供的资产清单、权利证书及证照等资料并经本所律师核查，驭
腾能环及其下属子公司目前拥有或使用的经营性资产主要包括租赁房屋、商标、专
利、域名、重大生产经营设备等，具体情况如下：
（一）租赁使用的房产
根据驭腾能环提供的资料及本所律师核查，驭腾能环及其下属子公司、分公司
租赁使用的房产具体情况如下：
序 承租 出租房屋所有
出租方 房屋坐落 租赁面积 租赁用途 租金 租赁期限
号 方 权证号
西安市文景路 陕（2019）西
驭腾 558.32 平 办公、车 320,000 月 1 日至
能环 方米 位 元/年 2024 年 12
层 601、606 号、陕
月1日
号房屋及地下 （2019）西安
车位 市不动产权第
西安市经济技
术开发区文景 陕（2019）西
驭腾 276.31 平 155,838. 月 1 日至
能环 方米 84 元/年 2025 年 12
际B座6层 第 0351737 号
月 31 日
西安市
西安市临潼区 2020 年 11
临潼 临潼区
新丰街办新丰 10,000 平 生产、办 160 万 月 21 日至
工业园 108 国 方米 公 元/年 2025 年 11
司 筑劳务
道1号 月 22 日
部
根据驭腾能环提供的资料及确认，上述第 3 项租赁房产产权人为陕西双科金属
结构有限公司，产权人已取得国有土地使用权证（登记编号：陕（2019）临潼区不
动产权第 0008504 号），西安市临潼区占利建筑劳务部为转租方，2020 年 11 月 26 日
陕西双科金属结构有限公司与西安市临潼区占利建筑劳务部和临潼分公司签署《同
意转租协议》，同意西安市临潼区占利建筑劳务部将房产转租给临潼分公司。
根据驭腾能环提供的说明及确认，驭腾能环承租的上述房产，产权人尚未取得
房屋所有权证，该等房产系由临潼分公司承租作为加工制造配套设备的生产车间和
办公场地。临潼分公司的主要生产流程为下料-组装-外包，临潼分公司目前的生产
经营均对生产和办公场地无特殊要求，不会对该等租赁房产构成重大依赖。如果上
述场地因产权方未取得房产证等原因而不能继续租赁，临潼分公司可选择迁址，由
此产生的搬迁、租赁费用及搬迁时间等各种因素不会对标的公司的利润及持续经营
产生重大不利影响。
驭腾能环的实际控制人陈力群已出具承诺，承诺如驭腾能环及其下属公司因无
法取得房屋所有权证等原因而导致公司无法继续使用承租房屋，进而影响公司正常
生产、经营的，其承诺将积极协助其提前寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营
的持续稳定，并愿意承担公司及其下属公司因此所遭受的经济损失。
（二）知识产权
根据驭腾能环确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，驭腾能环及
其下属子公司、分公司共计拥有 1 项境内注册商标，具体情况如下：
序 核定使用商品类别
商标权人 注册号 商标名称 有效期限截至
号 或服务项目
根据驭腾能环提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，驭
腾能环及其下属子公司、分公司共计拥有 62 项境内专利权，具体情况见附件一。
（1）专利权质押情况
驭腾能环所拥有的专利权中有 6 项专利已质押，具体情况如下：
签署《西安投融资担保有限公司质押反担保合同》，驭腾能环对西安投融资担保为其
向交通银行陕西省分行借款提供担保事宜提供反担保，质押金额为 700 万元，质押
专利为“一种压力熄焦余热回收装置的控制系统”，质押期限为 2 年。
司质押反担保合同》，驭腾能环对西安投融资担保为其向交通银行陕西省分行借款提
供担保事宜提供反担保，担保金额为 350 万元，质押专利为“一种压力熄焦废水处理
系统”，质押期限为 1 年。
腾能环向西安投融资担保的专利质押，办理了质押登记手续，质权自 2023 年 3 月 31
日设立。
（“建行西安经开区支行”）签署《最高额权利质押合同》，为驭腾能环对建行西安经
开区支行贷款提供最高质押担保，担保金额为 4,000 万元，质押 4 项专利权，具体包
括：“一种焦炉荒煤气上升管余热回收优化装置”、“一种焦炉荒煤气上升管换热器”、
“一种焦炉荒煤气上升管配置余热回收产生蒸汽装置”和“一种多孔碳花吸附材料及其
制备方法和应用”。
能环向建行西安经开区支行的专利质押，办理了质押登记手续，质权自 2023 年 4 月
（2）专利权许可他人使用的情况
根据驭腾能环提供的资料及确认，2022 年 8 月 1 日，驭腾能环与蒲城驭腾新材
料科技有限公司（曾用名为蒲城县驭腾新材料科技有限公司，下称“蒲城新材料”）
签订《专利实施许可合同》，约定驭腾能环将其持有的发明“一种干式 TRT 缓蚀除
盐剂及其制备方法”（专利号：ZL201410521635.6）以排他性实施许可的方式授权
蒲城新材料使用，许可期限自 2022 年 8 月 1 日至 2027 年 8 月 1 日，许可地域为中
国大陆地区，每年的许可费用为 50 万元，除标的公司节能环保项目本身使用到该
专利制备方法外，不得自行实施生产、销售化工产品，也不得另行许可其他方使
用本专利。
上述许可的背景为：驭腾能环在全国中小企业股份转让系统挂牌时，为了避免
同业竞争情形，将驭腾能环化工产品销售业务剥离，因此标的公司将与化工产品相
关的专利等一次性转给蒲城新材料；该专利“一种干式 TRT 缓蚀除盐剂及其制备方
法”（专利号 ZL201410521635.6）未转让原因主要系该专利为支撑标的公司国家级专
精特新的核心发明，同时该 TRT 缓蚀除盐剂具有良好的除垢功效，有助于标的公司
上升管余热回收项目及环保工程项目整体系统的稳定运行，若将该专利转让至蒲城
新材料，可能给标的公司造成损失，该专利暂不转让至蒲城新材料。
根据驭腾能环提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
驭腾能环及其下属子公司、分公司正在使用的主要的境内域名共 1 项，具体情况如
下：
序号 域名 域名持有者 域名类型 有效期截至 ICP 备案号
根据《审计报告》及驭腾能环的确认并经本所律师核查，驭腾能环及其下属子
公司、分公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备（包括 EMC 项目项下的合同资
产上升管、汽包、加药器、除氧器、仪表等设施、设备）、电子设备、运输设备、其
他设备等。
八、 驭腾能环及其下属子公司重大债权债务
根据驭腾能环提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，驭腾能环
及其下属子公司正在履行中的重大银行授信、借款合同见本法律意见之附件二“驭腾
能环及下属子公司正在履行中的重大银行授信、借款合同”。
根据驭腾能环提供的资料及确认，报告期内，为解决银行贷款放款与实际用款
需求的时间错配问题，满足标的公司资金使用上的灵活性要求，驭腾能环存在银行
借款款项以委托支付的形式划款至支付委托书中所列示的供应商中，该供应商于短
期内将款项再转回借款标的公司账户的情形，即转贷行为。转贷涉及的供应商有：
江苏龙冶节能科技有限公司、良工阀门集团有限公司、西安航投携远天成科技有限
责任公司、河北多益建筑安装有限公司。
报告期内，标的公司通过转贷获得银行贷款共计 9,323.00 万元；截至 2023 年
万元尚未偿还。标的公司收到的转贷资金均用于主营业务的正常生产经营，严格
按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或
国家禁止生产经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的骗贷行为，因此标
的公司的上述转贷行为未实际危害国家金融机构权益和金融安全。
报告期内标的公司按时足额归还银行贷款本息，不存在逾期还款情况；报告
期内对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，需要按照合同约定切实履行，标
的公司预计不会发生逾期还款情况或其他会给银行造成损失的情形。
根据标的公司出具的相关说明，本次交易完成后，标的公司将按照上市公司
相关财务制度规范相关贷款行为，不进行违规的借款行为；标的公司将充分借助
上市公司的融资能力进行股权、债权融资，在本次交易完成后尽快偿还尚未归还
的贷款，且不再通过转贷方式新增银行贷款；标的公司将进一步健全完善内控制
度，包括财务管理制度、资金借贷管理制度等，并切实遵守履行。
同时，标的公司实际控制人陈力群出具承诺：“如因转贷事项导致驭腾能环及
其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由本人承担”。
综上，标的公司上述转贷行为不会对其持续经营造成重大不利影响。
根据驭腾能环提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，驭腾能环
及下属子公司与报告期内前五大客户签署的正在履行的金额在 1,000 万以上的重大销
售合同见本法律意见之附件三“驭腾能环及下属子公司正在履行中的重大销售合同”。
根据驭腾能环提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，驭腾能环
及下属子公司与报告期内前五大供应商签署的正在履行的金额在 500 万以上的重大
采购合同见本法律意见之附件四“驭腾能环及下属子公司正在履行中的重大采购合
同”。
根据《审计报告》及驭腾能环的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31
日，驭腾能环及其下属子公司存在下述货币资金等受限情况：
项目 金额（元） 受限原因
货币资金 4,776,434.22 银行承兑汇票保证金
质押给中信银行西安分行用于开具
承兑汇票 1,200,000.00
承兑汇票
九、 驭腾能环及其下属子公司的税务和财政补贴
根据驭腾能环目前持有的西安市市场监督管理局于 2023 年 1 月 3 日核发的统一
社会信用代码号为 916100005622367794 的营业执照并经本所律师核查，驭腾能环已
办理了三证合一，履行了税务登记手续。
根据驭腾零壹目前持有的西安市市场监督管理局于 2022 年 12 月 28 日核发的统
一社会信用代码号为 91610132MAC6CC5T1B 的营业执照并经本所律师核查，驭腾
零壹已办理了三证合一，履行了税务登记手续。
根据临潼分公司目前持有的西安市临潼区行政审批服务局于 2022 年 3 月 9 日核
发的统一社会信用代码号为 91610115MAB0KJLT9H 的营业执照并经本所律师核查，
临潼分公司已办理了三证合一，履行了税务登记手续。
根据《审计报告》、驭腾能环及其子公司的确认，驭腾能环及其子公司执行的主
要税种税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 应纳税增值额 13%、9%、6%
城市维护建设税 缴纳的增值税及消费税税额 7%
教育费附加 缴纳的增值税及消费税税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税及消费税税额 2%
本所律师认为，驭腾能环及其子公司执行的主要税种和税率符合法律、法规和
规范性文件的规定。
根据《审计报告》、驭腾能环及其子公司的确认，驭腾能环及其子公司报告期内
享受的主要税收优惠如下：
（1）企业所得税税收优惠政策
驭腾能环于 2021 年 11 月 25 日取得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西
省国家税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202161001975），有
效期三年。
根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、
《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。
根据驭腾能环提供的资料及确认，驭腾能环 2021 年至 2023 年度享受按 15%的税
率征收企业所得税的优惠政策。
根据《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通
知》（财税[2010]110 号）的规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项
目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年
度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税。
根据 2014 年 10 月 30 日中华人民共和国工业和信息化部发布的公告（2014 年第
根据驭腾能环提供的资料及确认，驭腾能环实施符合条件的合同能源管理项目
享受免征或减征企业所得税优惠政策。
（2）增值税税收优惠政策
根据《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通
知》（财税[2010]110 号）的规定，节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，
将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。
根据驭腾能环提供的资料及确认，驭腾能环实施符合条件的合同能源管理项目，
将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。
根据《审计报告》及驭腾能环确认，驭腾能环及其下属子公司在报告期内收到
的金额在 30 万元以上的主要财政补贴情况如下：
单位：元
种类 2023 年 1-3 月（元） 2022 年度（元） 2021 年度（元）
- - 700,000.00
中小企业奖补资金
发展专项资金-专精特新奖 - 300,000 -
补资金
陕西省专利转化专项计划项
- 300,000.00 -
目
合计 0.00 300,000.00 700,000.00
十、 驭腾能环及其下属子公司诉讼、仲裁
根据驭腾能环及其下属子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，驭腾能环及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的仲裁案件，驭腾能环及
其下属子公司正在审理过程中的诉讼案件共有 1 件，已判决但尚未执行完毕的案件
（驭腾能环均为原告）有 2 件，具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 涉诉金额 诉讼阶段
工程款 163.5 万元、利
西安峰鑫建
息 2.34 万元、差旅 一审审理过程
费、律师费 6.66 万 中，尚未判决
公司
元，合计 172.50 万元
江苏无锡亿信诚
已判决，未执行
完毕
司
安阳汇鑫特钢有 已判决，未执行
限公司 完毕
根据驭腾能环的确认并经本所律师核查，驭腾能环的上述诉讼案件涉及金额较
小，不会对驭腾能环的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
十一、 驭腾能环及其下属子公司合法经营情况
（一）驭腾能环及其下属公司已取得市场监督主管部门的合规证明
未见经营异常名录，未见行政处罚记录。
成立以来未被列入经营异常名录或严重失信名单，也没有因为违反市场监管方面的
法律、法规及规章而受到行政处罚。
根据驭腾能环提供的国家企业信用信息公示系统的企业信用信息报告，并经本
所律师公开检索核查，报告期内，驭腾能环不存在工商行政处罚记录。
根据驭腾能环提供的国家企业信用信息公示系统的企业信用信息报告，并经本
所律师公开检索核查，报告期内，驭腾零壹不存在工商行政处罚记录。
根据驭腾能环提供的国家企业信用信息公示系统的企业信用信息报告，并经本
所律师公开检索核查，报告期内，临潼分公司不存在工商行政处罚记录。
（二）驭腾能环及其下属公司已取得税务主管部门的合规证明
查询税收征管信息系统，截至 2023 年 5 月 16 日，暂未发现驭腾能环有偷税、漏税、
欠税情形。
明临潼分公司自 2020 年 1 月至证明出具之日，在税务方面工作积极配合，遵守税务
法律法规规定，暂未发现偷税、漏税违法行为，未受到行政处罚。
税收征管信息系统，截至 2023 年 5 月 22 日，未发现驭腾零壹有欠税情形。
（三）驭腾能环及其下属公司已取得环保主管部门的合规证明
法律、法规而受到行政处罚的情况。
运营至证明之日未发生环境污染事故，未发现环境违法行为。
（四）驭腾能环及其下属公司已取得人力与社保主管部门的合规证明
证明驭腾能环自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，根据国家有关社会保障的法
律法规，依法为职工缴纳各项社会保险费，未发现违反国家劳动法及社会保障法规、
行政法规或其他规范性文件的违法行为，未收到相关投诉。
基金管理中心出具证明，证明自 2021 年 2 月至证明出具之日，临潼分公司一直按照
国家规定为其员工办理失业保险、工伤保险且按比例足额缴纳了费用，不存在欠缴
的情况。西安市临潼区养老保险经办中心出具证明，截至证明出具之日，未接到劳
动行政部门对临潼分公司因违反养老保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文件，
未接到临潼分公司违反养老保险有关法律法规的举报。西安市临潼区医疗保险基金
管理中心出具证明，证明临潼分公司自成立至证明出具之日，一直按照国家规定为
其员工办理基本医疗保险，且按比例足额缴纳了费用，不存在欠缴的情况，无违反
劳动与社会保障法规定的情形，亦无因违反机关法律法规而受到行政处罚。
（五）驭腾能环及其下属公司已取得住房公积金主管部门的合规证明
年 4 月开立住房公积金账户以来，按照有关法律法规正常缴存住房公积金，没有被
处罚的情况。
年 5 月开立住房公积金账户以来，按照有关法律法规正常缴存住房公积金，没有被
处罚的情况。
（六）驭腾能环及下属公司已取得安全生产主管部门的合规证明
罚[2022]12 号”《行政处罚决定书》，认为驭腾能环位于山钢股份莱芜分公司焦化厂
的炼焦二车间在安全生产应急预案编制前未按照规定开展风险辨识、评估和应急资
源调查，对驭腾能环给予罚款人民币贰万肆仟元的行政处罚。驭腾能环完成整改，
济南市钢城区应急管理局对整改完成后的项目进行验收，并于 2022 年 5 月 6 日出具
证明：“目前案件已执行完毕，企业已按要求隐患整改并通过验收，未造成危害后果。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第 15 号，第 77 号修订）
第二十九条第三款规定，该行为属于一般性违法行为，不构成重大违法违规。
未受到我局行政处罚。
经营过程中遵守国家关于安全生产方面的法律、行政法规及规范性文件，不存在因
违反安全生产相关法律、法规受到行政处罚的情形，截至目前，未发生安全生产事
故。
（七）临潼分公司的环评批复、验收及消防验收合规情况
保科技有限公司临潼分公司能源环保机械项目环境影响报告表的批复》（临环评批复
〔2020〕118 号）。
分公司能源环保机械项目进行竣工环境保护验收意见》，并自 2021 年 3 月 12 日至
登记号：陕（2019）临潼区不动产第 0008504 号），该房屋未进行消防验收。
科技有限公司临潼分公司租赁厂房》消防技术服务指导意见函（临建函[2022]41 号）
，
指导意见函显示：2022 年 3 月 15 日，西安市临潼区住房和城乡建设局组织消防验收
专家库三位专家对该项目进行了消防技术服务指导，并提出了整改意见。随后临潼
分公司拟针对存在的问题进行了及时整改。经现场抽样检查及功能测试，西安市临
潼区住房和城乡建设局综合评定该项目符合消防技术标准。
根据上述相关主管部门出具的证明文件及驭腾能环的书面确认并经本所律师核
查，驭腾能环最近三年以来、驭腾零壹及临潼分公司自成立以来不存在因违反所涉
及的市场监督、税务、环保、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门
处罚且情节严重的情形。
十二、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
本次交易为博通股份发行股份及支付现金购买交易对方所拥有的标的公司 55%
股份。本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有
效存续。因此，原由标的公司及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由标的公司及其下属子公司享有和承担，标的公司及其下属子公司将继续履行与
其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、
法规的规定。
十三、 本次交易涉及的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具之日，博通股份已就本次交易履行了下述信息披
露义务：
项的停牌公告》，因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份及支付现金购买资
产。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
股价异常波动，公司股票自 2023 年 4 月 28 日开市起停牌。
组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》，2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届
董事会第十六次会议，审议并通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重组相关的议案，于 2023 年 4 月
股票于 2023 年 5 月 4 日（星期四）开市起复牌。
产重组的进展公告》，公司股票于 2023 年 5 月 4 日（星期四）开市起复牌。2023 年 5
月 16 日公司收到上交所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信
息披露的问询函》（上证公函(2023)0532 号），2023 年 5 月 30 日，公司向上交所报送
了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组
预案的信息披露的问询函>之回复》、独立财务顾问（开源证券股份有限公司）《关于
对<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>回复
之核查意见》、修改后的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案（修订稿）》。
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<西
安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书及其摘要>的议案》等本次重组相关议案，并拟将在上交所网站、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定媒体公告第七届董事会第十七次会议决议、《重组报告
书》及其摘要等本次重组相关信息文件。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，博通股份及其他相关各方已
履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
十四、 本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据《审计报告》、博通股份的确认并经本所律师核查，本次交易的发行股份及
支付现金购买资产方案符合《重组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的
条件如下：
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对本次交易方案的相
关约定，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，上交所审核通过本次交易，中国证
监会就本次交易作出同意注册的决定方可实施。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的
核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式
开展节能工程的方案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检
测等综合服务。参考《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司应归属“M
科技推广和应用服务业-75 科技推广和应用服务业”根据《国民经济行业分类》。根据
的规定，节能、环保等专业科技服务属于鼓励类产业。因此，博通股份的本次交易
符合国家产业政策。
标的资产为驭腾能环 55%的股份，本次交易行为不存在违反环境保护或土地管理相
关法律法规规定的情况。
滥用等问题。
（三）本次交易不会导致博通股份不符合股票上市条件
续，上市主体不会因本次交易发生变更。
行股份后，不会导致社会公众股东持股低于25%而使博通股份在股权分布方面不符
合股票上市条件。
致博通股份在公司治理、持续合法经营、财务指标等方面不符合股票上市条件。
交所规定的股票上市条件或触发暂停、终止上市条件的情况。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，履行了必要法律程序，不存
在损害博通股份及其股东合法权益的情形
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组中博通股份新增股票发行定价
不低于审议本次重组相关议案的公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前20个
交易日的股票交易均价；驭腾能环55%的股份的作价是以具有证券业务资质的评估
机构出具的评估结果为依据，由交易双方平等协商确定的。
根据本所律师核查，上述交易价格已经博通股份董事会审议通过，并将提交博
通股份股东大会审议，博通股份独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允，
不存在损害博通股份及其股东合法权益的情形。
（五）本次重大资产重组所涉及的资产权属情况及相关债权债务处理情况
的股份权属清晰、完整，除了标的公司的控股股东驭腾集团及实际控制人陈力群在
标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时所承诺的其持有的标的公司的股份预
计将在2023年10月19日解除第二批转让限制的情况之外，不存在质押、被司法机关
冻结等其他权利受到限制的情形，依照本次交易方案转让和过户至博通股份不存在
实质性法律障碍。
相关法律法规及相关有约束力合同的规定或约定，依据上述方式处理该等债权债务
不存在损害博通股份及其股东利益的情况。
（六）本次重大资产重组有利于博通股份增强持续经营能力，不存在可能导致
博通股份重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《审计报告》、《资产评估报告》及本所律师核查，本次交易中博通股份拟
收购的标的资产具有持续盈利能力，重组完成有利于提高博通股份资产质量、改善
公司财务状况，增强博通股份持续盈利能力，不会导致博通股份重组后主要资产为
现金或无具体经营业务。
（七）本次重大资产重组不会影响博通股份独立性和法人治理结构
本次交易完成后博通股份上市主体延续，不会导致博通股份在业务、资产、财
务、人员、机构等方面失去独立性或与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的
重大关联交易或同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利
于保持博通股份健全有效的法人治理结构。
根据博通股份的确认及博通股份已公告的审计报告，博通股份2022年度财务会
计报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
综上所述，本所律师认为，博通股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》
等法律法规规定的原则和实质性条件。
十五、 本次交易涉及的相关合同和协议
就本次交易，2023 年 4 月 28 日，博通股份与交易对方签署了《发行股份及支付
；2023 年 7 月 28 日，博通股份与交易对方签署了《关于<发行股
现金购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；2023 年 7 月 28 日，博通股份与交易对方
中的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群签署了《盈利预测补偿协议》。上述协
议对本次交易的方案、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、交
割、过渡期的损益归属、锁定期、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、业
绩承诺及补偿安排以及其他权利义务进行了明确约定，并约定协议在以下条件全部
满足后生效：（1）协议经双方合法签署，其加盖公章；（2）博通股份董事会及股东
大会批准本次交易；（3）本次交易及所涉及的标的资产评估结果获得上市公司国有
资产监督管理机构的批准和备案；（4）上交所审核通过本次交易；（5）中国证监会
就本次交易作出同意注册的决定；（6）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门
的核准、批准、备案（如需）或可能涉及需履行的相关决策程序。
本所律师经审阅上述协议认为，博通股份和相关交易对方均具有签署上述协议
的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成
就时生效并可以实际履行。
十六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据博通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，本次重组的交易对方为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆 5
名驭腾能环股东，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方陈立群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力
永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易将构成关联交易。
目前交易对方尚未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，
不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决的情形。
根据《备考审阅报告》及发行人的确认，本次交易不会导致上市公司新增日常
性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格
按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
经本所律师核查，上市公司控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与博通股份及其下属
企业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人
或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务。
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联
交易损害博通股份及博通股份其他股东的合法权益。
上述承诺在本承诺人作为博通股份控股股东期间持续有效，若本承诺人违反上
述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本承诺人承诺对该等经济损失依法承
担相应的赔偿责任。”
经核查，交易对方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群均已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次重组完成后，本人/本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其
控制的公司和企业（包括驭腾能环，以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不
利用自身作为上市公司股东之地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务。
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作
出侵犯中小股东合法权益的决议。
润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司及驭腾能环
的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
业承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任”。
根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护上市公司及其
股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，博通股份控股股东及其控制的企
业与博通股份及其下属公司（含驭腾能环及其下属公司）之间不会因本次交易新增
关联交易；博通股份控股股东以及交易对方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力
群均已就减少及规范关联交易出具承诺函，该承诺合法有效。
（二）同业竞争
根据博通股份控股股东的确认并经本所律师核查，控股股东及其控制的企业目
前不存在与本次交易完成后的博通股份及其下属公司构成竞争的业务。
经本所律师核查，博通股份控股股东已出具《避免同业竞争的承诺函》，向博通
股份作出如下承诺及保证：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除博通股份及其下属企业之外的其他企
业目前未从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
东的其他相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目前所从事的
主营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承
诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应
的赔偿责任。”
经本所律师核查，交易对方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司和驭腾能环相同
或相似或其他构成竞争的业务。
人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名
义从事或参与上市公司及其子公司（包括驭腾能环，下同）目前或今后从事的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何
支持。
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权
益的活动。
（3）如本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及
其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业
将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与
上市公司及其子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
其股东合法利益不受损害。
（4）如上市公司认定本人/本企业及本人/本企业投资或者控制的相关企业正在
或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人/本企业保证将采取适
当方式解决同业竞争问题，包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联
第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本人及本企业控制的其他企业与上市
公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
若违反上述承诺，并因此给上市公司或驭腾能环造成经济损失，本人/本企业承
诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，博通股份控股股东及其控制的企
业与博通股份及其下属公司（含驭腾能环及其下属公司）之间不会因本次交易产生
同业竞争；博通股份控股股东及驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群均已就避
免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
十七、 参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与发行人本次交易的中介服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
根据开源证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码91610000220581820C）及
《经营证券业务许可证》（编号：91610000220581820C）及项目主办人刘艳玲、林新
龙、尹坤持有的证券业执业证书，开源证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾
问的资格。
（二） 法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199420195156）及经
办律师吴冠雄、韩旭坤、张树礼持有的《律师执业证》，本所及经办律师吴冠雄、韩
旭坤、张树礼具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格。
（三） 审计机构
根据中审亚太持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108061301173Y）、
《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010170）及经办注册会计师王锋革、周佩
持有的注册会计师证书，中审亚太具备担任本次重大资产重组审计机构的资质，其
经办会计师王锋革、周佩具备相应的业务资格。
（四） 资产评估机构
根 据 深 圳 鹏 信 评 估 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
有限公司登记备案公告（深财资备案[2017]003）、《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0200076009）及经办注册资产评估师吴旭、石永刚持有的注册资产评
估师证书，深圳鹏信评估具备担任本次重大资产重组资产评估机构的资质，其经办
注册资产评估师吴旭、石永刚具备相应的业务资格。
本所律师经核查认为，参与博通股份本次交易的中介机构均具备合法的执业资
质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组交易方案内容合法有效，符合相
关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资
格；本次重大资产重组不构成重组上市；本次交易已经履行了目前必要的批准和授
权程序，已取得的批准和授权程序合法有效，并履行了相关信息披露和报告程序；
各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组标的股份权属清晰，
股权过户不存在法律障碍；本次重大资产重组构成博通股份的关联交易，相关交易
已依法履行必要的信息披露义务；本次交易并不会导致博通股份与控股股东间形成
新的同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法
有效的资质。本次重大资产重组交易待尚需履行的必要批准程序全部完成后方可实
施。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
吴冠雄
_____________
韩旭坤
_____________
张树礼
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
附件一、驭腾能环及下属子公司拥有的专利权清单
序号 专利名称 专利权人 专利类型 取得方式 专利号 授权公告日 是否被质押
一种干式 TRT 缓蚀除盐
剂及其制备方法
一种 COD 降解剂及降解
废水 COD 的方法
一种多孔碳花吸附材料
及其制备方法和应用
一种氮掺杂多孔空心碳
其制备方法与应用
一种钴镍双金属有机框
其制备方法与应用
一种燃气锅炉超低温排
烟余热回收系统
一种用于上升管道换热
器的防漏法兰
一种用于上升管换热器
中换热盘管的安装装置
一种焦炉荒煤气上升管
余热回收优化装置
一种焦炉荒煤气上升管
换热器
一种烟气超净排放脱硫
零废液收尘装置
一种燃气锅炉用半干法
氨法脱硫反应器
序号 专利名称 专利权人 专利类型 取得方式 专利号 授权公告日 是否被质押
物超低排放回收系统
一种利用高炉渣余热的
蒸发器
一种高炉渣显热回收装
置
一种焦化厂化产车间
设备
一种焦化厂煤气净化系
统 VOCs 尾气处理装置
一种高炉渣余热利用的
排渣碎渣装置
一种高炉渣激冷气化装
置
一种冶金高炉渣二次逆
流回转余热回收装置
一种高炉渣射流粒化及
装置
一种高炉渣气液射流粒
化冷却装置
一种组合式焦炉荒煤气
上升管换热器
一种焦炉荒煤气上升管
装置
一种焦炉上升管利用荒
蒸氨的系统
序号 专利名称 专利权人 专利类型 取得方式 专利号 授权公告日 是否被质押
收利用的装置
一种煤化工焦炉上升管
测温装置
一种用于高炉渣余热回
收中的沸腾式省煤器
一种分段式焦炉上升管
换热器
一种焦炉荒煤气上升管
装置
一种焦炉烟道气低排放
系统
一种用于湿法脱硫塔塔
装置
一种高炉渣高温烟气旋
风除尘装置
一种基于拉法尔管高炉
渣超音速粒化装置
一种高炉渣进料进气进
水控制系统
一种高炉渣余热回收控
制系统
一种高炉渣的中间包装
置
一种用于高炉渣风淬粒
化的粒化室
一种压力熄焦蒸汽发生
装置
序号 专利名称 专利权人 专利类型 取得方式 专利号 授权公告日 是否被质押
一种封闭水循环压力熄
焦余热利用系统
一种用于压力熄焦余热
置
一种含杂质蒸汽洗涤过
滤装置
一种高炉渣显热回收流
化冷渣装置
一种用于焦炉煤气制氢
的原料气净化系统
一种压力熄焦余热回收
装置的控制系统
一种差压变送器仪表测
量管道热水伴热系统
一种压力熄焦废水处理
系统
一种压力熄焦不凝气回
收利用系统
一种壁式焦炉荒煤气显
热回收装置
一种荒煤气余热用于代
替管式炉蒸氨脱苯系统
一种高炉渣粒化脉冲流
化冷却装置
一种液态金属与水的换
热装置
一种用于水密封除尘管
道的负压保护装置
序号 专利名称 专利权人 专利类型 取得方式 专利号 授权公告日 是否被质押
一种用于石墨化车间无
组织废气收集治理系统
一种镓基合金为换热介
置
一种汽车装卸车栈台无
理系统
一种单孔独立开关的焦
炉顶部烟气导通阀
一种高炉渣粒化余热回
收成套装置
附件二、驭腾能环及下属子公司正在履行中的重大银行授信、借款合同
序 授信/借款合同名称及 被授信人/ 授信/借款额度
授信/借款银行 签署日期 期限 担保情况 反担保
号 编号 借款人 （万元）
《综合授信合同》 （编 北京银行股份有
号：0742324） 限公司西安分行 2024.05.18
额保证合同》（编号： /
《借款合同》 （编号： 北京银行股份有 0742324），提供保证担保。
《流动资金借款合 陈力群、姚晓红签署《保证
重庆银行股份有 2022.08.12
同》（编号：2022 年重 合同》（编号：2022 年重银
银陕分曲江支贷字第 2023.08.11 陕分曲江支保字第 0089
新区支行
序 授信/借款合同名称及 被授信人/ 授信/借款额度
授信/借款银行 签署日期 期限 担保情况 反担保
号 编号 借款人 （万元）
陈力群、姚晓红签署《最高
《流动资金贷款合 中国光大银行股 2023.03.08
额保证合同》（编号：
，提供保证担
保。
陈力群签署《保证合同》 （编
号：2022 恒银西（经开）保
《流动资金借款合
同》（编号：2022 恒银 恒丰银行股份有
西（经开）借字第 20 限公司西安分行 2023.06.21 同》（编号：2022 恒银西
号）
（经开）保字第 20-2 号） ，
提供保证担保。
陈力群签署《本金最高额保
证合同》（编号：
HTC610930000ZGDB2023N0
人民币 3,000 万元的本金余
额提供保证担保；
姚晓红签署《本金最高额保
证合同》（编号：
《人民币流动资金贷 中国建设银行股
款合同》 （编号： 份有限公司西安
HTZ610930000LDZJ20 经济技术开发区 2026.04.18 人民币 3,000 万元的本金余
额提供保证担保；
驭腾新工业集团签署《本金
最高额保证合同》（编号：
HTC610930000ZGDB2023N0
人民币 3,000 万元的本金余
额提供保证担保；
驭腾能环签署《最高额权利
序 授信/借款合同名称及 被授信人/ 授信/借款额度
授信/借款银行 签署日期 期限 担保情况 反担保
号 编号 借款人 （万元）
质押合同》 （编号：建陕经质
押 2023001 号），以 4 项专利
权设定质押，担保责任的最
高限额为 4,000 万元。
《流动资金借款合 2022.12.06 驭腾能环签署《代偿还
交通银行股份有
限公司 2024.12.06
署《质押反担保合同》
（编号：20220592-
Z1），以实用新型专利提
陈力群签署《保证合同》 （编 供质押反担保；
号：012200056-2），为驭腾 陈小宁签署《抵押反担
能环签署的《流动资金借款 保合同》（编号：
合同》 （编号：012200056） 20220592-D1）
；
提供保证担保； 安彦霏签署《抵押反担
姚晓红签署《保证合同》 ，为 保合同》（编号：
驭腾能环签署的《流动资金 20220592-D2）
；陈力
《交通银行借款额度
交通银行股份有 2022.12.16 借款合同》 （编号： 群、姚晓红签署《保证
使用申请书》 （编号：
Z2212LN15651685000 2024.12.15
行 驭腾能环与西安投融资担保 20220592-G1）
；肖亚峰
有限公司签署《委托保证合 签署《保证反担保合
同》（编号：20220592）； 同》（编号：20220592-
西安投融资担保有限公司签 G2）；陈小宁、安彦霏
署《保证合同》 签署《保证反担保合
同》（编号：20220592-
G3）；驭腾测试签署
《保证反担保合同》 （编
号：20220592-B1）；西
安树诚化工科技有限公
司签署《保证反担保合
序 授信/借款合同名称及 被授信人/ 授信/借款额度
授信/借款银行 签署日期 期限 担保情况 反担保
号 编号 借款人 （万元）
同》（编号：20220592-
B2）；驭腾集团签署
《保证反担保合同》 （编
号：20220592-B3）；蒲
城驭腾新材料科技有限
公司签署《保证反担保
合同》 （编号：
驭腾能环签署《股权质押合
同》（编号：RHZL-2022-
零壹的 100%股权进行质
押，并办理股权出质登记；
驭腾能环签署《质押合同》
（编号：RHZL-2022-101-
《融资租赁合同（售 0827-SXYT-2），将若干焦炉
后回租） 》（编号： 荒煤气显热回收项目的收益
RHZL-2022-101-0827- 权进行质押（动产担保登记
驭腾能
SXYT） （动产担保登 中电投融和融资 自起租日 证明编号
记证明编号： 租赁有限公司 起 60 个月 2176782100271258096 1）
，
零壹
让协议》 （编号：RHZL-2022-101-
荒煤气设备进行抵押；驭腾
能环签署《抵押合同》（编
号：RHZL-2022-101-0827-
SXYT-8），将上升管换热器
设备进行抵押（动产担保登
记证明编号：
序 授信/借款合同名称及 被授信人/ 授信/借款额度
授信/借款银行 签署日期 期限 担保情况 反担保
号 编号 借款人 （万元）
；
陈力群签署《保证合同》 （编
号：RHZL-2022-101-0827-
SXYT-5），提供连带责任保
证；姚晓红签署《保证合
同》（编号：RHZL-2022-
带责任保证；
驭腾新工业集团签署《保证
合同》 （编号：RHZL-2022-
带责任保证。
驭腾能环与陕西省中小
驭腾能环与陕西省中小企业
企业融资担保有限公司
融资担保有限公司签署《担
签署《应收帐款质押合
保协议书》 （编号：陕中小担
同》（编号：陕中小担保
保字融 202200041DX01） ，
字融 202200041DX01-
陕西省中小企业融资担保有
ZY-02），以《陕西陕焦
限公司为驭腾能环向招商银
《借款合同》 （编号： 招商银行股份有 行申请的流动资金借款提供
EMC 项目合同》项下产
陕西省中小企业融资担保有
生的不低于 500 万元应
限公司与招商银行签署《不
收账款提供质押反担保
可撤销担保书》 （编号：
（动产担保登记证明编
号：
腾能环在主合同项下的全部
债务承担连带保证责任。
）。
《流动资金借款合 中国银行股份有 2022.12.23 陈力群、姚晓红签署《保证 驭腾能环签署《代偿还
（编号：2022 陕中营 款合同》（编号：
营驭腾科技借字第 001 行 2023.12.22 驭腾科技保字第 001 号），提 20220593）
序 授信/借款合同名称及 被授信人/ 授信/借款额度
授信/借款银行 签署日期 期限 担保情况 反担保
号 编号 借款人 （万元）
号） 供保证担保； 驭腾能环签署《质押反
驭腾能环与西安投融资担保 担保合同》 （编号：
有限公司签署《委托保证合 20220593-Z1），以实用
同》（编号：20220593），委 新型专利提供质押反担
托西安投融资担保有限公司 保；
为驭腾能环在中国银行的信 陈力群签署《抵押反担
贷业务以保证的方式提供担 保合同》（编号：
保； 20220593-D1），以房产
西安投融资担保有限公司签 提供抵押反担保；
署《保证合同》 （编号：2022 驭腾测试签署《保证反
陕中营驭腾科技-西投保字第 担保合同》 （编号：
西安树诚化工科技有限
公司签署《保证反担保
合同》 （编号：
驭腾信工业集团签署
《保证反担保合同》 （编
号：20220593-B3）；
蒲城驭腾新材料科技有
限公司签署《保证反担
保合同》（编号：
陈力群、姚晓红签署
《保证反担保合同》 （编
号：20220593-G1）；
肖亚峰签署《保证反担
保合同》（编号：
序 授信/借款合同名称及 被授信人/ 授信/借款额度
授信/借款银行 签署日期 期限 担保情况 反担保
号 编号 借款人 （万元）
同》（编号：2022 陕中 限公司陕西省分 - 合同》 （编号：2022 陕中营 款追偿合同》（编号：西
营驭腾科技借字第 002 行 2023.12.22 驭腾科技保字第 002 号），提 创新代字 2022 年第
号） 供保证担保； （1128）号）；
驭腾能环与西安创新融资担 陈力群、姚晓红签署
保有限公司签署《委托保证 《反担保合同》 （编号：
合同》 （编号：西创新委字 西创新保字 2022 年第
；
安创新融资担保有限公司为 驭腾新工业集团签署
驭腾能环向中国银行提供保 《反担保合同》 （编号：
证担保； 西创新保字 2022 年第
西安创新融资担保有限公司 （1128-02）号）
。
签署《保证合同》（编号：
字第 001 号）、《保证金质押
总协议》（编号：2022 陕中
营驭腾科技-创新质字第 001
号）提供保证担保。
《汽车融资租赁合
同》 （动产担保登记证
明编号： 创富融资租赁 租赁车辆总价 自起租日
收证明书》
《综合授信合同》（编 驭腾能环签署《票据池质押
号： 2022 信银西南二 融资业务最高额票据质押合
环综授字第 001 号） 、 2022.04.18 同》（编号：信银西南二环
中信银行股份有
限公司西安分行 2023.04.18
务合作协议》（编号： 号）、《票据池质押融资业务
银西南二环 2022 字/第 补充协议》 （编号： 2022 信
序 授信/借款合同名称及 被授信人/ 授信/借款额度
授信/借款银行 签署日期 期限 担保情况 反担保
号 编号 借款人 （万元）
回款保证金账户中保证金、
存单、定期保证金为其履行
债务提供最高额质押担保，
驭腾能环担保的债权最高额
限度为债权本金 5,000 万元
整和相应的利息、罚息、复
利、违约金、损害赔偿金、
延迟履行期间的债务利息等
一切费用。
附件三、驭腾能环及下属公司正在履行中的重大销售合同
序号 签署主体 客户名称 合同名称 合同主要内容 签署日期
《宁夏庆华煤化集团有限
（1）合作项目内容：宁夏庆华煤化集团有限公司一
公司一期 110 万吨/年焦
山东鼎信安装工程 期 110 万吨/年焦化配套干熄焦节能技改项目 D102
有限公司（甲方） 冷焦输送通廊建设工程； （2）合同总价：1,408.7898
目 D102 冷焦输送通廊建
万元
设工程合同》
《唐山宝利源炼焦有限公 （1）合作项目内容：唐山宝利源炼焦有限公司
山东鼎信安装工程 司 5.5 米上升管余热回收 2*65 孔 5.5 米焦炉改造项目的上升管余热回收利用
有限公司（甲方） 利用项目设备供货及配套 设备供货及配套工程；（2）合同总价：1,635.21 万
工程合同》 元
《蒲城驭腾新材料科技有
（1）合作项目内容：年产 4,000 吨新材料及医药中
蒲城驭腾新材料科 限公司新材料及医药中间
间体产业基地项目（一期）机务安装和电气仪表自
动化安装（含采购）工程；（2）合同总价 1,400 万
方） 机务安装和电气仪表自动
元
化安装（含采购）工程》
序号 签署主体 客户名称 合同名称 合同主要内容 签署日期
（1）合作项目内容：驭腾能环为内蒙古庆华集团煤
化有限公司 2*100 万吨焦化 4.3 米焦炉升级改造项
常州焦环工程有限 《设备供货及配套工程合 目 6.78 米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程设备
公司（甲方） 同》 供货及配套工程施工和调试、技术培训服务；（2）
金额：采用 EPC 工程总包承包模式，合同总金额
（1）合作项目内容：内蒙古庆华集团庆华煤化有限
常州焦环工程有限 《常州焦环工程有限公司 责任公司 5.5 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项
公司（甲方） 采购合同》 目配套除尘器及关联设备供货；（2）金额：1,080
万元
《徐州龙兴泰能源科技有
徐州龙兴泰能源科 （1）合作项目内容：甲方采购 2 套 2*65 孔 6.25 米
限公司 6.25 米焦炉荒煤
气显热回收利用项目工程
方） 总价 2,620 万元
总承包（EPC）合同》
《洛阳龙泽能源有限公司
（1）合作项目内容：2*51 孔 5.5 米焦炉荒煤气显热
洛阳龙泽能源有限 5.5 米焦炉荒煤气显热回
公司（甲方） 收利用项目工程总承包
元
（EPC）合同》
《临沂钢铁投资集团不锈
临沂钢铁投资集团 （1）合作项目内容：甲方 110 万吨焦化退城入园项
钢有限公司上升管余热回
收热力系统采购及安装合
（甲方） 额：总价 1,429 万元
同》
（1）合作项目内容：采用“合同能源管理”模式为
甲方 2*51 孔 100 万吨/年焦炉配套 125t/h 干熄焦及
《洛阳龙泽能源有限公司 余热发电项目进行投资和提供专项节能服务，根据
洛阳龙泽能源有限 5.5 米焦炉配套 125t/h 干 节能效益向甲方收取节能服务费，固定资产投资概
公司（甲方） 熄焦及余热发电项目节能 算为 12,102.4 万元，合同期内相关项目资产归驭腾
服务合同》 能环所有，合同期满后移交给甲方，在合同期内甲
方可按照市场价有偿回购项目资产；（2）节能效益
分享：分享期 72 个月（7 年），如焦炉生产负荷低
序号 签署主体 客户名称 合同名称 合同主要内容 签署日期
于 85%，未达到考核干熄焦处理焦炭量，期限顺
延，直至干熄焦累计处理焦炭量达 510 万吨之后收
益分享结束，每吨焦结算价格为 88.2 元（含能源动
力介质费），当月节能服务费=当月提升机处理的焦
炭量（吨）*88.2 元/吨焦-当月甲方提供的能源动力
介质费用（元）
（1）合作项目内容：采用“合同能源管理”模式为
甲方 5.5 米 2*55 孔焦炉上升管荒煤气显热回收利用
项目提供专项节能服务，驭腾能环负责自行投资建
《内蒙古庆华集团腾格里
内蒙古庆华集团腾 设项目系统，并负责合同期内运维工作，固定投资
煤化有限公司 5.5 米焦炉
荒煤气显热回收利用项目
（甲方） 所有，合同期满后移交给甲方；（2）节能效益分
节能服务合同》
享：每吨蒸汽结算节能服务费为 95 元，总收益费用
为 9.12 万吨/年*95 元/吨*5 年=4,332 万元，总费用
分享结束后合同执行完毕
（1）合作项目内容：采用“合同能源管理”模式为甲
方 2 套 5.5 米 2*65 孔焦炉上升管荒煤气显热回收利
《陕西黄陵煤化工有限责 用项目提供专项节能服务，驭腾能环负责自行投资
陕西黄陵煤化工有
任公司 5.5 米焦炉荒煤气 建设项目系统，并负责合同期内运维工作，固定投
显热回收利用项目节能服 资概算为 4,636.32 万元，合同期内相关资产归驭腾
方）
务合同》 能环所有，合同期满后移交给甲方；（2）节能效益
分享：期限为 8 年，每吨蒸汽结算节能服务费为
（1）合作项目内容：采用“合同能源管理”模式为
甲方 4.3 米 2*50 孔焦炉上升管荒煤气显热回收利用
《陕西陕焦化工有限公司 项目提供专项节能服务，驭腾能环负责自行投资建
陕西陕焦化工有限
公司（甲方）
收利用 EMC 项目合同》 概算为 1,780.77 万元，合同期内相关项目资产归驭
腾能环所有，合同期满后移交给甲方；（2）节能效
益分享：运营期 96 个月（8 年），每吨蒸汽结算节
序号 签署主体 客户名称 合同名称 合同主要内容 签署日期
能服务费为 68.96 元，当月节能服务费=当月实际蒸
汽量（吨）*68.96 元/吨蒸汽
（1）合作项目内容：采用“合同能源管理”模式为
甲方 5.5 米 2*60 孔焦炉上升管荒煤气显热回收利用
项目提供专项节能服务，驭腾能环负责自行投资建
《陕西陕焦化工有限公司 设项目系统，并负责合同期内运维工作，固定投资
陕西陕焦化工有限 5.5 米焦炉荒煤气显热回 概算为 2,302.81 万元，合同期内相关项目资产归驭
公司（甲方） 收利用项目节能服务合 腾能环所有，合同期满后移交给甲方；（2）节能效
同》 益分享：效益分享期 96 个月（8 年），每吨蒸汽结
算节能服务费为 68.96 元，当月节能服务费=当月实
际蒸汽量（吨）*68.96 元/吨蒸汽，甲方分享 20%，
驭腾能环分享 80%
附件四、驭腾能环及下属公司正在履行中的重大采购合同
序号 签署主体 供应商名称 合同名称 合同主要内容 签署日期
江苏龙冶节能科技有 （1）采购内容：上升管换热器 520 根、技术服务；（2）
限公司（乙方） 总价：1,846 万元
江苏龙冶节能科技有 （1）采购内容：徐州龙兴泰项目上升管换热器 260 根；
限公司（乙方） （2）总价：1,196 万元
江苏龙冶节能科技有 （1）采购内容：上升管换热器 260 根；（2）总价：880
限公司（乙方） 万元
《陕西陕焦化工有限公司 4.3 米焦
江苏龙冶节能科技有 炉荒煤气显热回收利用项目设备 （1）采购内容：设计、上升管换热器 100 根、电控系统、
限公司（乙方） 采购、设计安装及维保服务合 设备安装、维保；（2）总价：设备总价 980 万元
同》
序号 签署主体 供应商名称 合同名称 合同主要内容 签署日期
《陕西陕焦化工有限公司 5.5 米焦
江苏龙冶节能科技有 炉荒煤气显热回收利用项目上升 （1）采购内容：陕焦 5.5 米项目上升管换热器 120 根、维
限公司（乙方） 管换热器设备采购及维保服务合 保服务；（2）设备总价：660 万元
同》
江苏龙冶节能科技有 （1）采购内容：锦州丰安项目上升管换热器 130 根；
限公司（乙方） （2）总价：650 万元
《内蒙庆华 5.5 米焦炉 140th 干熄 （1）采购内容：内蒙庆华 5.5 米焦炉 140th 干熄焦配套除
西安峰鑫建筑工程有
限公司（乙方）
安装工程合同补充协议》 元
《徐州龙兴泰能源科技有限公司
（1）采购内容：徐州龙兴泰能源科技有限公司 6.25 米焦
苏华建设集团有限公 6.25 米焦炉荒煤气显热回收利用
司（乙方） 项目机务供货及安装工程合同
同总价：695 万元
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