证券简称：巨一科技 证券代码：688162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽巨一科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
全部解除限售或回购注销的期间。
于担保、偿还债务的期间。
象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨一科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划权益解除限售事项对智明达股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
智明达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序
安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司
召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人就 2021 年年度股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 5 月 14 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关于公司
（公告编号：2022-027）。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2022 年 5
月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技股份
有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，公司董事会、监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由 19.16 元/股调整为 18.86 元
/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2022-040），公司于 2022 年 7 月
四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
预留授予激励对象名单进行了核实。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司
的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技本次激励计划
和解除限售事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定。
（二）第一类限制性股票解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第一个限
售期为自授予登记完成之日起 12 个月。第一类限制性股票首次授予部分的第一
个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除
限售数量为获授第一类限制性股票总数的 30%。
第一类限制性股票首次授予部分的授予登记日为 2022 年 7 月 20 日，因此本
次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已于 2023 年 7 月 19 日
届满。
说明
公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个
解除限售期的各项解除限售条件：
解除限售条件 符合解除限售条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公 司 未 发 生前 述 情 形，满 足 解 除 限售 条
见的审计报告； 件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选； 首次授予的激励对象未发生前述情形，满
机构认定为不适当人选；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 对公司 2022 年年度报告出具的审计报告
年增长不低于 30% 增长不低于 20%
度公司实现营业收入 348,283.88 万元，较
考核目标完成情况 公司层面可解除限售比例（X1）
属 于母 公司股 东的净 利润 14,851.74 万
A、B 同时达成 100%
A、B 达成其一 70%
元 ， 因 股 权激 励 确 认的股 份 支 付 费用 为
A、B 均未达成 0 1,002.99 万元，剔除股份支付费用影响
后，2022 年公司实现归属于母公司股东的
净利润 15,854.73 万元，较 2021 年增长
比例为 100%。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限 首次授予的 21 名激励对象中有 3 名激励对
售额度。个人层面解除限售比例按下表考 象因个人原因离职；7 名激励对象 2022 年
核结果确定： 个人综合考核结果为“合格”，个人层面
个人综合考核结果 个人层面可解除限售比例（P1）
可解除限售比例为 80%；4 名激励对象 2022
优秀/良好 100%
年个人综合考核结果为“不合格”，个人
合格 80%
不合格 0%
层面可解除限售比例为 0%；其余 7 名激励
对象个人综合考核结果均为“优秀/良
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对 好 ” ， 本 期个 人 层 面可解 除 限 售 比例 为
象个人当年实际解除限售额度=公司层面可 100%。
解除限售比例（X1）×个人层面解除限售
比 例 （ P1 ） × 个 人 当 年 计 划 解 除 限 售 额
度。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部
分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会
的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 14 名激
励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计
（三）第一类限制性股票解除限售的具体情况
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占首次授予限
（万股） 量（万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
申启乡 董事，副总经理 3 0.72 24.00%
任玉峰 核心技术人员 1.5 0.45 30.00%
范佳伦 核心技术人员 1 0.24 24.00%
张俊 财务负责人 2 0.6 30.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（10 人）
合计 21 5.685 27.07%
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应
遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相
关规定。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：巨一科技 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和
授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《管理
办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽巨
一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
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