江西国科军工集团有限公司 董事会议事规则
江西国科军工集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科
学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《江西国科
军工集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制订
本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决
策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体
股东，关注其他相关人士的利益。
董事会在对重大经营管理事项进行决策前，须经公司党委前置研究讨论。
第三条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中包含 3
名独立董事。设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）根据公司章程规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第八条 董事会制定董事会议事规则，以规范董事会的决策程序。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第十条 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东大会审议批准，
任何个人无权决定；未达到股东大会审议标准的全部对外担保，均需
经董事会审议通过。
第十三条 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，须经董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司
市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万
元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行本条第一款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续 12 个月累计计算的原则进行适用。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许
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可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.1%以上的关联交易，应当由董事会审议批准。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款
规定。
第十五条 公司上述重大交易事项、关联交易或投资项目按公司章程规定还需
股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司
日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第十六条 上述除由股东大会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经
董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营
活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授
权范围内授予总经理或其他相关人员决定。
第三章 会议议案
第十七条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当
符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
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开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在
条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会
议召开前两日发出通知。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十三条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管理人员可
根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十六条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。列席董事
会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十七条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。董事会临时会议在
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保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第二十八条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议
案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十九条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）出席会议的董事签名。
第三十五条 董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保存期限
不少于 10 年。
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第七章 会议决议的执行
第三十六条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及
实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十七条 本规则由董事会负责解释。
第三十八条 本规则经公司股东大会审议批准后生效，修改亦同。如遇国家法律
和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事
会提交股东大会审议批准。
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