江西同和药业股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上
市公司独立董事规则》、《江西同和药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及《江西同和药业股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，我们作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，在查阅
公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立、客观、公正的判
断立场，现对公司第三届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表
如下独立意见：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意
见
经核查，独立董事认为公司拟使用募集资金置换预先投入的事项
履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不会与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高募
集资金的使用效率，降低公司财务成本，置换的时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月。
公司本次聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集
资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，截至 2023
年 7 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为
因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金对预先投入募投
项目的自筹资金 96,807,147.03 元予以置换。
二、 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审阅，我们认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安
全的前提下，使用暂时闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高、
低风险的投资产品（不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、
无担保债券为投资标的的产品），能够获得一定的投资效益，不会对
公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法
律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在决议有效期内滚动对
最高额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，满足
公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力。本次事项的
内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
因此，我们一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项。
四、关于调整公司募集资金投资项目实施进度的独立意见
经审核，我们认为：公司本次拟对“年产 100 吨 7-甲氧基萘满
酮、30 吨利伐沙班等原料药及 20 亿片（粒）口服固体制剂项目一期
工程”的实施进度进行调整，是公司根据项目的实际进展情况作出的
审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影
响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，内容及程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第
范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们一致同意公
司本次调整募集资金投资项目实施进度事宜。
五、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的独立意见
《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》规定的
实施股权激励计划的情形，不存在最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存
在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得
解除限售的情形。
当人选;最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严
重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效。
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了公司层面
绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确
认本次激励计划完成公司层面业绩考核，限制性股票达到解除限售条
件。
等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了个人层面工作绩效考核，
公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 179
名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“优秀”等级，5 名
激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“良好”等级。
法规及《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
的规定，未侵犯公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的
长期稳定发展。
先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生本人及关联人沈丽华女士、
董事蒋慧纲先生本人及关联人郑晓菊女士属于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先
生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时回避了对《关于
售条件成就的议案》的表决，其他非关联董事参与该议案的表决。
综上，我们一致同意公司 184 名激励对象持有的合计 2,093,340
股限制性股票在 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除
限售期解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的独立意见
经审核，我们认为：公司取消授予 2022 年限制性股票激励计划
预留权益符合《上市公司股权激励管理办法》及《江西同和药业股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，符合公司 2021
年年度股东大会对董事会的授权。同时，独立董事认为公司取消授予
预留部分限制性股票不会对公司的经营状况和股本结构产生影响，不
存在损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司取消授
予预留的限制性股票。
七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
符合《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》及
相关法律法规的规定。
策程序。
票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会
对公司日常经营产生重大影响。
综上，我们一致同意公司按照《江西同和药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》中的规定对此部分股份实施回购注销。
（以下无正文，为签署页）
(本页为《江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签署:
李国平(签字)：
宛 虹(签字)：
彭 昕(签字)：
二〇二三年七月二十八日
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