桂林福达股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
股票简称：福达股份 股票代码：603166
桂林福达股份有限公司
GUILINFUDACO.,LTD
桂林福达股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
桂林福达股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手
续（详见公司 2023 年 7 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福达
股份关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050），证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应
当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
三、为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提
问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过 3 次且不超过 5 分钟。股东要求
发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言范围限于大会审议的议
题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒
绝回答无关问题。
四、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进
行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
六、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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桂林福达股份有限公司
一、会议时间：2023 年 8 月 11 日 14:30 时
二、会议地点：公司三楼会议室
三、参加人：公司股东、董事、监事、高级管理人员
四、会议议程
《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》
五、会议结束
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关于公司为合资公司提供关联担保的议案
各位股东：
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟为合资公司提供担保，具体情况如下：
一、关联担保情况概述
公司与玛法阿尔芬凯斯勒有限公司（以下简称“ALFING”）共同出资设立了福达阿尔
芬，各持有其 50%股权。现福达阿尔芬因生产经营需要，拟向中国民生银行桂林分行申请
新增加贷款人民币 1,000 万元。公司及 ALFING 拟共同为福达阿尔芬该笔贷款提供人民币
在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商，同意由公司为福达阿尔芬提供 1,000 万元人
民币的全额担保，再由 ALFING 与公司签订担保分摊协议，承诺为本次担保的 50%份额暨
额度为人民币 500 万元进行担保。2023 年 7 月 21 日，ALFING 与公司就本担保事项签订了
《担保分摊协议》。此项担保由福达阿尔芬方提供反担保。
因福达阿尔芬为公司关联法人，本次担保构成关联担保。本次担保的担保方式为连带
责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担
保事项，授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或
股东大会。
二、被担保人基本情况
福达阿尔芬为公司与 ALFING 共同设立的合资公司，公司及 ALFING 各持有其 50%股
权，该公司基本信息如下：
企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：黎锋
注册资本：2200 万欧元
成立日期：2018 年 05 月 02 日
营业期限自：2018 年 05 月 02 日至 2038 年 05 月 01 日
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住所：桂林市秧塘工业园秧十八路
经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。
最近一年又一期财务数据（单位：元）：
指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 241,043,937.67 250,767,708.56
负债总额 108,013,520.86 115,806,609.90
其中：银行贷款 75,833,339.34 80,000,000.00
流动负债 50,371,485.39 56,845,712.80
净资产 133,030,416.81 134,961,098.66
营业收入 10,903,797.00 56,334,580.56
净利润 -1,876,066.80 -13,932,182.52
注：2022 年度数据已经审计，2023 年数据未经审计。
福达阿尔芬未被列为失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并
实施。
（二）反担保协议的主要内容
担保人（甲方）：桂林福达股份有限公司
担保责任共同承担人（乙方）：玛法阿尔芬凯斯勒有限公司（ALFING）
反担保人（丙方）：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
反担保方式：以设备担保方式。
鉴于甲方为丙方向银行融资提供了担保，同时乙方按照持股比例与甲方签订了《分摊
担保协议》，为保障甲、乙双方担保债权的实现，丙方以同等金额设备担保方式为甲、乙
双方提供反担保。
丙方反担保的主债权为甲方向债权人承担担保责任以及乙方按照《担保分摊协议》的
约定分摊了甲方承担的担保责任后，甲乙双方对丙方享有的追偿权，反担保的主债权最高
不超过人民币 9100 万元。
丙方以其自有的账目价值金额相当于人民币 9,100 万元的部分设备设定抵押担保。
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甲、乙双方因承担担保及担保分摊责任而实际支付的全部款项（包括但不限于贷款本
金、利息、罚息、违约金等以及债权人为实现债权而产生的全部费用）、为实现追偿权而支
付的费用（包括但不限于催收费、律师费、诉讼费、保全费、公证费、公告费、差旅费、
执行费等）。
自本协议生效之日，反担保的保证期间为自甲方向债权人履行全部或部分担保责任以
及乙方对该等责任予以分摊之日起的 3 年内。丙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
四、董事会意见
本次对外担保事项是为满足合资公司福达阿尔芬的经营及业务发展资金需求，保障
其经营业务的正常开展，福达阿尔芬资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业
务发展前景，具备债务偿还能力。公司按投资比例向其提供担保的风险可控，不会对公
司的财务状况、生产经营产生重大影响。在实施过程中，公司将积极加强与福达阿尔芬
沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，且在项目的决策、投资
开发、销售、财务管控等重要环节上治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担
保的风险可控，本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保符合中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。同意上述贷款担保事项。本次交易构
成关联担保，需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立董事认
为，为保证福达阿尔芬经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，公司按
投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，另一股东也按照持股比例对贷款项下的
债务承担连带担保责任，且福达阿尔芬提供反担保。鉴于福达阿尔芬不存在银行贷款逾
期情形、具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保风险总体可控，没有损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避
表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供担保的事项。本次交
易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
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公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
公司于 2023 年 7 月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向合资公司
提供关联担保的议案》，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联担保发表了明确同意的独立意见；此项
交易尚需获得股东大会的批准。本次关联担保不存在损害上市公司及其他股东利益的情
况。
综上，保荐机构对公司本次关联担保事项无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第六届董事会第四次会议召开日，扣除已履行到期的担保，公司对全资子公司
的实际担保的贷款余额为人民币 67,183.78 万元，占公司最近一期经审计净资产的
司最近一期经审计净资产的 3.18%。
综上，公司累计对外担保余额为人民币 74,767.12 万元，合计占公司最近一期经审计
净资产的 31.40%，公司不存在逾期担保的情形。
本议案经第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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