江苏舜天股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏舜天股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称（A 股）：江苏舜天
股票代码（A 股）：600287
收购人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
住所：南京市软件大道 48 号
通讯地址：南京市软件大道 48 号
签署日期：二零二三年七月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何
其他方式在江苏舜天股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的
通知》（苏国资[2023]65 号）的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，
符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免
于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 20
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义:
收购人、省苏豪控股集团 指 江苏省苏豪控股集团有限公司
上市公司、江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司
舜天集团 指 江苏舜天国际集团有限公司
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
省海企集团 指 江苏省海外企业集团有限公司
省惠隆公司 指 江苏省惠隆资产管理有限公司
苏汇资管 指 江苏苏汇资产管理有限公司
汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
苏豪弘业 指 苏豪弘业股份有限公司
弘业国际物流 指 江苏弘业国际物流有限公司
本报告书 指 《江苏舜天股份有限公司收购报告书》
江苏省国资委将持有的国信集团持有的舜天集团 100%股权无
本次收购、本次交易、本
指 偿划转给省苏豪控股集团，从而导致省苏豪控股集团间接控制
次无偿划转
江苏舜天 50.69%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 江苏省苏豪控股集团有限公司
法定代表人 周勇
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 913200001347771223
公司类型 有限责任公司（国有独资）
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房
经营范围 屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994-04-29
经营期限 1994-04-29 至无固定期限
股东名称 江苏省国资委 90%，江苏省财政厅 10%
注册地址 江苏省南京市软件大道 48 号
通讯地址 江苏省南京市软件大道 48 号
联系电话 025-84785105
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团 90%股权，为省苏
豪控股集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
江苏省国资委
省苏豪控股集团
注：省苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委 90%，江苏省财政厅 10%，但江苏省国
资委拥有 100%表决权
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，省苏豪控股集团所控制的核心企业情况如下:
直接持
序号 单位名称 经营范围
股比例
非金融类资产管理；纺织、化工工程设计咨询，房地
产租赁，物业管理，酒店管理，住宿服务，餐饮服务，
江苏苏豪资产 房地产经纪，建筑材料销售，工程管理服务、工程设
公司 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，会展服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；食品互
联网销售；文物销售；出版物批发；艺术品进出口；
出版物零售；建设工程施工；拍卖业务；住宿服务；
营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；演出经
纪；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：文化场馆用智能设备制造；
可穿戴智能设备制造；体育场地设施工程施工；进出
口代理；国内贸易代理；货物进出口；艺术品代理；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用
品批发；文具用品零售；建筑陶瓷制品销售；建筑材
料销售；茶具销售；软件销售；保健食品（预包装）
销售；数字文化创意技术装备销售；日用百货销售；
化妆品零售；金属链条及其他金属制品销售；金银制
品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；可穿戴智能设备销售；乐器零售；旅客
苏豪文化集团 票务代理；互联网安全服务；区块链技术相关软件和
有限公司 服务；软件开发；数字文化创意软件开发；网络技术
服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含
出版发行）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设
备租赁；品牌管理；以自有资金从事投资活动；园区
管理服务；广告设计、代理；市场营销策划；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目
策划咨询；图文设计制作；票务代理服务；体验式拓
展活动及策划；礼仪服务；专业设计服务；游览景区
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；创业空
间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；文艺创作；非物质文化遗产保
护；文化场馆管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定
评估服务；体育竞赛组织；娱乐性展览；体育中介代
理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；
工业互联网数据服务；第二类医疗器械销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
直接持
序号 单位名称 经营范围
股比例
动）
实业投资、管理,资产委托管理,企业改制、资产重组策
江苏苏豪投资 划,投资咨询,科技信息服务,国内贸易,自营和代理各类
集团有限公司 商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
医疗服务；养老护理服务；工程管理服务；房地产开
发与经营；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易经
纪；家具、医疗器械、智能家居产品、电子产品及通
江苏苏豪健康
产业有限公司
材、文化用品及体育器材的租赁、销售及维护；食品、
化妆品、日用百货、家用电器、办公用品、服装鞋帽、
针纺织品、玩具、工艺礼品、初级农产品的销售；健
康管理咨询服务；家政服务；承办展览展示活动；会
议服务；电子商务；职业中介。
一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；股权投资；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销售；新能
源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服务；汽车
装饰用品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
汽车拖车、求援、清障服务；洗车设备销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；计算机软硬
苏豪天泓汽车 件及辅助设备批发；电子产品销售；金属材料销售；
集团有限公司 建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销
售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；
针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；日用百货销售；二手日用百货销
售；日用品销售；商务代理代办服务；非居住房地产
租赁；仓储设备租赁服务；物业管理；专业保洁、清
洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
煤炭经营(按许可证所列项目经营),进出口丝、绸、服装、
复制品,羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经
营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进
口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一
江苏苏豪国际 补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易。国内商
公司 废钢、建筑材料、化工原料、木材、化肥、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)的销售。危险化学品批发(按许可证所
列项目经营),预包装食品兼散装食品的批发与零售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
直接持
序号 单位名称 经营范围
股比例
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；
面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产；豆及
薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；农副产品销
售；食用农产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；
厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；文具用品
批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销
售；肥料销售；宠物食品及用品批发；食用农产品零
售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；服装
江苏苏豪纺织
集团有限公司
文具用品零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；木
材销售；纸浆销售；纸制品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）;国际货物运输代理；广告设计、
代理；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
茧、丝、绸及服装生产和销售，生物材料、一类医疗
器械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业
江苏丝绸实业
有限公司
外），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
弘业期货股份 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产
有限公司 管理、基金销售业务
许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经营；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；
煤炭及制品销售；木材销售；化肥销售；肥料销售；
第二类医疗器械销售；住房租赁；互联网销售（除销
苏豪弘业股份 售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨
有限公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；
化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食
品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；工程管
理服务；安防设备销售；通用设备修理；汽车销售；
农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用
品零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
直接持
序号 单位名称 经营范围
股比例
许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需
要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；
家具销售；家具零配件销售；服装服饰批发；服装服
饰零售；纺织、服装及家庭用品批发；鞋帽批发；鞋
帽零售；劳动保护用品销售；针纺织品销售；箱包销
售；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
江苏苏豪云商
有限公司
议及展览服务；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；
玩具销售；金属制品销售；竹制品销售；日用木制品
销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；五金产品
零售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
家用电器销售；家用电器零配件销售；智能车载设备
销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；进出口代
理；品牌管理；广告设计、代理；日用口罩（非医用）
销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护
用品零售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系
统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备
销售；计算机及通讯设备租赁；移动终端设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数字文化创意软件开发；数字文化创
意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；物联网技术服务；
物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；
江苏万联信息
科技有限公司
务；互联网数据服务；互联网安全服务；科技推广和
应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；网
络与信息安全软件开发；工业工程设计服务；智能机
器人的研发；云计算装备技术服务；区块链技术相关
软件和服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备
销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
智能基础制造装备销售；工业互联网数据服务；文化
场馆用智能设备制造；互联网设备销售；5G 通信技术
服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁
财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与
江苏苏豪融资
租赁有限公司
（凭医疗器械经营许可证经营）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
直接持
序号 单位名称 经营范围
股比例
许可项目：文物保护工程设计；住宅室内装饰装修；
建设工程施工；文物保护工程施工；建设工程设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用
百货销售；以自有资金从事投资活动；五金产品零售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；包装服务；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝
首饰批发；珠宝首饰零售；金属制品销售；金银制品
江苏苏豪爱涛
文化有限公司
务；对外承包工程；专业设计服务；工程管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文
化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；婚庆
礼仪服务；园林绿化工程施工；电子产品销售；非居
住房地产租赁；货物进出口；停车场服务；食品销售
（仅销售预包装食品）；物业管理；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）；电子元器件制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）限分支机构经营：住宿服务；餐饮服务
注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到
控制。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一） 收购人从事的主要业务
省苏豪控股集团是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本
以来，省苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利
用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本
投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核
心业务。
（二） 收购人最近三年的财务状况
省苏豪控股集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：
单位：万元
项目
总资产 3,722,044.69 3,233,950.33 3,006,460.28
归属于母公司股东所有者权益合
计
营业收入 2,000,117.16 2,019,002.40 1,808,297.34
归属于母公司所有者的净利润 85,516.55 49,641.54 124,095.77
资产负债率 62.41% 59.95% 57.11%
净资产收益率 8.87% 5.61% 13.90%
注 1：2020-2022 年度财务数据已经审计
注 2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%；净资产收益率=报告期归属于 母
公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产*100%。
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，省苏豪控股集团的董事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
总裁、党委副书记、董
事
总审计师、审计部总经
理、职工董事
纪委办公室主任、职工
监事
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人省苏豪控股集团直接及通过子公司间接持有境
内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
收购人直接/
上市公司 上市公司简称
序号 间接控制的 上市地点 备注
名称 和代码
表决权比例
苏豪弘业持有 14.68%；
深圳证券
弘业期货 弘业期货 弘业国际物流持有 0.82%；
交易所、
香港联合
公司 （3678.HK） 易新增，不纳入本表比例计
交易所
算）
苏豪弘业
苏豪弘业 上海证券 收购人控股子公司苏豪文化
（600128.SH） 交易所 集团有限公司持有 4.02%
公司
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
本次无偿划转前，收购人省苏豪控股集团及其子公司持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序
持股公司名称 金融机构名称 金融机构类型 持股比例
号
江苏省国际信托
有限责任公司
东海期货有限责
任公司
南京市苏豪科技
司
序
持股公司名称 金融机构名称 金融机构类型 持股比例
号
南京市金陵文化
限公司
江苏省苏豪控股集团有限公司 11.67%
江苏苏豪投资集团有限公司 45.67%
江苏苏豪融资租
赁有限公司
苏豪弘业股份有限公司 23.33%
江苏金融控股有限公司 19.33%
江苏省苏豪控股集团有限公司 27.33%
弘业期货股份有
限公司
江苏弘业国际物流有限公司 0.82%
江苏紫金农村商
公司
由于本次无偿划转后收购人将控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货股份有
限公司 6.34%的股份，汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有江苏紫金农村商业银行股
份有限公司 0.77%和 0.77%的股份。本次无偿划转完成后，收购人拥有的弘业期
货股份有限公司表决权比例将由 42.83%上升至 49.17%；收购人拥有的江苏紫金
农村商业银行股份有限公司表决权比例将由 4.82%上升至 6.36%。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，
加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高
核心竞争力，经江苏省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、
省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用 3-5 年时间，将重
组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江
苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链
安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持江苏舜
天的计划，但是可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导
致收购人持有的江苏舜天的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，
收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。
三、 收购人就本次收购已履行的程序
业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65 号），批准了本次无偿划转。
豪控股集团的工商变更登记手续已办理完成。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次重组方案拟将国信集团持有的舜天集团 100%股权无偿划转予省苏豪控
股集团。
本次划转前，收购人不持有上市公司股份；上市公司以及划入方的股权结构
如下：
江苏省国资委
省苏豪控股集团 国信集团
舜天集团
江苏舜天
本次无偿划转实施后，收购人将取得舜天集团 100%股权，通过舜天集团间
接控制公司 223,482,955 股股份（占公司总股本 50.69%）。公司的控股股东仍为
舜天集团，实际控制人仍为江苏省国资委。本次收购完成后，公司的股权控制关
系如下图所示：
江苏省国资委
省苏豪控股集团 国信集团
国信集团
舜天集团
江苏舜天
二、本次收购的具体情况
有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65 号），对本次划转进行了批复：江苏
省国资委将国信集团持有的舜天集团 100%股权无偿划转给省苏豪控股集团持有。
通过本次收购，省苏豪控股集团将直接持有舜天集团 100%的股权，并通过
舜天集团间接控制江苏舜天 50.69%的股份。截至本报告出具日，本次无偿划转
所涉及的股权已完成工商变更登记。
三、无偿划转协议的主要内容
主要内容如下：
划出方：江苏省国信集团有限公司
划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司
经《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国
资[2023]65 号，以下简称“《65 号通知》”）批准，江苏省政府国有资产监
督管理委员会同意将划出方持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给划入方持有
（以下简称“本次无偿划转”）。
标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为南京市软件
大道 21 号，注册资本为 314,241 万元人民币，划出方持有其全部股权。
《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；
（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。
本次无偿划转完成工商变更登记之日，为本次无偿划转的交割日。除非本协
议另有约定，与标的股权相关的全部权利、义务及风险自交割日起即由划出方
转移给划入方。
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团 100%股权，截至本报告书签署
日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻
结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等
股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况。
第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%”。
本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天集
团 100%的股权，继而通过舜天集团间接控制江苏舜天 50.69%股份，成为江苏舜
天的间接控股股东。
综上所述，本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收
购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”
之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的明确计划。但由于本次交易可能导致上市公司
与收购人及其控制的其他公司产生同业竞争，因此后续可能因解决同业竞争而对
上市公司业务进行一定调整。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、收购人
发展战略需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划
关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据同业竞争解决相
关安排、基于上市公司的发展需求以及收购人发展战略拟制定和实施重组计划，
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任
免存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，
将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实
际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要
的法律程序并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经
营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述“一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整”“二、未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划”中披露的因解决同业竞争问题可能导致的业务调
整外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应
调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独
立、资产独立、财务独立、机构业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购
不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等
方面将继续保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（一）人员独立
完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；
业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务；
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
下，并为上市公司独立拥有和运营；
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整;
的资金、资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提
供担保。
（三）财务独立
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业
控制的其他关联方共用一个银行账户；
处兼职和领取报酬；
（四）机构独立
织机构；
法律、法规和公司章程独立行使职权；
本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力；
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业拥有上市公司控制权期间持续
有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上
市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前江苏舜天与其控股股东舜天集团、间接控股股东国信集团及其控
制的其他子公司不存在同业竞争的情况。
（二）本次收购后的同业竞争情况
本次无偿划转完成后，苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省
属贸易企业将全部纳入收购人的合并范围。收购人下属企业以及本次省属贸易企
业整合新注入的省惠隆公司、省海企集团及苏汇资管均涉及贸易相关业务，与上
市公司业务存在相同或相似的情况，因此本次收购可能导致上市公司与收购人及
其控股的其他公司产生同业竞争。
本次无偿划转系为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提
升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业
核心功能，提高核心竞争力，实现江苏省属贸易板块的整合。力争用3-5年时间，
将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具
有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供
应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
本次无偿划转后，收购人将按照市场化方式，通过股权转让、置换及业务调
整等方式适时推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优
势，提升各业务板块的专业化运营能力。关于本次收购产生的上市公司同业竞争
问题，按照证券相关法规要求，在合理划分业务范围与边界的基础上推进整合，
在规定期限内逐步解决。
本次贸易企业整合涉及的主体较多，包括收购人以及苏汇资管、省惠隆公司、
省海企集团及舜天集团五家集团公司，上述集团公司控股企业较多且涉及多家上
市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广。收购人于2023年7月
准，知悉本次整合情况的时间较短，相关工作正在陆续开展。因此收购人控制的
其他企业与上市公司可能存在同业竞争问题具体的解决方案和时间安排尚未明
确，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披
露义务。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天存在
的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得江
苏舜天控制权之日起三年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要
求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司
发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、
委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方
式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/
本公司控制的其他企业与江苏舜天存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消
除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与江苏舜天的业务边界进
行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方
式实现业务区分，包括但不限于在贸易品类、业务模式、地域与客户群体等方面
进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的
方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中
一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
法律法规要求及时履行信息披露义务；
分工，突出各子企业的优势，提升各业务板块的专业化运营能力。本公司或其他
子公司获得与江苏舜天的业务可能产生竞争的业务机会时（业务机会按照上市公
司的专业化定位进行区分），本公司将尽最大努力给予江苏舜天该类机会的优先
发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立
第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益；
行上述所作承诺而给江苏舜天造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，不存
在关联关系。本次收购后，省苏豪控股集团将间接控制上市公司 50.69%股份，
成为上市公司间接控股股东。因此，本次收购完成后，省苏豪控股集团及其控制
的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来将构成上市公司的新增关联
交易。
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的
相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，省苏豪控股集团已出具《关于规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司不会利用自身控股地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利以及谋求与上市公司达成交易的优先权利。
司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行
决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的
合法权益。
权利，承担相应义务，不利用控股地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承
诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联
交易表决时的回避程序。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事项事实发生之日前 6 个月内，收购人、收购人董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况及审计意见
省苏豪控股集团 2022 年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了“天职业宇[2023]24914 号”无保留意见的审计报告。
具了“苏亚审[2022]713 号”无保留意见的审计报告。
具了“苏亚审[2021]730 号”无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
省苏豪控股集团 2020 年、2021 年和 2022 年的财务报表具体如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
流动资产：
货币资金 839,530.60 623,427.67 518,365.66
交易性金融资产 325,575.77 396,725.17 163,938.81
衍生金融资产 1,922.32 299.90 828.96
应收票据及应收账款 205,318.31 135,877.15 118,961.01
应收票据 16,990.36 7,073.96 8,387.80
应收账款 188,327.94 128,803.19 110,573.21
应收款项融资 2,028.32 3,895.14 4,482.89
预付款项 104,047.30 140,320.68 121,104.57
其他应收款(合计) 59,746.77 74,056.17 121,542.24
应收股利 95.00 270.00 488.04
应收利息 1,548.39
其他应收款 59,651.77 73,786.17 119,505.81
买入返售金融资产 671.90 785.30
存货 196,626.92 226,190.35 204,532.94
合同资产 23,011.84 12,508.68 5,749.39
一年内到期的非流动资产 46,615.72 24,695.86 17,046.30
其他流动资产 48,337.68 43,615.15 57,183.23
流动资产差额(特殊报表科目) 305,587.30 271,467.75 221,548.52
流动资产合计 2,158,348.86 1,953,751.56 1,556,069.84
非流动资产：
债权投资 3,990.85 4,815.89
可供出售金融资产 597,474.62
其他权益工具投资 129,028.57 129,931.71 125,710.74
持有至到期投资 4,469.97
其他非流动金融资产 306.70 427.56
长期应收款 49,936.26 39,174.73 24,309.60
长期股权投资 1,014,161.88 786,364.70 409,565.56
投资性房地产 147,419.98 130,734.84 91,287.40
固定资产(合计) 136,038.79 101,301.55 116,227.23
固定资产 136,038.79 101,301.55 116,227.23
在建工程(合计) 4,557.14 4,044.23 4,782.85
在建工程 4,557.14 4,044.23 4,782.85
使用权资产 12,869.28 15,431.82 1,889.86
无形资产 20,497.12 22,392.67 26,629.45
开发支出 97.15
商誉 758.73 758.73 758.73
长期待摊费用 11,844.73 8,844.72 9,198.44
递延所得税资产 26,066.05 21,445.76 23,678.72
其他非流动资产 6,122.57 14,529.86 14,407.28
非流动资产合计 1,563,695.82 1,280,198.77 1,450,390.45
资产总计 3,722,044.69 3,233,950.33 3,006,460.28
流动负债：
短期借款 434,015.56 386,301.70 368,505.62
交易性金融负债 9,928.94 10,679.73 1,457.53
衍生金融负债 2,257.32 151.41 759.45
应付票据及应付账款 267,359.98 233,118.99 219,025.99
应付票据 45,280.74 61,128.79 74,379.71
应付账款 222,079.24 171,990.20 144,646.28
预收款项 1,552.84 1,376.37 120,428.18
合同负债 143,795.81 154,690.21 51,182.05
应付职工薪酬 14,593.15 15,418.26 16,008.22
应交税费 21,741.41 24,199.64 56,067.80
其他应付款(合计) 70,041.72 74,967.89 96,892.15
应付利息 5.03 5,342.67
应付股利 4,117.84 2,254.66 1,499.53
其他应付款 65,918.85 72,713.23 90,049.95
一年内到期的非流动负债 68,089.83 16,637.59 18,662.92
其他流动负债 135,221.14 122,972.68 105,231.57
其他金融类流动负债 3,519.72 3,262.58 3,581.92
卖出回购金融资产款 3,519.72 3,262.58 3,581.92
流动负债差额(特殊报表科目) 823,517.42 608,236.76 442,843.25
流动负债合计 1,995,634.84 1,652,013.80 1,500,646.64
非流动负债：
长期借款 82,571.13 49,202.87 25,309.79
应付债券 149,658.75 149,571.23 89,820.22
租赁负债 11,428.80 11,797.21 1,934.78
长期应付款(合计) 6,221.68 5,063.45 10,980.37
长期应付款 5,654.44 3,753.75 3,297.84
专项应付款 567.24 1,309.69 7,682.53
预计负债 422.92 767.81 1,880.19
递延所得税负债 76,031.17 69,711.31 85,712.25
递延收益-非流动负债 509.27 209.90 314.85
其他非流动负债 320.37 330.89 269.94
非流动负债合计 327,164.09 286,654.66 216,222.40
负债合计 2,322,798.93 1,938,668.47 1,716,869.04
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 200,000.00 200,000.00 200,000.00
资本公积金 837.10 1,152.94
其它综合收益 78,184.72 74,421.45 155,157.84
盈余公积金 60,211.56 53,539.52 48,823.46
未分配利润 624,737.70 557,159.26 487,439.16
归属于母公司所有者权益合计 963,971.09 885,120.23 892,573.40
少数股东权益 435,274.67 410,161.64 397,017.84
所有者权益合计 1,399,245.76 1,295,281.86 1,289,591.25
负债及股东权益总计 3,722,044.69 3,233,950.33 3,006,460.28
（二）利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入
营业收入
利息收入 9,222.17 8,411.82 7,264.47
手续费及佣金收入 24,584.94 28,582.94 22,945.82
营业总成本
营业成本
税金及附加 4,170.99 7,777.97 4,211.71
销售费用 60,718.75 58,897.10 66,597.59
管理费用 85,058.15 81,619.88 83,147.40
研发费用 1,485.54 753.93 379.46
财务费用 21,920.55 25,718.55 22,789.85
其中：利息费用 26,368.63 26,474.34 22,962.62
减：利息收入 2,523.44 2,644.63 2,752.88
加：其他收益 2,115.09 1,767.45 2,559.10
投资净收益 96,412.73 77,146.36 225,469.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 78,138.58 37,332.23 32,454.18
公允价值变动净收益 -5,531.74 6,336.13 16,828.83
资产减值损失 -7,872.69 -2,383.64 -44,038.22
信用减值损失 -15,346.28 1,991.80 -6,694.94
资产处置收益 4,263.23 972.80 10,681.13
营业利润 50,533.56 69,030.62 183,503.09
加：营业外收入 66,772.15 2,289.86 7,235.05
减：营业外支出 893.07 1,172.50 3,199.27
利润总额 116,412.65 70,147.98 187,538.87
减：所得税 14,312.77 7,236.11 43,742.38
净利润 102,099.87 62,911.87 143,796.49
持续经营净利润 102,099.87 62,911.87 143,796.49
减：少数股东损益 16,583.32 13,270.33 19,700.72
归属于母公司所有者的净利润 85,516.55 49,641.54 124,095.77
加：其他综合收益 6,685.26 -69,679.24 -139,692.04
综合收益总额 108,785.14 -6,767.37 4,104.45
减：归属于少数股东的综合收益总额 19,604.49 14,630.96 23,531.72
归属于母公司普通股东综合收益总额 89,180.65 -21,398.34 -19,427.26
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,100,366.42 2,164,283.77 2,022,782.84
收到的税费返还 98,346.20 83,272.45 86,968.86
收到其他与经营活动有关的现金 347,363.91 197,602.11 197,426.80
经营活动现金流入小计 2,546,076.53 2,445,158.34 2,307,178.50
购买商品、接受劳务支付的现金 2,054,674.18 2,073,177.01 1,823,135.18
支付给职工以及为职工支付的现
金 104,878.99 94,116.79 87,060.31
支付的各项税费 37,109.49 71,835.94 53,448.33
支付其他与经营活动有关的现金 204,376.35 128,716.85 247,492.18
经营活动现金流出小计 2,401,039.02 2,367,846.59 2,211,136.00
经营活动产生的现金流量净额 145,037.51 77,311.75 96,042.50
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,811,221.42 1,966,608.47 1,985,603.81
取得投资收益收到的现金 31,539.65 83,501.56 239,551.53
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 10,097.50 3,986.57 22,349.81
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 9,216.27 262.61 -328.20
收到其他与投资活动有关的现金 62,604.92 126.23
投资活动现金流入小计 1,924,679.75 2,054,359.21 2,247,303.17
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 20,349.20 38,563.39 38,294.24
投资支付的现金 1,845,535.46 2,014,908.52 2,270,811.79
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 240.15
支付其他与投资活动有关的现金 64,524.29 594.16 139.24
投资活动现金流出小计 1,930,408.95 2,054,066.06 2,309,485.42
投资活动产生的现金流量净额 -5,729.20 293.14 -62,182.25
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 21,128.39 2,609.81 692.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金 21,128.39 2,025.00 600.00
取得借款收到的现金 1,094,873.38 878,499.09 1,121,951.58
收到其他与筹资活动有关的现金 24,019.58 470.19 7,482.09
筹资活动现金流入小计 1,140,021.36 881,579.09 1,130,125.68
偿还债务支付的现金 974,824.37 783,872.48 1,051,298.07
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 59,368.21 54,284.29 48,859.16
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润 10,419.11 6,025.75 4,066.13
支付其他与筹资活动有关的现金 37,099.69 7,225.15 6,414.28
筹资活动现金流出小计 1,071,292.27 845,381.92 1,106,571.51
筹资活动产生的现金流量净额 68,729.08 36,197.16 23,554.17
汇率变动对现金的影响 2,988.86 674.21 -1,896.20
现金及现金等价物净增加额 211,026.26 114,476.27 55,518.22
期初现金及现金等价物余额 596,143.17 481,666.90 426,148.67
期末现金及现金等价物余额 807,169.43 596,143.17 481,666.90
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，
在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
息。
第十二节 其他备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
（三）收购人关于本次无偿划转的相关决策文件；
（四）有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况说明；
（五）本次无偿划转协议及所获的批准文件，《省国资委关于有关省属贸易
企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65 号）；
（六）收购人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签署之日前 24 个月
内发生的相关交易的相关说明；
（七）收购人关于控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上
市公司股份的说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告，最近一年经审计的财务会
计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
（十三）财务顾问意见；
（十四）法律意见书。
（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陈 嘉 吕复星 刘梓鑫
舒 杭 尹 航 吴 韡
法定代表人（或授权代表）：
马骁
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
负责人：
赵 洋
经办律师：
白 维
夏 雪
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《江苏舜天股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
附表
《江苏舜天股份有限公司收购报告书附表》
基本情况
江苏舜天股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南京市
公司
股票简称 江苏舜天 股票代码 600287.SH
江苏省苏豪控股集
收购人名称 收购人注册地 江苏省南京市
团有限公司
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无√
变化
生变化□
收购人是否为上市公 收购人是否为上市公
是□否√ 是□否√
司第一大股东 司实际控制人
收购人是否对境内、境 是√否□ 收购人是否拥有境
是√否□
外其他上市公司持股 回答“是”，请注明 内、外两个以上上市
公司家数：3 家
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更√ 间接方式转让√
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他□
收购人披露前拥有权
股票种类：人民币普通股
益的股份数量及占上
持股数量：0 股
市公司已发行股份比
持股比例：0.00%
例
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的数量
变动数量：223,482,955 股（无偿划转）
及变动比例
变动比例：50.69%（增加）
在上市公司中拥有权
时间：控股股东舜天集团股权过户时间
益的股份变动的时间
方式：控股股东舜天集团股权无偿划转
及方式
是√否□
本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天
是否免于发出要约 集团 100%的股权从而间接持有江苏舜天 50.69%的股份，成为其间接控
股股东。本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收
购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是√否□
同业竞争
收购人是否拟于未来
是□否√
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是□否√
市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是√否□
件
是否已充分披露资金
是√否□ 无偿划转不涉及
来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需 是√否□ 2023 年 7 月 21 日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属
取得批准及批准进展 贸易企业国有股权无偿划转的通知》 （苏国资[2023]65 号）
，批准了本次
情况 无偿划转
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是□否√
权
（此页无正文，为《江苏舜天股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
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