证券代码：001210 证券简称：金房能源 公告编号：2023-042
金房能源集团股份有限公司
关于使用自有资金收购股权进展签订
《股权转让协议》暨完成工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
金收购股权>的议案》，公司拟使用自有资金 2,695.38 万元收购广东
雅景工程有限公司（以下简称“广东雅景”
）持有的广州泰阳能源科
技有限公司（以下简称“广州泰阳”）50.10%股权，具体内容详见公
司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于使用自有资金收购股权的公告》
（公告编号：2023-025）
。
近日公司与相关方签订了《股权转让协议》及《合作协议》，并
完成工商登记变更，具体情况如下：
一、交易协议的主要内容
甲方一（出让方）：广东雅景工程有限公司
甲方二（出让方之实际控制人）
：李灵
乙方（受让方）：金房能源集团股份有限公司
丙方（目标公司）：广州泰阳能源科技有限公司
丁方：陈向阳
（1）出让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其
合法持有的标的股权，即：出让方将其持有的目标公司 50.1%的股权
（对应目标公司注册资本人民币 751.50 万元）根据本协议的规定转
让给受让方。受让方同意受让标的股权。丁方同意前述股权转让、且
放弃优先购买权。
（2）本协议项下标的股权转让的工商变更登记（向相应市场监
督管理部门办理变更登记）完成之日（交割日）起，受让方持有目标
公司 50.1%股权（对应目标公司注册资本人民币 751.50 万元）并享
有相应权利。
（3）出让方和目标公司负责在本协议签署之日起【7】日内办理
完毕标的股权转让的工商变更登记手续。在此过程中，出让方和目标
公司应同时促使并保证按照本协议约定，完成目标公司董事、监事、
总经理、财务负责人及其他高级管理人员的相关变更手续，并就此与
前述股权转让同时办理相应的工商变更登记及备案。
（1）出让方和受让方同意，本协议项下标的股权转让价款总计
为人民币 2695.38 万元（大写：贰仟陆佰玖拾伍万叁仟捌佰元整）。
为免疑义在此明确：交易各方须遵照相关税法规定承担并完成各自的
纳税义务。
（2）各方确认，股权转让对价将按下述约定分【2】笔支付：
，由受
让方在本协议生效之日起【2】个工作日内向出让方指定账户支付；
万叁仟捌佰元整），由受让方在标的股权转让的工商变更登记完成之
日起【2】个工作日内向出让方指定账户支付。
（1）过渡期是指审计基准日之日起至完成交接及本次股权转让
工商变更登记之日。
（2）在过渡期内，丁方保证，目标公司一直以与过去惯例相一
致的方式正常经营业务，不会发生重大不利影响，除非本协议终止或
经各方协商一致。
本协议以目标公司所有原股东同意本协议项下标的股权转让，并
放弃优先购买权为生效条件。
（1）受让方未按本协议约定及时支付股权转让价款的，每逾期
一日，受让方应按其应付未付金额的【0.1】%支付违约金。如超过【20】
日的，出让方有权解除本协议，并要求受让方另行支付相当于股权转
让对价【10】%的解约违约金。
（2）如出让方不履行或不完全履行本协议项下办理股权转让工
商变更登记的义务，或/及本协议项下的交接义务的，每逾期一（1）
日，要求出让方按照股权转让对价【0.1】%的标准，按日向受让方支
付违约金；如超过【20】日的，受让方有权解除本协议，并要求出让
方另行支付相当于股权转让对价【10】%的解约违约金。
（3）甲方或丁方违反本协议项下约定内容，且经受让方通知未
在受让方要求期限内改正的，受让方有权解除本协议，并要求甲方或
丁方另行支付相当于股权转让对价【10】%的解约违约金；如受让方
不行使解除权的，受让方有权要求由甲方或丁方承担因该等违约情形
产生的成本或费用，如需以目标公司名义支付的，则先由甲方或丁方
支付给目标公司，同时甲方或丁方应当按照该等成本/费用的【10】%
向受让方支付违约金。
（4）本协议签署后，如受让方发现甲方或丁方未向受让方披露
的重大事项（审计未涉及），该重大事项给目标公司带来经济、名誉、
安全重大损失的，受让方有权要求甲方或丁方支付相当于股权转让对
价【10】%的违约金。
（5）甲方或丁方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、
约定或义务，或者在本协议项下做出的任何陈述/保证存在不真实、
不准确、不完整或具有误导性，经协商无法解决的，受让方有权要求
甲方或丁方支付相当于股权转让对价【10】%的违约金。受让方违反
其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，或者在本协
议项下做出的任何陈述/保证存在不真实、不准确、不完整或具有误
导性，经协商无法解决的，甲方有权要求受让方支付相当于股权转让
对价【10】%的违约金。
（6）如违约方在承担本协议约定之违约责任后仍无法弥补守约
方损失的，违约方还应予以补足。前述损失系指所有损失、负债、费
用（包括但不限于律师费、保全费、公证费等法律费用）
、收费、开
支、损害赔偿、补偿金、索赔和付款要求。
（7）各方向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人
之日起计算。
二、
《合作协议》主要内容
甲方：金房能源集团股份有限公司
乙方：陈向阳
丙方：西藏蓝吉投资管理有限公司
丁方：广州泰阳能源科技有限公司
鉴于甲方与广东雅景工程有限公司等签订《股权转让协议》，约
定广东雅景工程有限公司将所持有的 50.1%公司股权转让给甲方，前
述股权转让完成后，甲方持有 50.1%公司股权，乙方持有 34.9%公司
股权，丙方持有 15%公司股权。乙方和丙方同意前述股权转让，且放
弃优先购买权。
公司经营范围为：工程和技术研究和试验发展;通用机械设备销
售;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;节能技术推广
服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;能源管理服务;电
气机械设备销售;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;制
冷、空调设备制造;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;金属压
力容器制造;钢结构制造;压力管道及配件的制造;电气设备修理;不
间断供电电源修理;智能电气设备制造。
以 2023 年 2 月【28】日为审计基准日，公司自股权转让审计基
准日至交割日期间的收益甲方有权按照本次股权转让完成后的持股
比例享有。对于公司截至审计基准日至交割日的未分配利润，广东雅
景工程有限公司不再享有分红，并随公司股权的转让，由甲方实际享
有。甲方有权按照本次股权转让完成后的持股比例享有公司当期及以
前年度的累计未分配利润。
（1）乙方向甲方承诺，公司 2023 年、2024 年、2025 年净利润
分别不低于人民币 600 万元、660 万元、720 万元，三年业绩承诺总
额为人民币 1980 万元（业绩承诺），净利润以扣非前后孰低为准。若
公司累积三年净利润总额超额完成业绩承诺，则甲方同意由公司给予
乙方经营奖励，即超出上述业绩承诺的部分，公司按照 30%比例给予
乙方超额业绩奖励（例如，如果公司累积三年净利润总额为人民币
年、2024 年、2025 年经审计公司累积三年净利润总额未达到业绩承
诺，则甲方有权要求乙方于 2025 年度审计报告出具之日就未完成部
分向甲方给予现金补偿（例如，如果公司累积三年净利润总额为人民
币 1800 万元，乙方应向甲方给予现金补偿人民币 180 万元）。如果乙
方无法进行现金补偿或者现金补偿不足，甲方有权要求乙方以其持有
的公司股权进行偿付，乙方偿付股权份额为“累计未完成业绩比例
*15%”
，并以 15%公司股权为上限。
（2）以下任一情形（回购事件）后的任何时间，甲方有权要求
乙方按照回购价格回购甲方所持公司所有股权，丙方就前述股权放弃
优先购买权：
转让公司任何股权。
与公司业务相竞争的业务。
（3）各方确认，回购价格按如下方式确定：甲方已支付的股权
转让价款+以股权转让价款本金为基数、按照 24%/年（单利）计算的
利息金额+公司对甲方未分配的分红。
（4）甲方有权在相应的回购事件发生后的任何时间向乙方发出
书面通知（“回购通知”），要求乙方回购甲方持有的全部公司股权，
乙方应当在收到回购通知后[30]个工作日内，回购甲方要求回购的公
司股权，并全额支付回购价格，逾期应按照应付未付部分款项[0.05]%
的标准向甲方支付违约金。
（5）在完成三年业绩承诺的前提下：
（1）甲乙双方可就甲方收
购乙方持有的公司股权进行商议。或者（2）如乙方有以公司名义独
立申报创业板或主板上市的计划，应于公司进行上市辅导前 12 个月
通知甲方。经券商机构认定公司可初步满足独立上市条件后，甲方应
给予积极支持和必要配合。
三、工商登记情况
近日，广州泰阳公司已办理完成股东变更等相关工商变更登记手
续，变更后的工商登记信息如下：
企业名称：广州泰阳能源科技有限公司
统一社会信用代码：9144011679348952XG
主要经营场所：广州市黄埔区开泰大道 28 号 801 房
法定代表人：陈向阳
注册资本：壹仟伍佰万元（人民币）
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录国家企业信用
信息公示系统查询，网址：http：//www.gsxt.gov.cn/。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
四、备查文件
；
特此公告。
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