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北京市康达律师事务所
关于山大地纬软件股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第【2890】号
二零二三年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山大地纬软件股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2023]第【2890】号
致：山大地纬软件股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公司（以
下简称“山大地纬”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务
指南第 4 号——股权激励信息披露》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他
现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师就本次激励计划调整授予价
格、作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票的法律意见书》
（以下简
称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律
师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实
发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和
确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上
法律意见书
述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得
上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的
资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见
并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默
示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关
副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供山大地纬为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意山大地纬部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意
见书》的内容，但山大地纬作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具法律意见如下：
一、批准与授权
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
法律意见书
计划有关事项的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避，独立董事就本次激励
计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<山大地纬软件
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山
大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》。公司监事会就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公
司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复山东大学所
属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通知》 （教财司函〔2021〕263
号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实
施。
<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案
发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<山大地纬软件
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于
<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。公司监事会对《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事
法律意见书
朱敬生先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 15 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公式情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其
摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理
办法（修订稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 10 月 23 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2021-037）。
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 28 日为首次
授予日向 371 名激励对象授予 1,050 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日
符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意
见。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
法律意见书
次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了
独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，公司董事会已
获得股东大会的必要授权，其关于本激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票
的决议合法有效。
二、调整授予价格
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配预案的议
案》，公司以利润方案分配实施前的总股本 400,010,000 股为基数，每股派发现金红
利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 20,000,500.00 元；公司已于 2023 年 6 月 5
日实施完毕上述权益分配。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量
将根据《激励计划（草案修订稿）》予以相应的调整。
派息后调整方法如下：P=P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格 8.58 元/股；V 为每股的派息额 0.05 元/股；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。P=8.58-0.05=8.53 元/股。
因在授予之前公司派发股票红利，故本激励计划的授予价格由 8.58 元／股调整
为 8.53 元/股。
本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
三、作废部分已授权尚未归属的限制性股票
法律意见书
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定及第四届董事会第八次会议决议，本次作废限制性
股票具体情况如下：
符合激励对象资格，其已获授予但尚未归属的合计 22.1 万股限制性股票不得归属，
予以作废。
（1）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 14%，且
不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（2）2022 年净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的 75 分位值；
（3）2022 年△EVA 为正。
根 据 公 司 经 审 计 2022 年 度 财 务 报 告 ， 公 司 2022 年 度 实 现 营 业 收 入
不满足条件（1）；公司净资产收益率为 4.82%，不满足条件（2）；公司 2022 年△
EVA 为负，不满足条件（3）。
因此，公司 2022 年未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核条
件，对应的归属比例为 33%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第
二个归属期归属条件的限制性股票合计 363.594 万股，其中包括首次授予的 316.14
万股和预留授予的 47.454 万股。
综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为 385.694 万股，激励对
象总数由 537 人变更为 526 人。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由
万股、预留部分由 100.50 万股调整为 49.946 万股）。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股
票事项无需提交股东大会审议。
法律意见书
本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符
合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票事项已取得了现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；
（二）本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；
（三）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理
办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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