法律意见书
关于蓝思科技股份有限公司
的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
的法律意见书
信达励字(2023)第 092 号
致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受蓝思科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《蓝思科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）、《蓝思科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司出具的相关书面承诺
及确认以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划的相关文件资料和事
实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任；
文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限
于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料
副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法律、法规为依据认定该事项是否合
法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意
见书；
对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作
出判断的合法资格；
或暗示本所对公司 2023 年限制性股票激励计划作任何形式的担保，或对公司 2023 年限
制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
任何其他目的。
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基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在
对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）根据公司目前持有的由湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》、《公司
章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），
截至本法律意见书出具之日，公司住所为湖南浏阳生物医药园，法定代表人为周群飞，
营业期限永久存续。
（二）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年2月27
日下发的《关于核准蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易
所（简称“深交所”）于2015年3月16日发布的《关于蓝思科技股份有限公司股票在创
业板上市交易的公告》，公司发行的人民币普通股股票于2015年3月18日在深交所创业
板上市，证券简称为“蓝思科技”，证券代码为“300433”。
（三）根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告并经本所律
师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及深交所上市公司诚信档案之处罚与处分记录
网站（https://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）核查，截至本法律意见书出具
之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
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综上，本所律师认为，公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深
交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行
本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
议通过了关于《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
信达律师根据《管理办法》的相关规定对《股票激励计划（草案）》的内容进行了
逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
合《管理办法》第七条的规定。
司的中高层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得
成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。
载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
件，符合《管理办法》第十条的规定。
求和激励对象个人层面绩效考核要求，《股票激励计划（草案）》披露了考核指标的科
学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票，第二类限制性股票的来
源为公司从二级市场回购的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
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票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过48个月；第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合
《管理办法》第十三条的规定。
司总股本的1.0689%，未超过公司股本总额的10%，同时任何一名激励对象通过在全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理
办法》第十四条。
（二）限制性股票的规定
为6.34元/股，不低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价
格，符合《管理办法》第二十三条的规定。
的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的
综上，本所律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序
经信达律师核查，公司已经就本次股权激励计划履行了以下程序：
董事会第十六次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
《考核办法》的可操作性发表了独立意见，同意将相关议案交股东大会审议，并认为公
司本次股权激励计划有利于健全公司对关键人才的长期激励机制，进一步提高公司对人
才的吸引力，增强团队的凝聚力和使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条第一款和第三十七条第二款的规定。
十九条的规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
对象姓名及职务，公示期为10天。
见及公示情况的说明。公司董事会将发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次股权
激励计划的法律意见书。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。
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予权益并完成登记、公告等相关程序。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计划，公
司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。公司仍需
根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《股票激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确
定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《股票激励计划（草案）》，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的范
围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。同时公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披
露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。信达律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第
三十七条的规定。
综上，信达律师认为，《股票激励计划（草案）》已经载明了激励对象的确定依据、
激励对象的范围和激励对象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的
规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
在公司第四届董事会第十六次会议审议通过《股票激励计划（草案）》后，公司于
决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等内容，公司已履行现阶段
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必要的信息披露义务。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次股权
激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的
后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，且公司承诺不
为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：“为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核
心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，充分保障股东的利益。”
公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划的
实施有利于健全公司对关键人才的长期激励机制，进一步提高公司对人才的吸引力，增
强团队的凝聚力和使命感，激发激励对象的工作热情，有利于公司经营目标的实现和持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会就本次股权激励计划发表了意见，认为公司《股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。实施本次股权激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
综上，信达律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决
公司于2023年7月28日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经核查，公司董事饶桥兵先生系本次股权激励计划拟激励对象，已回避表决。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规
定；公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，公
司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序；本次股权激励计划中载
明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，上述内容符合《管
理办法》及相关法律法规的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息
披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为
激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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