葫芦岛锌业股份有限公司
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
葫芦岛宏跃集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，锁定期均以新增股份上市首日（即 2023 年 8 月 2 日）起算。根据相关法律
法规，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定，则服从相
关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
锌业股份/公司/本公司/上市
指 葫芦岛锌业股份有限公司
公司/发行人
宏跃集团、发行对象 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
中冶有色、控股股东 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
太平洋证券/保荐人（联席主
指 太平洋证券股份有限公司
承销商）
国泰君安证券/联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发 葫芦岛锌业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
指
行 股票
公司律师/发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日
发行价格 指 2.43 元/股
发行数量 指 205,761,316 股
葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发
发行方案 指
行 A 股股票发行方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《葫芦岛锌业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本公告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、 公司基本情况
公司中文名称 葫芦岛锌业股份有限公司
公司英文名称 Huludao Zinc Industry Co.,Ltd.
成立日期 1992-09-11
公司法定代表人 于恩沅
注册资本 140,986.9279 万元
注册地址 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
办公地址 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 1997-06-26
股票代码 000751
证券简称 锌业股份
董事会秘书 刘建平
联系电话 0429-2024121
传真号码 0429-2101801
统一社会信用代码 9121140012076702XL
邮箱 hld_xygf@163.com
邮政编码 125003
许可项目：道路危险货物运输，道路货物运输（不含危险货
物），危险化学品仓储，住宿服务，餐饮服务，洗浴服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，常
用有色金属冶炼，贵金属冶炼，有色金属压延加工，金银制
经营范围： 品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目），金属废料和碎屑加工处理，非金属废料和碎屑加
工处理，非金属矿及制品销售，外卖递送服务，商业综合体
管理服务，会议及展览服务，养生保健服务（非医疗），游
乐园服务，健身休闲活动，台球活动（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象 1 名，发行对象为公司实际控制人控制的关联方葫芦岛宏跃集
团有限公司。
发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认
购协议”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如
下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 205,761,316 499,999,997.88
宏跃集团已出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股
票募集资金来源的承诺》《关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股份的
相关承诺函》等承诺，相关内容分别如下：
“本公司用于认购葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称‘锌业股份’)2022 年
向特定对象发行股票(以下简称‘本次发行’‘本次认购’)的全部认购资金来源
为自有资金或合法自筹的资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在
纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何
权属争议的情形。
本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的
情形；不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次 会议决
议公告日（即 2022 年 11 月 4 日）。
本次发行价格为 2.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 205,761,316 股，符合发行人董事会、股东
大会决议和中国证监会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可[2023]1320 号）的要求，且发行股数超过本次发行方案
拟发行股票数量 205,761,316 股的 70%（即 144,032,922 股）。
（六）发行股份的锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有
关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，
本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。
（七）募集资金情况
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民
币 50,000.00 万元（含本数）。本次发行募集资金总额为 499,999,997.88 元，扣
除不含税发行费用人民币 4,949,983.37 元（不含税），实际募集资金净额为人民
币 495,050,014.51 元，将全部用于公司偿还银行借款。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（九）发行对象
中文名称 葫芦岛宏跃集团有限公司
成立日期 1999 年 4 月 26 日
营业期限 1999 年 4 月 26 日至 2029 年 4 月 25 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 18,800 万元
实收资本 18,800 万元
注册地址 绥中县绥中镇六股河桥西
法定代表人 杨清林
统一社会信用代码 912114217017781229
联系方式 0429-6966133
通讯地址 绥中县绥中镇六股河桥西
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械
设备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批
发（不含危险化学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货
经营范围
物运输；通用仓储；金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎
屑加工处理；货物进出口；房屋建筑；房地产开发经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
葫芦岛宏跃集团有限公司的股东为于跃、于朝旭、于航，其控股股东及实际
控制人为于跃，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 18,800 100.00%
本次发行对象宏跃集团为公司实际控制人控制的关联方，宏跃集团认购本
次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本
次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（十）联席主承销商的合规性结论意见
经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行
过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意葫芦岛锌业股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320 号）和发行人
第十届董事会第二十三次会议、2022 年第一次临时股东大会、第十届董事会第
二十七次会议、2023 年第一次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前联席
主承销商已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。”
经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选
择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第十届董事会第二十三次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十七次会议、2023 年第
一次临时股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本
次发行对象不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履
行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，
最终出资不包含任何对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形，不存在直
接或间接来源于发行人的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在
发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公
司及全体股东的利益。”
（十一）发行人律师的合规性结论意见
经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人已经取得了本次
发行必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特
定对象发行方案的规定；本次发行《附条件生效的股份认购协议》已生效，该协
议的内容合法、有效；发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定；本次向特定对象发行的发行价格和发行数量等发行结
果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、
规范性文件的规定。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：锌业股份；证券代码为：000751；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 8 月 2 日。
（四）新增股份的限售安排
葫芦岛宏跃集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。锁定期均以新增股份上市首日（即 2023 年 8 月 2 日）起算。根据相关法律
法规，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定的，则服从
相关规定。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股数量、持股比例及其股份限
售情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 持有股份性质
（股） （%）
中冶葫芦岛有色金属集团有
限公司
中国银行股份有限公司－华
投资基金
合计 369,201,528 26.18 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情
况如下：
序 持股比例
股东名称 股份数量（股） 持有股份性质
号 （%）
中冶葫芦岛有色金属集团有
限公司
中国银行股份有限公司－华
投资基金
合计 571,903,211 35.41
（三）股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的
- 0.00 205,761,316 205,761,316 12.74
流通股份
无限售条件的
流通股份
总计 1,409,869,279 100.00 205,761,316 1,615,630,595 100.00
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前（元/股） 发行后（元/股）
股份类别 2023 年 1-3 月 2022 年/ 2023 年 1-3 月 2022 年/
/2023 年 3 月 31 日 2022 年末 /2023 年 3 月 31 日 2022 年末
基本每股收益 0.02 0.05 0.01 0.04
每股净资产 2.14 2.13 2.17 2.16
注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年 1-3 月财务报告；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022
年度和 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
单位：元
项目
日 日 日 日
流动资产 5,497,996,093.39 5,389,289,287.17 5,400,667,483.72 4,505,794,247.51
非流动资产 2,804,292,935.75 2,832,332,237.56 2,849,027,354.27 2,763,419,033.93
资产总计 8,302,289,029.14 8,221,621,524.73 8,249,694,837.99 7,269,213,281.44
流动负债 5,092,755,497.25 5,024,943,956.61 5,105,524,329.97 3,437,005,428.20
非流动负债 190,855,710.57 200,487,761.44 213,818,630.24 221,686,143.03
负债总计 5,283,611,207.82 5,225,431,718.05 5,319,342,960.21 3,658,691,571.23
所有者权益 3,018,677,821.32 2,996,189,806.68 2,930,351,877.78 3,610,521,710.21
归属母公司
股东的权益
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 4,625,072,595.78 22,843,863,184.77
营业利润 4,454,242,913.37 22,048,269,860.96
利润总额 29,355,281.91 81,601,062.83 247,322,827.76 285,439,589.07
净利润 29,355,281.91 81,601,062.83 247,322,827.76 285,439,589.07
归属母公
司股东的 22,488,014.64 65,837,928.90 229,830,167.57 274,112,992.14
净利润
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金
净流量
投资活动现金
-21,309,385.04 -91,563,906.48 -128,378,166.22 -112,383,628.72
净流量
筹资活动现金
-150,222,095.81 -248,096,414.84 -278,373,879.99 -7,522,280.72
净流量
现金及现金等
价物净增加额
期初现金及现
金等价物余额
期末现金及现
金等价物余额
项目 /2023 年 3 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月
基本每股收益（元） 0.02 0.05 0.16 0.19
毛利率（%） 3.69 2.92 3.48 7.82
流动比率 1.08 1.07 1.06 1.31
速动比率 0.55 0.52 0.45 0.56
资产负债率（%） 63.64 63.56 64.48 50.33
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 1.62 6.14 7.77 4.35
（二）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 726,921.33 万元、824,969.48 万元、
资产占比较高，报告期各期末，公司以流动资产为主，流动资产占比分别为
预付款项、存货。
报告期各期末，公司负债总额分别为 365,869.16 万元、531,934.30 万元、
流动负债增长所致。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.31、1.06、1.07 和 1.08，速动比率分
别为 0.56、0.45、0.52 和 0.55，速动比率显著低于流动比率，与其库存及预付材
料款等占款规模较大有关。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 50.33%、64.48%、63.56%
和 63.64%，公司资产负债率有所增加，主要系随着经营规模扩大，经营资金需
求量增加，资产流动性相对欠缺；且公司目前融资渠道相对单一，主要依靠银行
借款来满足生产规模增长的需求所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
保荐代表人：敬启志、杨洋
项目协办人：单华军
其他项目组成员：吴燕、唐子杭、何嘉明、梁震宇、赵金会、方琴、陈萧
联系地址：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
联系电话：010-88695282
传真：010-88695280
（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：0755-23976386
传真：0755-23976386
联系人：张贵阳、孙志勉、徐振宇、高冬
（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
经办律师：宋晓明、陆群威、宋立强
联系电话：010-59572171、010-85407666、010-57965005
传真：010-65681022
（四）发行人审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 9 层
经办会计师：李晓刚、冯颖、沙政宇
联系电话：024-22515988
传真：024-22533738
（五）发行人验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 9 层
经办会计师：李晓刚、冯颖、沙政宇
联系电话：024-22515988
传真：024-22533738
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与太平洋证券签署了《葫芦岛锌业股份有限公司与太平洋证券股份有限
公司关于葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之保荐
协议》及《葫芦岛锌业股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之承销协议》。
太平洋证券指定敬启志、杨洋作为葫芦岛锌业股份有限公司本次向特定对象
发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工
作。
敬启志先生：经济学硕士，注册会计师、注册保荐代表人。曾先后就职于安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司；2015 年开始，
在太平洋证券从事投资银行工作。曾参与的项目有：万达信息（300168）、九安
医疗（002432）、百花医药（600721）、中路股份（600818）向特定对象发行项
目，万达信息（300168）、新光药业（300519）持续督导。
杨洋先生：经济学硕士，注册保荐代表人。曾任华泰联合证券南京综合组内
核委员、南京证券科创板工作组副组长，现任太平洋证券投行委员会董事总经理。
曾负责完成了东华能源（002221）深交所中小板 IPO、龙宇燃油（603003）上交
所主板 IPO、三峡集团与长江电力（600900）资产重组、中利集团（002309）第
一次再融资、中利集团发行股份并购资产重组、中利集团第二次再融资、金智科
技（002090）再融资、苏农银行（603323）上交所主板 IPO、安靠智电（300617）
深交所创业板 IPO、智能自控（002877）深交所中小板 IPO、江苏诺泰生物上交
所科创板 IPO、华蓝集团深交所创业板注册制 IPO、百甲科技（835857）北交所
IPO。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
的报告；
见；
（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票上
市公告书》之盖章页）
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