关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函回复之专项核查意见
大信备字[2023]第 21-00003 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复
之专项核查意见
大信备字[2023]第 21-00003 号
上海证券交易所：
贵所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17 号）（以下简称“问询
函”）收悉。非常感谢贵所对申请文件提出的宝贵意见。大信会计师事务所(特殊普通合伙)
作为辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）本次并购重组的审计机构，
专门组织人员会同标的公司、本次并购重组的保荐机构、律师及评估师对问询函的有关问题
逐项进行讨论研究和落实并书面回复如下。
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（除特别注明外，本回复金额单位均为人民币万元）
一、关于交易目的及交易方案
问题 1.关于标的资产盈利能力
重组报告书披露，（1）报告期各期，标的公司投资收益分别为 3,249.49 万元、 3,002
万元和 3,082.34 万元；
（2）净利润分别为 8,398.60 万元、7,942.44 万元和 7,296.48 万元，
其中 50%以上为少数股东损益；
（3）标的资产子公司之一辽能风电报告期内的净利润 7,195.02
万元、9,235.57 万元和 8,320.31 万元。
请公司说明：（1）结合标的资产投资收益较高、净利润主要为少数股东损益等，说明
投资收益、少数股东损益来源，以及标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳；（2）
各子公司主要财务数据，主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）以及在各子公司财务
报表中的体现，补充提交各子公司财务报表；（3）结合各子公司的盈利水平等，说明标的资
产利润是否主要自辽能风电，在上述背景下，将天然气相关子公司等盈利水平不高的资产并
入上市公司的原因， 是否有助于改善上市公司质量。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产投资收益较高、净利润主要为少数股东损益等，说明投资收益、少
数股东损益来源，以及标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳
报告期内，标的公司投资收益金额分别为 3,249.49 万元、3,002.00 万元和 3,082.34 万
元和 891.77 万元，占同期营业利润的比例分别为 28.57%、28.40%、32.40%和 27.17%，投资
收益主要来源于标的公司对联营、合营企业的投资，具体包括按权益法核算的长期股权投资
收益、出售联营企业辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权产生的投资收益及合营企业铁
岭辽水光伏发电有限责任公司持有债权投资期间的利息收益，明细情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
权益法核算的长期股权投资收益 891.77 3,036.80 2,953.46 3,202.64
出售辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权产生的投 - 5.64
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
资收益
债权投资持有期间的利息收益 - 39.90 48.54 46.85
合计 891.77 3,082.34 3,002.00 3,249.49
其中，按权益法核算的长期股权投资收益明细情况如下：
报告期
标的公 被投资 标的公 被投资 标的公 被投资 标的公
期末持 被投资单
被投资单位名称 司享有 单位实 司享有 单位实 司享有 单位实 司享有
股 位实现的
投资收 现的净 投资收 现的净 投资收 现的净 投资收
比例 净利润
益 利润 益 利润 益 利润 益
阜新巨龙湖风力
发电有限公司
（以下简称“阜
新巨龙湖风电”）
朝阳辽能兴顺风
力发电有限公司
辽宁荟源光伏有
限公司
辽宁日拓新能科
技发展有限责任 - 67.91 12.90 569.14 108.14 543.37 103.24
公司
铁岭辽水光伏发
电有限责任公司
大连东方风力发
电有限公司
法库东方风力发
电有限公司
合计 - 2,268.99 891.77 7,414.12 3,036.80 7,515.76 2,953.46 8,007.54 3,202.64
注 1：报告期内，标的公司曾持有辽宁日拓新能科技发展有限责任公司 19%股权，在被投资单位董事会中派有一名董事，
通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，故按权益法核算；截至报告期末，标的公司已转让
持有辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权。
注 2：报告期，标的公司对朝阳辽能兴顺风力发电有限公司权益法核算的原因：根据朝阳辽能兴顺风力发电有限公司
章程第二十五条，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过。辽能风电持股 55%，不足以对朝阳辽能兴顺风力发
电有限公司实施控制，故按权益法核算。
注 3;报告期，标的公司对铁岭辽水光伏发电有限责任公司权益法核算的原因：根据铁岭辽水光伏发电有限责任公司章
程第二十四、二十五条，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过。阳光电力持股 51%，不足以对铁岭辽水光伏
发电有限责任公司实施控制，故按权益法核算。
报告期内，标的公司投资收益主要来源于联营企业阜新巨龙湖风电及辽宁荟源光伏有
限公司，其中，阜新巨龙湖风电系标的公司二级子公司辽能风电直接持股联营企业，辽宁荟
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源光伏有限公司系标的公司二级子公司阳光电力直接持股联营企业，两家联营企业经营较为
稳定，盈利状况良好。
报告期内，标的公司少数股东损益金额分别为 3,479.83 万元、4,311.58 万元、3,789.05
万元和 1,129.74 万元，占同期净利润比例分别为 41.43%、54.29%、51.93%和 42.85%，报
告期内少数股东损益明细情况如下：
报告期期 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
末少数股
子公司名称
东持股比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
例
辽宁辽能风力发电
有限公司
阜新泰合 30.00% 193.52 17.13% 1,040.95 27.47% 947.40 21.97% 949.13 27.28%
朝阳协合万家 30.00% 246.24 21.80% 945.53 24.95% 1,187.97 27.55% 956.93 27.50%
辽宁辽能中油能源
有限公司
昌图辽能协鑫风力
发电有限公司
辽能（辽宁）智慧
能源有限公司
辽宁环渤海天然气
投资有限责任公司
辽宁省城乡燃气股
份有限公司
开原辽能风力发电
有限公司（以下简 - - - - - -2.67 -0.06% -1.72 -0.05%
称“开原辽能”）
辽宁能源（北票）
- - - - - 1.54 0.04% 1.94 0.06%
光伏发电有限公司
合计 - 1,129.74 100.00% 3,789.05 100.00% 4,311.58 100.00% 3,479.83 100.00%
注：报告期内，开原辽能风力发电有限公司 1%股权、辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 0.5%股权由少数股东持有，
截至报告期末，两家公司已成为标的公司全资子公司。
报告期内，标的公司少数股东损益主要来源于一级子公司辽能风电和二级子公司阜新泰
合、朝阳协合万家，系三家子公司少数股东按相应持股比例享有的损益。
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报告期内，标的公司下属一级子公司包括辽能风电、阳光电力、辽能天然气、天力风电、
省城乡燃气、辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽宁省辽能天然气管网有限责任公司。
报告期各期，辽能风电归属于母公司所有者的净利润分别为 5,288.09 万元、7,043.34 万
元、6,284.02 万元和 2,132.44 万元，盈利能力较强；阳光电力处于稳定运营状态，具有一定
盈利能力；辽能天然气报告期内收入及净利润主要来源于控股子公司辽能中油，营收规模逐
步扩大；天力风电为风力发电持股平台，报告期内净利润主要来自投资收益及委托贷款利息
收入；省城乡燃气因标的公司业务规划，燃气工程项目暂处于停工状态；辽能（丹东）天然
气管道有限责任公司和辽宁省辽能天然气管网有限责任公司（以下简称“辽能天然气管网”）
处于标的公司未注资、未实际建账状态。
标的公司主要子公司（辽能风电除外）运营情况介绍如下：
（1）阳光电力
报告期内，阳光电力营业收入分别为 2,394.37 万元、2,139.54 万元、2,209.54 万元和
元和 129.06 万元，毛利率分别为 54.39%、45.27%、45.60%和 47.02%，净利率分别为 46.55%、
盈利能力，归母净利润下降主要系自然因素导致光伏转换率下降以及补缴耕地占用税所致。
（1）报告期内阳光电力归母净利润下降具体原因分析
①2021 年度，阳光电力营业收入较 2020 年度下降 254.82 万元，主要系自然因素影响导
致光伏转换率下降，上网电量下降所致。
②2021 年度，阳光电力管理费用较 2020 年度增加 141.17 万元，主要系职工薪酬增加所
致。
号)及《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》(人社部发 (2020)
险费减免；同时 2021 年度新增职工 2 人，新增管理费用中职工薪酬支出。
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③2021 年度，阳光电力投资收益较 2020 年度减少 235.76 万元，主要系联营企业 2021 年
度净利润下降，阳光电力按比例享有的投资收益减少所致。
（2）最近三年内阳光电力光伏发电业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况及差异原
因分析
最近三年，阳光电力光伏发电业务毛利率与可比上市公司金开新能对比情况如下：
光伏发电业务毛利率
证券代码 可比上市公司名称
阳光电力 45.60% 45.27% 54.39%
注：1、金开新能一季报未披露财报附注，故 2023 年一季度光伏发电业务毛利率数据未列示，下同。
如上表，阳光电力光伏发电业务毛利率低于可比上市公司金开新能，主要原因系阳光电
力下属两控股光电场建设使用光伏组件设备成本较高，建设成本较高，导致单位发电成本较
高所致。
最近三年，标的公司光伏发电业务规模、上网电量单位电价、单位成本与金开新能对比
情况如下：
单位：万千瓦时，元/兆瓦时
名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上网电量 331,136.00 232,769.00 153,437.00
金开新能
单位电价 528.02 551.67 655.11
①
单位成本 221.31 228.30 256.03
上网电量 1,500.00 1,407.76 1,535.00
标的公司
单位电价 796.52 807.14 805.10
②
单位成本 433.31 441.76 367.21
上网电量 - - -
差异率③ 单位电价 50.85% 46.31% 22.90%
单位成本 95.79% 93.50% 43.43%
注：1、单位电价/成本=各年发电收入/成本÷各年上网电量，可比上市公司金开新能数据来自年报；
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如上表，最近三年，阳光电力单位电价与单位成本均高于金开新能，单位成本差异率较
单位电价差异率高，故阳光电力光伏发电业务毛利率低于金开新能，主要系阳光电力下属两
控股光电场建设使用光伏组件设备成本较高，建设成本较高，导致单位发电成本较高所致。
（2）辽能天然气
报告期内，辽能天然气营业收入分别为 4,149.69 万元、8,479.43 万元、13,264.63 万元
和 2,924.21 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3.29 万元、-261.47 万元、-384.31
万元和-14.95 万元，辽能天然气收入及净利润主要来源于控股子公司辽能中油的成品油销售
业务。报告期内，辽能中油营业收入分别为 2,479.08 万元、8,479.43 万元、13,264.63 万元
和 2,892.38 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-60.88 万元、267.44 万元、259.84
万元和 120.00 万元，业务规模逐步扩大。
（3）天力风电
报告期内，天力风电归属于母公司所有者的净利润分别为 68.74 万元、95.98 万元、128.25
万元和 98.55 万元，天力风电为风力发电持股平台，净利润主要来自联营企业投资收益及债
权投资利息收益。
天力风电债权投资收益明细如下：
天力风电以自有资金 5,800 万元委托中国建设银行股份有限公司沈阳中山支行，向关联
方铁岭辽水光伏发电有限责任公司、开原辽能风力发电有限公司、辽宁能源（北票）光伏发
电有限公司提供贷款，并取得投资收益，具体情况如下：
单位：万元
是否合并 2023 年 1-3 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位名称 贷款本金 贷款利率
范围内 月投资收益 投资收益 投资收益 投资收益
开原辽能风力发电有限公司 4,000.00 4.835% 43.54 178.01 176.68 135.53
合并范围内 辽宁能源（北票）光伏发电
已抵消 有限公司
小计 4,800.00 52.24 213.61 212.02 162.35
铁岭辽水光伏发电有限责任
合并范围外 1,000.00 4.400% - 39.90 48.54 46.85
公司
合计 5,800.00 - - - - -
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其中铁岭辽水光伏发电有限责任公司贷款于 2022 年 10 月 15 日到期并偿还，其余委托贷
款到期后继续展期。
（4）城乡燃气
报告期内，省城乡燃气因标的公司业务规划调整，燃气工程项目处于暂时停工状态。未
来，清能集团发展重点为天然气中上游业务，天然气终端业务将与中交能源合作开发并由中
交能源主导开展，由对方按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权，项目处于
合作洽谈阶段。
综上，报告期内，标的公司投资收益主要来源于联营企业阜新巨龙湖风电及辽宁荟源光
伏有限公司，经营较为稳定，盈利状况良好；少数股东损益主要来源于一级子公司辽能风电
和二级子公司阜新泰合、朝阳协合万家，系三家子公司少数股东按相应持股比例享有的损益；
除辽能风电外，标的公司下属子公司整体盈利能力相对辽能风电较弱。
（二）各子公司主要财务数据，主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）以及在各子
公司财务报表中的体现，补充提交各子公司财务报表
报告期内，标的公司各子公司主要财务数据如下：
报表项目
辽能风电 天力风电 阳光电力 省城乡燃气 辽能天然气
资产总计 351,036.88 7,653.28 26,318.66 7,029.51 17,716.86
归属于母公司所有者权益 137,500.95 7,621.13 18,726.99 6,779.11 13,931.76
少数股东权益 22,551.78 - - - 1,325.23
所有者权益合计 160,052.73 7,621.13 18,726.99 6,779.11 15,257.00
营业收入 6,092.82 - 571.84 - 2,924.21
营业成本 3,253.12 - 302.49 - 2,664.64
营业利润 563.33 41.15 103.47 119.63 187.93
净利润 3,187.73 102.28 176.38 -122.3 50.81
归属于母公司所有者的净利润 2,599.78 98.55 129.06 -122.24 44.38
注：报告期内，标的公司子公司辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽能天然气管网未实际开展运营，下同。
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报表项目
辽能风电 天力风电 阳光电力 城乡燃气 辽能天然气
资产总计 364,147.64 7,550.70 26,509.06 7,243.00 15,862.08
归属于母公司所有者权益 135,324.52 7,522.58 18,576.49 6,968.58 13,946.72
少数股东权益 22,065.74 1,265.90
所有者权益合计 157,390.26 7,522.58 18,576.49 6,968.58 15,212.62
营业收入 22,669.77 2,209.54 172.79 13,264.63
营业成本 12,205.78 1,201.99 12,569.73
营业利润 10,093.62 152.65 815.10 -741.66 -238.89
净利润 8,320.31 128.25 471.21 -815.21 -256.47
归属于母公司所有者的净利润 6,284.02 128.25 471.21 -815.21 -384.31
报表项目
辽能风电 天力风电 阳光电力 城乡燃气 辽能天然气
资产总计 262,157.64 8,640.16 26,601.79 9,227.77 16,049.52
归属于母公司所有者权益 129,019.30 7,394.32 18,108.42 7,783.79 14,331.02
少数股东权益 22,036.54 36.23 1,225.20
所有者权益合计 151,055.84 7,394.32 18,144.65 7,783.79 15,556.22
营业收入 22,699.08 2,139.54 8,479.43
营业成本 12,406.26 1,171.00 8,021.65
营业利润 11,713.99 119.08 643.27 -398.12 -120.31
净利润 9,235.57 95.98 539.29 -411.61 -131.96
归属于母公司所有者的净利润 7,043.34 95.98 537.75 -411.61 -261.47
报表项目
辽能风电 天力风电 阳光电力 城乡燃气 辽能天然气
资产总计 185,929.11 8,548.08 26,312.93 20,193.48 16,370.88
归属于母公司所有者权益 101,471.42 7,298.35 17,570.68 18,195.40 14,592.49
少数股东权益 21,556.44 34.69 1,095.69
所有者权益合计 123,027.86 7,298.35 17,605.37 18,195.40 15,688.18
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报表项目
辽能风电 天力风电 阳光电力 城乡燃气 辽能天然气
营业收入 22,133.56 2,394.37 2.88 4,149.69
营业成本 12,691.40 1,092.09 3,546.16
营业利润 10,504.53 80.96 1,322.59 -375.02 -28.06
净利润 7,195.02 68.74 1,116.43 146.98 -28.08
归属于母公司所有者的净利润 5,288.09 68.74 1,114.49 146.98 3.29
报告期内，标的公司各子公司主要利润来源及在各子公司财务报表中的体现如下：
子公司名称 持股比例（%） 主要利润来源 在各子公司财务报表中的体现
辽宁辽能风力发电有限公司 70.00 风力发电 营业收入、投资收益
辽宁辽能阳光电力有限公司 100.00 光伏发电 营业收入、投资收益
辽宁天力风电投资有限责任公司 100.00 委托贷款利息收入 投资收益
辽宁省城乡燃气股份有限公司 70.00 无 无
辽宁辽能天然气有限责任公司 100.00 成品油销售 营业收入
注：报告期内，标的公司子公司辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽能天然气管网未实际建账。
报告期内，标的公司子公司辽能风电主要利润来源于标的公司在辽宁省内拥有及运营的
控股装机容量为 297.5MW 的 6 个风电场的风力发电收入，在子公司财务报表中主要体现为主
营业务收入及投资收益；阳光电力主要利润来源于控股装机容量为 19.4MW 的 2 个太阳能光电
场的光伏发电收入，在子公司财务报表中主要体现为主营业务收入及投资收益；天力风电为
风力发电持股平台，其利润来源在子公司财务报表中主要体现为投资收益；辽能天然气主要
利润来源于成品油销售收入，在子公司财务报表中主要体现为主营业务收入。
综上，标的公司各子公司利润来源主要包括风力发电、光伏发电及成品油销售收入，在
子公司财务报表中主要体现为主营业务收入，公司已补充提交各子公司财务报表。
（三）结合各子公司的盈利水平等，说明标的资产利润是否主要自辽能风电，在上述背景
下，将天然气相关子公司等盈利水平不高的资产并入上市公司的原因， 是否有助于改善上市
公司质量
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主
要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业
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务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于
拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能
集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销
售等。标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入上市
公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、省城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已有
一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助于
改善上市公司质量。规划内容如下：
标的公司贯彻落实辽宁省政府“气化辽宁”战略任务，与中交城乡能源有限责任公司
（以下简称“中交能源”）、中石油、中石化、中海油等行业领军央企开展合作，在气源建
设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天
然气业务，加快全省天然气行业的发展，助推辽宁经济振兴。
标的公司拟以子公司辽能天然气为主体，与中交能源合作参与建设中交营口 LNG 接收站
项目。中交营口 LNG 接收站项目由中交营口液化天然气有限公司负责投资建设。该项目位于
营口港仙人岛港区，占地 55.2 万平方米，总投资约 68.59 亿元（含外输管道工程），建设起
止年限为 2022 年至 2025 年，项目建成达产后，可为东北地区提供 87 亿立方米/年天然气供
应量。项目建设内容包括接收站部分、码头部分和外输管道部分，其中码头部分主要建设 1
座 8-26.6 万立方米的 LNG 船舶专用泊位，接收站部分主要建设 4 座 20 万立方米 LNG 储罐及
相应的配套设施；外输管道部分主要全长约 109km 输气管线，最大接收能力为 620 万吨/年。
该项目于 2022 年 5 月取得国家发改委核准批复，2022 年 10 月正式奠基，目前已完成接
收站工程 EPC、监理等项目关键合同的签订工作，并已开工建设。辽能天然气和中交能源于
国城乡控股集团有限公司与辽宁省能源产业控股集团有限责任公司关于辽宁省天然气发展事
宜的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
《合作协议》中关于气源建设合作的主要条款如下：
“甲方：中国城乡控股集团有限公司
乙方：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
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统一建设、统一运营的原则组织实施。
买协议》等协议。
管理工作。储罐竣工验收前，双方建立不定期会晤沟通及文件和信息交流制度。储罐竣工验
收合格后，双方根据交易价格签订《储罐购买协议》。乙方向甲方出资购买标的储罐，甲方
向乙方开具相关发票、税票等财务证明。同时国资委完成储罐确权，并根据需要签订《土地
租赁协议》、《委托运营服务协议》等。
罐设计年限（一般为 50 年），按储罐及配套管廊等设施实际用地占总征地面积比例计列（面
积比例以甲方储罐占接收站储罐比例为准），按年结算收取。
文件；②选择勘察、设计、施工及设备、材料供应等合作机构，保证各环节合规合法操作；
③享有所占用土地的土地所有权。
所有权；拥有占有、使用、收益和按储罐购买合同约定处置的权利。
气态外输和液态装车设施的使用权、相关税收优惠政策，以上权利应按甲方储罐占比全站储
罐比例等比例获取，其中窗口期按年度均匀分布。其他相关权益由具体合同规定。
备的更换、更新、检修等费用的分担比例。
输等配套服务，并收取服务费，其他未尽事宜由双方签订《中交营口 LNG 接收站使用合同》
进一步明确。”
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标的公司以子公司辽宁省辽能天然气管网有限责任公司作为辽宁省管网建设的实施平
台，拟引入中交能源入股合作。为贯彻落实《辽宁省油气发展“十四五”规划》，清洁能源
集团计划在“十四五”期间新建 875 公里省级天然气管道，总投资 84 亿元，搭建完成“两横、
三纵、两环”省级天然气骨干网络，远期建设 34 条，总长 2000 公里的省级天然气管道，共
计投资 150 亿元，全面建成“一干三支”的省级天然气网络，实现“全省一张网”并与国家
干线互联互通。
辽能产控和中交能源于 2023 年 7 月 3 日签订的《合作协议》。
《合作协议》中关于天然气管网建设的主要条款如下：
“甲方：中国城乡控股集团有限公司
乙方：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
天然气管网公司职责，承担辽宁省内投资、修建、运营、维护天然气管道任务。乙方拟将其
持有的省天然气管网公司 10%（具体股权比例以甲乙双方内部投资决策书面批复文件要求为准）
股权转让给甲方。双方同意，甲方受让省天然气管网公司股权后，任何一方股东经其他股东
同意可向股东以外第三方转让省天然气管网公司股权，但应保证由乙方实际控制省天然气管
网公司；
站外输管道建设运营，并由其具体负责营口 LNG 接收站外输管网一期、二期前期报审、投资
和建设工作，确保与营口 LNG 接收站工程同步建成投产，相关工程内容详见本款第三条。甲
方或其控股子公司在合资公司的股权比例暂定为 49%，省天然气管网公司在合资公司的股权比
例暂定为 51%。合资公司具体股权比例及公司名称以甲乙双方内部投资决策书面批复文件要求
为准。甲乙双方同意，合资公司成立后，经其他股东同意可向股东以外第三方转让合资公司
股权，但应保证乙方对合资公司的实际控制权。
终点为中交营口分输清管站。
线路沿途经过盖州市（含营口仙人岛经济开发区）、鲅鱼圈区、老边区、大石桥市四个行政
区划，全长约 109km。另外同步建设外输管线一期联络线，起点为中交营口分输清管站，终点
为国家管网大沈线营口分输站，全长 1.2km。二期拟建设营口-盘锦段，管道起点是中交营口
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清管站，终至盘锦储气库，全长 60km。二期同步建设大沈线复线营口-海城段，优先满足海城
日益增长的天然气需求，长度约 30km。”
标的公司拟与中交能源合作开发天然气终端市场，由于清能集团未来的发展重点为天
然气中上游业务，天然气终端业务交由中交能源主导开展。双方近期就该事项进行多次洽谈
协商，拟由对方按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权或者清能集团以省城
乡燃气股权按照不低于评估价值出资成立由对方控股的项目公司。该项目仍处于合作洽谈阶
段，具体的合作方案尚未确定。
辽能产控和中交能源于 2023 年 7 月 3 日签订的《合作协议》。
《合作协议》中关于天然气终端市场合作的主要条款如下：
“甲方：中国城乡控股集团有限公司
乙方：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
分现金为资本金出资注入城燃合资公司，乙方将辽宁城乡燃气公司股权按照市场评估价值作
价及部分现金为资本金出资注入城燃合资公司，由甲方或其控股子公司获得城燃合资公司控
制权；甲方或其控股子公司负责协调营口市国资委放弃对甲方所持有的 51%营口燃气集团股权
的优先购买权，同时协调营口市国资委将其持有的 49%营口燃气集团股权作为资本金出资与甲
乙双方共同成立城燃合资公司；乙方负责协调辽宁省国资委批准其对城燃合资公司的出资行
为。
条件以双方内部投资决策书面批复文件要求为准。
甲方、乙方、营口市国资委，在保证甲方控制权的前提下，同意辽宁省各地市国资委按照甲
方出资模式将其持有的国有城市燃气公司股权作价增资至城燃合资公司。”
目前辽能中油的客户主要为辽能产控内部的关联方客户，外部客户占比较少，辽能中油
将继续挖掘成品油批发市场，同时加速推进终端零售业务，从零售逐步打开外部市场。
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辽能中油充分利用辽能产控内部拥有的煤炭企业资源优势，建立标准化自用型撬装式油
气电氢综合补给示范站，降低运营成本，实现互利共赢。随着公司油气电氢综合补给站建设
项目的实施，成品油销量将持续增长。
此外，辽能中油作为“气化辽宁”网络终端建设的实施平台，将以沈阳、大连、丹东、
营口为主要目标城市在全省布局建设网络终端，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，拓
展清洁能源终端加注市场。
综上，标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入
上市公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已
有一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助
于改善上市公司质量。
（四）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
有限公司，经营较为稳定，盈利状况良好；少数股东损益主要来源于二级子公司辽能风电和
三级子公司泰合风电、协和万家，系三家子公司少数股东按相应持股比例享有的损益；除辽
能风电外，标的公司下属子公司整体盈利能力相对辽能风电较弱。
公司财务报表中主要体现为营业务收入及投资收益，公司已补充提交各子公司财务报表。
③标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入上
市公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已有
一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助于
改善上市公司质量。
问题 2.关于标的资产偿债能力
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 25.80%、35.65%及
到期的非流动负债金额分别为 4,946.00 万元、5,068.00 万元及 11,495.04 万元；（2）报
告期内标的公司长期借款金额分别为 2.41 亿、2.91 亿和 15.39 亿元，金额较大且增长较快；
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（3）标的公司将部分项目收费权益等质押给贷款银行，具体为朝阳协合万家可再生能源应收
电价补贴应收账款、朝阳义成功风电场项目建成后形成的电费收费权及其项下全部权益、阜
新泰合可再生能源应收电价补贴应收账款、南票乌金塘一期风力发电项目建成后形成的电费
收费权及其项下全部收益、辽能南票 150MW 风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下
全部收益、北票光伏国家可再生能源补贴款。
请公司说明：（1）长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考
虑资金成本；（2）上述质押涉及的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划；（3）
结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险；（4）
质押项目报告期内对标的公司收入贡献情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否完成业绩
承诺的影响。
请会计师和评估师核查并发表明确意见
回复：
（一）长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑资金成本
如下：
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序 金额
借款人 贷款人 借款期限 利息 用途
号 （万元）
朝阳协合 中国农业发展银行朝阳 2022.06.28-20 解决借款人日常经营周转、运
万家 市分行营业部 25.06.27 营负债性资金需求。
实行浮动利率，贷款利率=基准利率+利差，基准利率为合同
义成功风 国家开发银行辽宁省分 2022.01.24-20 生效日前一个营业日所适用的 LPR5Y，利差为-76BP，基准 建设朝阳义成功风电场（50MW）
电 行 42.01.24 利率首次调整日为 2023 年 1 月 1 日，之后每满一年调整 1 项目。
次，调整日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，贷款利率=基准利率+利差，基准利率为合同
义成功风 国家开发银行辽宁省分 2022.05.30-20 生效日前一个营业日所适用的 LPR5Y，利差为-76BP，基准 建设朝阳义成功风电场（50MW）
电 行 42.01.24 利率首次调整日为 2023 年 1 月 1 日，之后每满一年调整 1 项目。
次，调整日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，贷款利率以基准利率加浮动幅度确定，基准
中国工商银行股份有限 首次提款日起 利率为 6.8%，浮动幅度为上浮 8%，借款利率每 12 个月调整
公司阜新分行 180 个月 一次。目前该借款合同的利率确定日为 2022 年 12 月 20 日，
调整日期为 2023 年 1 月 3 日，实际执行利率为 3.8%。
实行浮动利率，贷款利率以基准利率加浮动幅度确定，基准
利率为提款日对应的中国人民银行基准贷款利率， 浮动幅度
中国工商银行股份有限 首次提款日起
公司阜新分行 180 个月
的利率确定日为 2022 年 12 月 21 日，调整日期为 2023 年 1
月 3 日，实际执行利率为 3.8%。
解决借款人日常经营周转、项
中国农业发展银行阜新 2022.07.25-20
蒙古族自治县支行 25.07.24
性资金需求。
用于辽能康平 300MW 风电项目
中国农业发展银行辽宁 2022.11.29-20 实行浮动利率，贷款利率为 5 年期以上 LPR 基础上减 77 个
省康平县支行 42.11.28 基点，此后根据 LPR 调整按季调整。
人的前期贷款。
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用于辽能南票 200MW 风电项目
中国农业发展银行葫芦 2022.12.20-20 实行浮动利率，贷款利率为 5 年期以上 LPR 基础上减 77 个
岛市分行营业部 42.12.19 基点，此后根据 LPR 调整按季调整。
人的前期贷款。
实行浮动利率，贷款利率=基准利率+利差，基准利率为合同
国家开发银行辽宁省分 2021.12.10-20 生效日前一个营业日所适用的 LPR5Y，利差为-76BP，基准 用于南票乌金塘一期（50MW）
行 41.12.10 利率首次调整日为 2022 年 1 月 1 日，之后每满一年调整 1 风力发电项目。
次，调整日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，贷款利率=基准利率+利差，基准利率为合同
国家开发银行辽宁省分 2022.05.30-20 生效日前一个营业日所适用的 LPR5Y，利差为-76BP，基准 用于南票乌金塘一期（50MW）
行 41.12.10 利率首次调整日为 2023 年 1 月 1 日，之后每满一年调整 1 风力发电项目建设。
次，调整日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，贷款利率=基准利率+利差，基准利率为合同
国家开发银行辽宁省分 2022.06.24-20 生效日前一个营业日所适用的 LPR5Y，利差为-77BP，基准 用于辽能南票 150MW 风力发电
行 42.06.24 利率首次调整日为 2023 年 1 月 1 日，之后每满一年调整 1 项目建设。
次，调整日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，即 5 年期以上 LPR 利率减 50 基点，每 12
中国建设银行股份有限 2017.08.11-20 用于建设彰武七方地渔光互补
公司沈阳中山支行 27.08.11 光伏发电项目。
点数调整一次。
中国农业发展银行辽宁 2022.10.11-20 解决借款人日常经营周转、运
省北票市支行 25.10.10 营负债性资金等资金需求。
在本次的评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本。本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务
费用，相关评估预测具备合理性。
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（二）上述质押涉及的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划
截至 2023 年 3 月末，标的公司涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限等具体情况如下：
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 贷款用途 质押担保
号 （万元）
中国农业发展银行朝阳 解决借款人日常经营周转、运营 朝阳协合万家以可再生能源应收电
市分行营业部 负债性资金需求。 价补贴应收账款提供质押。
义成功风电以风电场（50MW）项目
国家开发银行辽宁省分 建设朝阳义成功风电场（50MW）
行 项目。
全部收益提供质押。
义成功风电以风电场（50MW）项目
国家开发银行辽宁省分 建设朝阳义成功风电场（50MW）
行 项目。
全部收益提供质押。
解决借款人日常经营周转、项目
中国农业发展银行阜新 阜新泰合以可再生能源应收电价补
蒙古族自治县支行 贴应收账款提供权利质押。
资金需求。
辽能南票以南票乌金塘一期（50MW）
国家开发银行辽宁省分 用于南票乌金塘一期（50MW）
行 风力发电项目。
费权及其项下全部收益提供质押。
辽能南票以南票乌金塘一期（50MW）
国家开发银行辽宁省分 用于南票乌金塘一期（50MW）
行 风力发电项目建设。
费权及其项下全部收益提供质押。
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序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 贷款用途 质押担保
号 （万元）
辽能南票以辽能南票 150MW 风力发
国家开发银行辽宁省分 用于辽能南票 150MW 风力发电
行 项目建设。
其项下全部收益提供质押。
中国农业发展银行辽宁 解决借款人日常经营周转、运营 北票光伏以国家可再生能源补贴款
省北票市支行 负债性资金等资金需求。 提供权利质押。
截至 2023 年 3 月末，标的公司涉及质押的贷款的偿债计划如下：
贷款金额
序号 借款人 贷款人 贷款期限 偿债计划
（万元）
朝阳协合万 中国农业发展银行朝
家 阳市分行营业部
借款人按照下列计划偿还贷款本金和利息：
国家开发银行辽宁省
分行
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
借款人按照下列计划偿还贷款本金和利息：
国家开发银行辽宁省 2027 年 4 月 22 日 538 万元；2027 年 10 月 22 日 538 万元；
分行 2028 年 4 月 22 日 538 万元；2028 年 10 月 22 日 538 万元；
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中国农业发展银行阜
新蒙古族自治县支行
借款人按照下列计划偿还贷款本金和利息：
国家开发银行辽宁省
分行
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借款人按照下列计划偿还贷款本金和利息：
国家开发银行辽宁省
分行
借款人按照下列计划偿还本金和利息：
国家开发银行辽宁省 2024 年 6 月 24 日 2,000 万元；2024 年 10 月 22 日 2,000 万元；
分行 2025 年 4 月 22 日 2,100 万元；2025 年 10 月 22 日 2,100 万元；
规定，将借款人依据本合同及本表格第 5 项合同中借款人尚未实现支付的合计 4,847 万元进行调剂回收操作，调剂回收后借款人在本合同项下的借款将按照借款合同约定的
还款计划进行还款，直至偿还完毕。
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中国农业发展银行辽
宁省北票市支行
报告期内，标的公司按照上述偿债计划如期还款，不存在偿债违约的情形。
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（三）结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险
截至 2023 年 3 月末，标的公司长期借款科目下用于在建项目的借款余额为 11.04 亿元，
占长期借款比例为 77.63%，借款期限均为 20 年，剩余还款期限超过 19 年，资产资金周转压
力较小。标的公司在建平价风电项目，投资收益已经过充分论证并编制了《可行性研究报告》，
且新建发电项目主要为次月收款，现金流状况良好。
长期借款科目下存量项目借款余额合计为 3.18 亿元，占长期借款比例为 22.37%，剩余还
款期限在 2.49 年-4.61 年之间。其中：项目建设借款余额为 1.42 亿，处于按期偿还阶段；经
营性借款 1.90 亿，于 2022 年申请，还款期限均为 3 年。此外，标的公司为解决可再生能源
电价补贴回款周期长问题，将部分项目可再生能源应收电价补贴应收账款权利质押，借款期
限大于可再生能源电价补贴回款周期。
（1）项目建设贷款
公司在对新能源发电项目进行建设和运营时，除自有资金外，主要融资方式为银行贷款。
银行贷款会针对具体项目的建设及运营收入结构制定还款计划：在项目建设期，公司与融资
方根据项目建设进度同比例投入资本金及融资款，并仅需向融资方支付利息金额，无需支付
本金；在项目运营期，公司根据事先与融资方约定的还款计划表稳步开展融资款本金及利息
的兑付。
（2）项目经营贷款
标的公司为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，将部分项目可再生能源应收电价
补贴应收账款权利质押，融资金额以低于应收账款的一定比率确定，还款周期大于可再生能
源电价补贴回款周期。
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根据标的公司未来融资计划、已贷款情况以及还款计划等进行测算，未来债务支出情况如下：
还款计划
序 预计新增贷
借款人 贷款机构 性质 2030 年及
号 款 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
以后
农发行/
国开行
合计 145,420.00 18,816.81 25,872.38 46,984.01 25,549.08 21,435.58 20,719.81 19,978.66 19,303.96
注：2023 年还款计划包含 2023 年 1-3 月已还款金额。
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经营性贷款主要涉及三家企业，具体情况如下：
序 借款 剩余 年利率 剩余借款本
借款人 质押物
号 期限（年） 期限（年） （%） 金（万元）
朝阳协合 可再生能源应收电价补贴应收
万家
可再生能源应收电价补贴应收
合计 19,000.00 -
（1）协合万家
经营贷款期限为 3 年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为可再生能源应收电价补
贴款，质押权利总价值 11,237.63 万元。截至 2023 年 3 月末，企业应收可再生能源电价补贴
款为 9,563.95 万元，补贴款回款期限约为 2-3 年，借款期限大于补贴款回款期限。朝阳协合
万家 2023 年 3 月末持有货币资金 6,850.50 万元，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风
险。
（2）阜新泰合
经营贷款期限为 3 年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为可再生能源应收电价补
贴款，质押权利总价值 13,256.19 万元。截至 2023 年 3 月末，企业应收可再生能源电价补贴
款为 11,983.20 万元，补贴款回款期限约为 2-3 年，借款期限大于回款期限。阜新泰合 2023
年 3 月末持有货币资金 12,179.89 万元，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风险。
（3）北票光伏
经营贷款期限为 3 年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为国家可再生能源补贴款。
截至 2023 年 3 月末，企业应收可再生能源电价补贴款为 3,372.68 万元，补贴款回款期限约
为 2-3 年，贷款金额 1,000 万元占应收补贴款比重较小，且账龄两年内的应收款回款金额即
超过贷款金额，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风险。
截至 2023 年 3 月末，项目建设贷款共涉及五个子公司，其中三个在建及新建项目贷款周
期为 20 年，存量项目阜新泰合贷款期限为 15 年，剩余贷款期限 3.38 年；彰武辽能贷款期限
为 10 年，剩余贷款期限为 4.36 年。根据发电项目的现金流量状况分析偿债能力如下：
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（1）现金流入测算
公司电力销售的电费收入由两部分组成，一是由国家电网承担的标杆电费，通常在次月
支付标杆电费；二是由可再生能源基金承担的补贴电费,财政部根据年度可再生能源电价附加
收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责
任公司和省级财政部门，电网公司根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑
付补助资金。补贴电价的发放周期较长，一般约为 2-3 年。（三个在建项目无补贴）
（2）现金费用支出测算
①现金成本
主营业务成本主要构成为工资及附加、劳动保护、物料消耗、低值易耗品、水电费、保
险费、安全费、劳务费、办公费、修理费、差旅费、折旧摊销费、汽车费用及运维费等，结
合成本预测明细表，并综合企业现有人员数量、薪金水平、绩效工资政策以及历史年度的成
本支出水平，并且未来年度按每年一定涨幅进行预测未来年度的主营业务成本支出情况。
②管理费用
管理费用包括业务招待费、差旅费、办公费、咨询费及汽车费用等。经分析企业历史年
度的管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，综合测算未来经营期间的管理
费用。同时考虑母公司为通过长期股权投资获取收益的控股型企业，综合考虑控股型企业总
部的成本和效益对企业价值的影响。将母公司管理费用按一定比例进行分摊。
③所得税费用
企业执行 25%的企业所得税税率，本次评估假设其在未来经营期间所得税税率保持不变计
算企业所得税。三个在建项目享受税收优惠：企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠
税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（3）偿债能力分析
依据上述原则，各子公司每年度现金流入与债务性支出情况如下：
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辽能康平
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年及以后
现金收入 9,819.68 23,842.05 23,842.05 23,842.05 23,842.05 23,842.05 24,648.07 25,276.04 25,273.97
现金支出 766.81 2,621.67 2,659.97 3,829.67 3,895.27 5,040.46 6,349.87 6,595.13 6,715.49
净现金流 9,052.87 21,220.38 21,182.08 20,012.38 19,946.78 18,801.59 18,298.20 18,680.91 18,558.48
债务支出 7,792.04 11,919.89 11,661.74 11,403.58 11,145.43 10,887.28 10,629.13 10,370.98 10,112.82
现金差额 1,260.83 9,300.49 9,520.35 8,608.80 8,801.35 7,914.31 7,669.07 8,309.93 8,445.66
现金结余 69.63 1,330.46 10,630.95 20,151.29 28,760.09 37,561.44 45,475.75 53,144.82 61,454.75 69,900.41
辽能南票
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年及以后
现金收入 3,883.73 13,850.00 13,850.00 13,850.00 13,850.00 13,850.00 13,850.00 13,850.00 13,850.00
现金支出 393.97 2,011.75 2,030.79 2,355.68 2,399.67 3,340.43 3,651.03 3,742.44 3,872.41
净现金流 3,489.76 11,838.25 11,819.21 11,494.32 11,450.33 10,509.57 10,198.97 10,107.56 9,977.59
债务支出 4,622.91 5,453.77 8,392.97 8,407.78 8,349.09 8,254.81 8,243.36 7,812.31 7,753.80
现金差额 -1,133.15 6,384.47 3,426.23 3,086.54 3,101.24 2,254.76 1,955.62 2,295.25 2,223.79
现金结余 19,648.77 18,515.62 24,900.09 28,326.33 31,412.87 34,514.11 36,768.87 38,724.48 41,019.74 43,243.53
辽能义成功
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年及以后
现金收入 4,065.39 4,092.49 4,092.49 4,092.49 4,092.49 4,092.49 4,268.07 4,335.47 4,335.06
现金支出 420.67 532.98 692.55 706.40 720.16 1,085.05 1,144.19 1,181.40 1,205.49
净现金流 3,644.72 3,559.51 3,399.94 3,386.09 3,372.33 3,007.44 3,123.89 3,154.07 3,129.57
债务支出 2,213.04 2,360.63 2,304.67 2,251.30 2,109.77 2,061.76 2,009.70 1,959.67 1,997.80
现金差额 1,431.68 1,198.87 1,095.27 1,134.78 1,262.56 945.68 1,114.18 1,194.40 1,131.77
现金结余 9,153.64 10,585.32 11,784.19 12,879.46 14,014.25 15,276.81 16,222.49 17,336.67 18,531.07 19,662.84
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彰武光伏
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
现金收入 1,851.02 1,619.33 978.81 948.88 955.46
现金支出 236.56 273.97 280.00 286.70 287.85
净现金流 1,614.46 1,345.36 698.81 662.19 667.60
债务支出 763.24 737.93 712.63 687.32 347.59
现金差额 851.22 607.43 -13.81 -25.13 320.02
现金结余 66.39 917.61 1,525.03 1,511.22 1,486.09 1,806.10
阜新泰合
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
现金收入 10,258.20 10,257.50 10,258.10 10,256.07
现金支出 1,926.73 2,144.45 2,176.54 2,265.30
净现金流 8,331.47 8,113.05 8,081.56 7,990.78
债务支出 4,872.77 4,696.08 4,516.93 3,347.67
现金差额 3,458.70 3,416.97 3,564.63 4,643.11
现金结余 365.11 3,823.81 7,240.78 10,805.41 15,448.52
注 1：2022 年现金结余为截至 2022 年 12 月 31 日各公司报表经审计后的货币资金；现金收入按照前述分析中的公
司电费现金流入测算，现金支出按照前述分析主要包括了现金支出成本、税金及附加以及所得税费用。
注 2：截至 2022 年末，阜新泰合共计贷款余额为 26,130.00 万元，其中：向中国农业发展银行阜蒙县支行借款一笔，
余额为 10,000.00 万元，为经营性贷款，上述测算仅对建设贷款部分的偿债能力进行分析，不考虑经营贷款 10,000.00
万元，2022 年 12 月 31 日报表经审计后的货币资金 10,365.11 万元，将 2022 年末现有货币资金中扣减 10,000.00 万元，
以 365.11 万元作为现金结余进行测算。
注 3：现金差额=净现金流-债务支出；现金结余=上期现金结余+现金差额。
以上测算为基于一定假设条件的财务测算，不代表公司对未来真实收入情况的预测或承
诺。
综上所述，经测算未来现金收入能够覆盖未来债务支出。清洁能源行业受到国家产业政
策扶持，长期贷款利率较低，利率水平与一年期 LPR 相近或较低，相对较低的利率水平减轻
了标的公司的财务费用负担。此外，公司作为辽宁省属国资企业并在新能源发电行业发展多
年，未来可以通过资本市场进行股权融资和债务融资等方式为项目进行融资，具有广泛的融
资渠道，保证公司的稳健经营。
（四）质押项目报告期内对标的公司收入贡献情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否
完成业绩承诺的影响
标的公司质押项目借款均发生于 2022 年，该等项目对标的公司收入贡献情况具体如下：
序号 质押项目 2022 年
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质押项目收入 占标的公司比重（%）
合计 18,584.51 49.01
质押权为可再生能源应收电价补贴应收账款、电费收费权及其项下全部收益，质押行为
不影响标的公司的正常生产经营。
综上所述，标的公司质押项目不会对业绩承诺的实现造成较大不利影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
①本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财
务费用，评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本。
②对于涉及质押的贷款，标的公司正在按照约定的偿债计划如期还款，不存在偿债违约
的情形。
③在运营风电（光伏）项目，当地风力（光伏）情况较好，年度发电量较稳定，在建项
目将于建设期后进行并网。发电业务客户主要为国家电网，收入于次月结算付款，经营性现
金流稳定。借款银行大多为政策性银行，享受国家扶持政策，利率较低。对于建设期项目贷
款，还款方式为分期还本付息，经营性贷款为一次还本分期付息，企业的还款压力和偿债风
险较小。
③质押的可再生能源应收电价补贴应收账款为已实现业绩，对标的公司未来收入无影响。
质押电费收费权及其项下全部收益的行为不影响企业正常生产经营。
二、关于标的资产合规性问题
问题 8.关于标的公司设立
重组报告书披露，为整合辽能投资新能源板块业务于 H 股上市，2019 年 12 月，辽
能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃以所持辽能风电、天力
风电、阳光电力、辽能天然气、省城乡燃气等公司的股权作价共同出资设立清能有限。标
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的公司设立时股东还包括港华燃气。
请公司说明：（1）标的公司设立前相关股东持有的有关公司股权，股权作价情况以
及履行的国资审批或备案程序；（2）港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，
入股价格及公允性；（3）标的公司设立时各股东持股比例确认依据。
请律师核查上述事项并就标的公司设立时履行的相关评估备案等程序的合规性发表
明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
（一）港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，入股价格及公允性
在标的公司设立时，港华燃气看好标的公司风电及光伏发电业务等清洁能源项目的发
展前景，且辽能投资是“气化辽宁”战略实施单位，港华燃气有意与辽能投资合作参与“气
化辽宁”相关项目。目前经营状况及未来发展前景的基础下与科强股份及其股东经友好协商
后确定。
根据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司发起人协议》以及港华燃气对标的公司的
实缴出资凭证，标的公司设立时，港华燃气以现金出资总额为 7,500 万元，其中 6,250 万元
计入注册资本，占注册资本 4.688%，剩余 1,250 万元计入资本公积。根据标的公司设立时
以货币形式出资的股东对标的公司的实缴出资凭证，标的公司设立时，辽能投资、华夏融盛、
沈阳翰持、大连中燃分别以其各自持有的辽能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省
城乡燃气等公司的全部或部分股权出资，其对标的公司的出资价格为 1 元/注册资本，港华
燃气、海通新能源和吉林中峰均为外部投资人，以货币形式向标的公司出资，港华燃气对标
的公司的出资价格与其他以货币形式出资的股东的出资价格相同，均为 1.2 元/注册资本，
该交易价格系参考评估机构确定的市场化估值为基础，以溢价的方式进行，入股价格公允。
（二）标的公司设立时各股东持股比例及确认依据
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标的公司设立时各股东持股比例的确认依据及各股东对标的公司的认缴出资金额，具体
如下：
持股比例
股东名称 认缴出资额 出资方式 设立时持股比例确定依据
（%）
依据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起
人协议》，辽能投资将其所持的下属新能源板块辽
辽能投资 111,540.10 股权 83.657 能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省城
乡燃气的股权全部出资，上述股权经评估之后作价
依据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起
港华燃气 6,250.00 货币 4.688 人协议》现金出资，总额为 7,500 万元，其中 6,250
万元计入注册资本
依据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起
海通新能
源
依据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起
吉林中峰 4,166.67 货币 3.125 人协议》现金出资，出资总额为 7,000 万元，其中
依据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起
华夏融盛 2,725.21 股权 2.044 人协议》，华夏融盛以所持辽能天然气 25%的股权经
评估作价出资 2,725.21 万元
依据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起
沈阳翰持 1,824.44 股权 1.368 人协议》，沈阳翰持以所持省城乡燃气 10%的股权经
评估作价出资 1,824.44 万元
依据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起
大连中燃 991.25 股权 0.743 人协议》，大连中燃以所持辽能天然气 20%的股权经
评估作价出资 991.25 万元
合计 133,331.00 -- 100.00
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
①港华燃气入股标的公司的背景是因为看好标的公司风电及光伏发电业务等清洁能
源项目的发展前景，且辽能投资是“气化辽宁”战略实施单位，港华燃气有意与辽能投资合
作参与“气化辽宁”相关项目。其入股价格按照《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发
起人协议》，入股价格公允。
②标的公司设立时各股东持股比例的确认依据为各股东对标的公司的认缴出资金额。
三、关于标的资产财务状况
问题 10.关于长期资产
根据申报材料，
（1）报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为 1,268.10 万
元、43,429.80 万元和 98,007.99 万元， 主要为预付长期资产购置款；（2）报告期各期
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末，标的公司在建工程金额分别为 6,360.17 万元、9,582.21 万元和 29,837.58 万元，
增长较快；（3）标的公司在建工程中昌图风电场二期工程前期费、开原风电场二期项目前
期费、阜新辽能风电项目前期费全额计提减值准备，合计计提金额为 291.6 万元；（4）
海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目 2022 年几乎无进展，2022 年海城市
镇村通燃气管道计提减值准备 366.35 万元；（5）海城市城乡燃气有限公司、北镇市城乡
燃气有限公司为省城乡燃气全资子公司，标的公司拟将持有的省城乡燃气 70%股份转让给
中交城乡能源有限责任公司；（6）报告期外标的公司机器设备计提 10,879.21 万元减值
准备，2022 年子公司开原风电机器设备计提减值损失 1,675.27 万元。
请公司说明：（1）报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对
象及交付情况，大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期各期末在建工
程的对应的风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况，是否存在延期转固的情况；
（3）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，
在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性；（4）转
让省城乡燃气的进展、交易作价情况，结合上述情况说明评估作价的公允性；（5）在建工
程和固定资产计提减值准备的具体原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道
项目减值的充分性，结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险， 相关项目是否
存在评估减值情况。
请独立财务顾问、会计师核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对
象是否具有业务实质，与公允造价的匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董
监高与供应商是否存在资金往来或其他利益关系，说明核查过程和核查结论。
回复：
一、报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对象及交付情况，
大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对象及交付情况
报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为 1,268.10 万元、43,429.80 万元、
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报告期内，标的公司预付长期资产购置款主要为辽能义成功 50MW 风力发电项目、辽能南票 200MW 风力发电项目与辽能康平
单位：万元
各期末余额
截至 2023 年 3 月末
项目 支付对象 支付内容 2023 年 3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 交付情况
风电机组设备采
新疆金风科技股份有限公司 - - 5,960.00 - 已交付全部 12 台风机
购
辽能义成功
中国电建集团江西省水电工 风电场施工总承 基本完工，尚余环评、水
程局有限公司 包 保修复工程未完工
电项目
建平县黑水镇农村集体三资 征地补偿款及其
- - 197.62 - -
委托代理服务中心等 他
风电机组设备采
新疆金风科技股份有限公司 6,875.00 6,875.00 6,875.00 - 尚未交付
购
风电机组设备采
明阳智慧能源集团股份公司 20,625.00 20,625.00 - - 尚未交付
购
中国能源建设集团安徽电力 风电场施工总承
辽 能 南 票 - 2,652.19 4,233.41 - 前期施工
建设第二工程有限公司 包
中电建湖北电力建设有限公 风电场施工总承
电项目 5,774.57 5,774.57 - - 前期施工
司 包
风电场施工总承
中能建建筑集团有限公司 3,541.26 - - - 尚未开工
包
葫芦岛市南票区缸窑岭镇人 征地补偿款及其
民政府等 他
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各期末余额
截至 2023 年 3 月末
项目 支付对象 支付内容 2023 年 3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 交付情况
风电机组设备采
浙江运达风电股份有限公司 32,954.40 35,820.00 21,492.00 - 交付 3 台风机
购
中国能源建设集团安徽电力 风电场施工总承
- 13,000.66 - - 前期施工
建设第二工程有限公司 包
辽 能 康 平
中国电建集团贵州工程有限 风电场施工总承
公司 包
电项目
中国能源建设集团东北电力 风电场施工总承
第一工程有限公司 包
辽宁省非税收入待解缴账户 植被恢复费及其
等 他
丹东管网前期费
其他 - 用及生态修复费 685.75 287.05 216.81 203.18 -
等
合计 - - 81,091.31 97,620.74 42,929.66 703.18 -
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由上表可知，报告期内标的公司预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、
预付工程施工总承包合同款等，相关款项支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商。
截至 2023 年 3 月末，标的公司采购风机中，辽能义成功 50MW 风力发电项目向新疆金风
科技股份有限公司采购全部 12 台风机均已交付，辽能康平 300MW 风力发电项目采购风机交
付 3 台，辽能南票 200MW 风力发电项目采购风机尚未交付；标的公司风电场施工工程中，辽
能义成功 50MW 风力发电项目工程基本完工，尚余环评、水保修复工程未完工，其他项目基
本处于前期施工阶段。
（二）大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，标的公司大额预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、预付工
程施工总承包合同款，系按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情
况预付款项，风机尚未交付、工程尚未达到对应结算节点，预付款暂未结转所致；截至报告
期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，大额预付款具有合理性，符合行业惯例。
风电机组单价较高，其定制和生产需大规模资金投入，标的公司风机采购合同中通常
约定，在风电机组设备采购合同生效后预付合同总额的 10%，在合同履约过程中，随着投料
进度标的公司支付合同总额 40%的投料款，交付验收后支付合同总额的 40%，试运行验收后
支付合同总额的 7%，质量质保金 3%。
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报告期内，标的公司采购风机主要合同中关于付款时点约定及实际预付金额与合同付款时点约定匹配情况如下：
单位：万元
实际预付金额是否
截至 2023 年 3 合同约定预付款及 截至 2023 年 3
供应商名称 合同内容 合同金额 付款时点 与合同付款时点约
月末交付情况 投料进度款合计 月末预付金额
定一致
预付款 10%，投料进度款 40%，交
浙江运达风电 风电机组
股份有限公司 设备采购
质保金 3%
预付款 10%，投料进度款 40%，交
新疆金风科技 风电机组
股份有限公司 设备采购
质保金 3%
明阳智慧能源 预付款 10%，投料进度款 40%，交
风电机组
集团股份有限 13,337.50 货付款 40%，试运行验收付款 7%， 尚未交付 6,668.75 6,668.75 是
设备采购
公司 质保金 3%
明阳智慧能源 预付款 10%，投料进度款 40%，交
风电机组
集团股份有限 27,912.50 货付款 40%，试运行验收付款 7%， 尚未交付 13,956.25 13,956.25 是
设备采购
公司 质保金 3%
预付款 10%，投料进度款 40%，交
新疆金风科技 风电机组 已交付全部 12
股份有限公司 设备采购 台风机
质保金 3%
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行业内风机采购均有预付（包括预付款和投料款）的惯例。对比标的公司以及同行业风
机采购合同，付款节点无显著差异，投料款比例高于同业，主要系标的公司采购风机规模较
小，而风机供应商均为行业内头部企业，标的公司议价能力相对较弱，为保证风机交付进度，
与供应商协商确定所致。
标的公司及同行业风机采购合同付款节点及比例情况详见下表：
公司名称 预付款 投料款 到货款 预验收款 质保金
三一重能 10% 20% 40% 20% 10%
明阳智能 10% 20% 40%-50% 20% 10%
中国海装 10% 20%-30% 40%-50% 5%-25% 5%-10%
标的公司 10% 40% 40% 7% 3%
注：数据来源自各公司招股说明书、反馈意见回复或问询函回复。
截至 2023 年 3 月末，标的公司预付风机款余额为 60,454.40 万元，金额较大，主要系
标的公司按照风机设备采购合同付款时点约定并考虑市场情况，支付预付款及投料款而风机
至报告期末尚未交付所致，预付风机款余额占尚未交付的合同总额的比例为 47.74%，低于
根据标的公司与工程商签订的工程施工总承包合同，合同签订后，标的公司需预付建筑
安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%，后续建筑安装施工费按当月结算进度款的 65%核
定，设备费依据当月采购款的 55%核定，支付至合同款的 85%为止，工程施工且运行合格后
支付至 90%，竣工结算完成支付至 97%，剩余 3%作为质保金。
报告期内，标的公司主要工程施工总承包合同中关于付款时点约定情况如下：
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单位：万元
供应商名称 合同内容 合同金额 付款时点
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：建安施工费以当
中国电建集团贵州工 风电场施工
程有限公司 总承包
试运行合格后支付至 90%，竣工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
中国能源建设集团安 预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：建安施工费以当
风电场施工
徽电力建设第二工程 29,640.00 月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支付至合同款 85%为止，工程完工且
总承包
有限公司 试运行合格后支付至 90%，竣工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
中国能源建设集团东 预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：建安施工费以当
风电场施工
北电力第一工程有限 24,322.00 月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支付至合同款 85%为止，工程完工且
总承包
公司 试运行合格后支付至 90%，竣工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：建安施工费以当
中电建湖北电力建设 风电场施工
有限公司 总承包
试运行合格后支付至 90%，竣工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：建安施工费以当
中能建建筑集团有限 风电场施工
公司 总承包
试运行合格后支付至 90%，竣工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
中国能源建设集团安 预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：建安施工费以当
风电场施工
徽电力建设第二工程 18,345.05 月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支付至合同款 85%为止，工程完工且
总承包
有限公司 试运行合格后支付至 90%，竣工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：建安施工费以当
中国电建集团江西省 风电场施工
水电工程局有限公司 总承包
试运行合格后支付至 90%，竣工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
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经查询可比上市公司川能动力、金开新能及节能风电 2022 年度报告，截至 2022 年末，
川能动力其他非流动资产科目中预付工程设备款余额为 18,842.79 万元，金开新能其他非流
动资产科目中预付长期资产购置款余额为 34,782.82 万元，节能风电其他非流动资产科目中
预付设备工程款为 10,248.35 万元，预付工程设备款情况符合同行业惯例。
根据《建设工程价款结算暂行办法》，包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上
预付比例不低于合同金额的 10％，不高于合同金额的 30％，标的公司预付工程施工总承包
合同款比例符合相关规定。
截至 2023 年 3 月末，标的公司预付工程施工总承包合同款余额为 18,676.30 万元，金
额较大，主要系标的公司按照工程施工合同约定预付款项，工程尚未达到对应结算节点，预
付款暂未结转所致，预付工程施工总承包合同款占尚未交付的合同总额的比例为 13.56%，
未超过合同约定的预付款比例，符合合同约定及行业惯例。
综上，报告期内标的公司预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、预付工
程施工总承包合同款等，相关款项支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商。
截至 2023 年 3 月末，标的公司采购风机中，辽能义成功 50MW 风力发电项目向新疆金风
科技股份有限公司采购全部 12 台风机均已交付，辽能康平 300MW 风力发电项目采购风机交
付 3 台，辽能南票 200MW 风力发电项目采购风机尚未交付；标的公司风电场施工工程中，辽
能义成功 50MW 风力发电项目工程基本完工，尚余环评、水保修复工程未完工，其他项目基
本处于前期施工阶段。
报告期内，标的公司大额预付长期资产购置款主要系按照采购合同、工程施工合同中关
于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，风机尚未交付、工程尚未达到对应结算节点，
预付款暂未结转所致；截至 2023 年 3 月末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，大
额预付款具有合理性，符合行业惯例。
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二、报告期各期末在建工程的对应的风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况，是否存在延期转固的情况
报告期各期末，标的公司在建工程对应的风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况如下：
单位：万元
项目 主要内容 用途 2020 年 1 月 1 日 本期投入 本期转固 2020 年 12 月 31 日
辽能义成功 50MW 风力发电
勘察设计费、技术服务费等 风电项目前期费用 - 395.06 - 395.06
项目
辽能南票 200MW 风力发电
征地费、勘察费、技术服务费等 风电项目前期费用 - 558.44 - 558.44
项目
辽能康平 300MW 风力发电
- - - - -
项目
合计 - - - 953.50 - 953.50
单位：万元
项目 主要内容 用途 2021 年 1 月 1 日 本期投入 本期转固 2021 年 12 月 31 日
辽能义成功 50MW 风力发电 植被恢复费、征地费、勘察设计
风电项目前期费用 395.06 691.74 - 1,086.80
项目 费等
辽能南票 200MW 风力发电 勘察设计费、技术服务费、人工
风电项目前期费用 558.44 1,500.12 - 2,058.56
项目 成本等
辽能康平 300MW 风力发电 勘察设计费、技术服务费、人工
风电项目前期费用 - 898.58 - 898.58
项目 成本等
合计 - - 953.50 3,090.44 - 4,043.94
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单位：万元
项目 主要内容 用途 2022 年 1 月 1 日 本期投入 本期转固 2022 年 12 月 31 日
辽能义成功 50MW 风力发电 风电机组设备、风电场工程施工、
风力发电项目建设 1,086.80 25,545.32 17,754.75 8,877.37
项目 征地款及补偿费等
辽能南票 200MW 风力发电 风电场工程施工、咨询服务费、
风力发电项目建设 2,058.56 6,272.54 - 8,331.09
项目 技术服务费等
辽能康平 300MW 风力发电 风电场工程施工、征地款及补偿
风力发电项目建设 898.58 6,397.99 - 7,296.56
项目 费、咨询服务费等
合计 - - 4,043.94 38,215.84 17,754.75 24,505.03
单位：万元
项目 主要内容 用途 2023 年 1 月 1 日 本期投入 本期转固 2023 年 3 月 31 日
辽能义成功 50MW 风力发电 风电机组设备、风电场工程施工、
风力发电项目建设 8,877.37 10.17 6,658.44 2,229.11
项目 征地款及补偿费等
辽能南票 200MW 风力发电 风电场工程施工、咨询服务费、
风力发电项目建设 8,331.09 4,335.97 - 12,667.07
项目 技术服务费等
辽能康平 300MW 风力发电 风电场工程施工、征地款及补偿
风力发电项目建设 7,296.56 23,611.83 - 30,908.39
项目 费、咨询服务费等
合计 - - 24,505.03 27,957.97 6,658.44 45,804.57
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（一）辽能义成功 50MW 风力发电项目
根据辽能义成功 50MW 风力发电项目可研报告，项目预计总投资约 3.40 亿元，拟安装单
机容量 5MW 风力发电机组 2 台、单机容量 4MW 风力发电机组 10 台。截至 2023 年 3 月末，11
台风机通过 240 小时试运行验收后转固。
（二）辽能南票 200MW 风力发电项目
根据辽能南票 200MW 风力发电项目可研报告，项目预计总投资约 13.41 亿元，拟安装单
机容量 4MW 风力发电机组 10 台、
升压站 1 座，装机容量合计 200MW。截至 2023 年 3 月末，该项目尚处于前期施工阶段，风
机尚未交付，暂未达到固定资产转固条件。
（三）辽能康平 300MW 风力发电项目
根据辽能康平 300MW 风力发电项目可研报告，项目预计总投资约 18.05 亿元，拟安装
该项目尚处于前期施工阶段，风机交付 3 台，暂未达到固定资产转固条件。
根据风力发电机组验收标准，风力发电机组在通过试运行 240 小时验收前，未达到预定
可使用状态；风力发电机组并网发电通过试运行 240 小时验收后，达到预定可使用状态，符
合会计准则规定的转固要求。
截至 2023 年 3 月末，标的公司在建工程主要为在建风电项目，标的公司已按照会计准
则的相关要求，结合在建工程项目的实际情况、工程施工进度，实际评估各风力发电机组、
工程施工项目是否达到预定使用状态，并按会计准则的相关要求将达到预定可使用状态的在
建工程转固，标的公司不存在延期转固的情况。
三、在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时
点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性
（一）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付
时点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性
报告期各期末，在建工程具体情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
辽能义成功 50MW 风力发电
项目
辽能南票 200MW 风力发电
项目
辽能康平 300MW 风力发电
项目
海城市镇村通燃气管道 4,282.60 4,279.63 4,635.76 4,673.45
北镇市镇村通燃气管道 609.11 608.24 615.18 238.97
其他 615.29 444.68 287.34 494.25
合计 51,311.56 29,837.58 9,582.21 6,360.17
报告期内，标的公司风电项目在建工程支出主要包括在建项目相关的风机设备款、承包
工程商进度款及征地费、勘察费等相关支出，与项目相关；海城市镇村通燃气管道在建工程
支出发生于报告期外，主要为燃气管道工程费，北镇市镇村通燃气管道在建工程支出主要为
项目前期费用，标的公司在建工程支出均与项目相关。
报告期内，标的公司在建工程支出主要为风电项目在建工程投入，风电项目在建工程相
关款项支付情况具体如下：
单位：万元
在建工程
项目名 中
支付对象 支付内容 付款时点
称 累计付款
金额
新疆金风科技股份 预付款 10%，投料进度款 40%，交货付款
风机设备采购 13,185.84
有限公司 40%，试运行验收付款 7%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、
辽能义 设备款 30%；工程进度付款：建安施工费
中国电建集团江西
成功 风电场施工总 以当月进度的 65%核定，设备费按当月采
省水电工程局有限 10,963.94
公司
风力发 工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣
电项目 工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
建平县黑水镇农村 征地费、勘察
集体三资委托代理 费、利息资本 2,492.51 -
服务中心等 化费用
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、
辽能南
设备款 30%；工程进度付款：建安施工费
票 中国能源建设集团
风电场施工总 以当月进度的 65%核定，设备费按当月采
承包 购费的 55%核定，支付至合同款 85%为止，
风力发 工程有限公司
工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣
电项目
工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
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在建工程
项目名 中
支付对象 支付内容 付款时点
称 累计付款
金额
征地费、勘察
葫芦岛市南票区财
费、利息资本 5,833.03 -
政局等
化费用等
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、
设备款 30%；工程进度付款：建安施工费
中国能源建设集团
风电场施工总 以当月进度的 65%核定，设备费按当月采
东北电力第一工程 1,200.30
承包 购费的 55%核定，支付至合同款 85%为止，
有限公司
工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣
工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、
设备款 30%；工程进度付款：建安施工费
中国能源建设集团
风电场施工总 以当月进度的 65%核定，设备费按当月采
安徽电力建设第二 15,869.55
辽能康 承包 购费的 55%核定，支付至合同款 85%为止，
工程有限公司
平 工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣
风力发 预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、
电项目 设备款 30%；工程进度付款：建安施工费
中国电建集团贵州 风电场施工总 以当月进度的 65%核定，设备费按当月采
工程有限公司 承包 购费的 55%核定，支付至合同款 85%为止，
工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣
工结算完成后支付至 97%，质保金 3%
浙江运达风电股份
有限公司
征地费、勘察
康平县自然资源局
费、利息资本 7,459.60
等
化费用等
如上表，标的公司在建工程相关款项的支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商，
相关款项支付按合同约定付款时点并考虑市场情况进行支付，在建工程科目中不包含预付款
项。
截至 2023 年 3 月末，标的公司风电项目在建工程账面价值合计为 45,804.56 万元，占
当期期末在建工程账面价值总额的比例为 88.41%，列示标的公司风电项目在建工程具体情
况如下：
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单位：万元
项目 预算金额 累计投入 累计进度 项目整体进展
在建工程余额 转固情况 报告一致
项目规划装机容量 50MW，安装 10 台单机容量为
辽能义成功 11 台 风 机 已 转 4MW 风力发电机组和 2 台单机容量为 5MW 风力发
电项目 转固 压站工程、道路工程、集电线路均已完工，12 台风
机设备全部完成安装，并实现并网发电。
项目规划装机容量 200MW，其中一期项目建设安
装 4,0MW 风力发电机组 9 台和 5.0MW 风力发电机
组 2 台，装机容量 46MW；二期项目建设安装 4.0MW
风力发电机组 1 台、5.0MW 风力发电机组 15 台和
辽 能 南 票
发电项目
及二期土建工程已完成，正在进行二期电气设备安
装施工，一期电气设备安装已完成、电气设备站内
调试已完成。风机工程已完成 7 台风机基础混凝土
浇筑；完成 24 基集电线路基础浇筑。
项目规划装机容量 300MW，拟安装 75 台单机容量
为 4.0MW 的风力发电机组，同时新建 1 座 220kV
辽 能 康 平 升压站及配套设施。该项目于 2022 年 6 月份开工建
发电项目 电气安装完工进度约 97%；风机工程已完成 46 台
风机基础混凝土浇筑，完成 31 台风机吊装作业；完
成 254 基集电线路基础施工。
合计 - 45,804.56 67,681.82 - - - -
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如上表，标的公司报告期内在建工程投入、进度与预算、监理报告基本一致。
（二）与周围相似项目造价的可比性
选取与标的公司在建风电项目装机容量相同、情况类似的项目造价比较情况如下：
装机容量
项目 单位千瓦动态投资（元/KW）
（MW）
辽能义成功 50MW 风力发电项目 50 6,770.59
辽宁省葫芦岛市某 48MW 风力发电项目 48 8,096.25
注：单位千瓦动态投资（元/KW）经项目可研报告或概算书中数据计算得出，因相似项目信息尚未公开披露，故仅
列示项目名称中部分信息，下同。
装机容量
项目 单位千瓦动态投资（元/KW）
（MW）
辽能南票 200MW 风力发电项目 200 6,707.09
辽宁省铁岭开原市某 200MW 风电项目 200 7,156.31
装机容量
项目 单位千瓦动态投资（元/KW）
（MW）
辽能康平 300MW 风力发电项目 300 6,016.42
辽宁省沈阳市康平县某 300MW 风力发电
项目
如上表列示，标的公司在建风电项目与相似项目单位造价成本存在一定差异，主要系
标的公司在建项目与相似项目在风场选址、风机选型、筹资成本等因素不完全相同造成的单
位造价成本差异，标的公司在建风电项目与相似项目单位造价成本相比不存在显著差异，差
异具有合理性。
四、转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，结合上述情况说明评估作价的公允性
标的公司转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，对评估作价的公允性的说明详见本
回复“问题 9、关于子公司”之“三、拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转
让进展情况，控制权转让对本次交易评估的影响；注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的
原因，注销后人员、资产的处置情况”。
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五、在建工程和固定资产计提减值准备的具体原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目减值的充分性，结合上述情况，说明其他
机器设备是否存在减值风险，相关项目是否存在评估减值情况
（一）标的公司固定资产计提减值准备的具体原因
报告期各期末，标的公司固定资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目
账面原值 减值准备 账面价值 账面原值 减值准备 账面价值 账面原值 减值准备 账面价值 账面原值 减值准备 账面价值
开原风电场机器设备 39,253.85 12,554.48 26,699.37 39,253.85 12,554.48 26,699.37 39,253.85 10,879.21 28,374.64 39,253.85 10,879.21 28,374.64
合计 39,253.85 12,554.48 26,699.37 39,253.85 12,554.48 26,699.37 39,253.85 10,879.21 28,374.64 39,253.85 10,879.21 28,374.64
报告期初标的公司开原风电场机器设备 10,879.21 万元减值准备系报告期外标的公司以前年度依据评估结果计提。
报告期各期末，清能集团对固定资产减值迹象进行判断。2022 年度，经判断子公司开原风电机器设备出现减值迹象，清能集团对其进行减值测试，
并根据金开评估出具《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产报告》，估计其可收回金额，依据评估结果对开原风
电场机器设备计提减值准备 1,675.27 万元，减值原因主要系开原风电场机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报价持续走低，风电
场机器设备重置价较购置时账面值有较大减值，其跌幅高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌所致。
（二）标的公司在建工程计提减值准备的具体原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目减值的充分性
报告期各期末，标的公司在建工程减值准备明细如下：
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单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
海城市镇村通燃气管道 4,648.95 366.35 4,282.60 4,645.99 366.35 4,279.63 4,635.76 - 4,635.76 4,673.45 - 4,673.45
其他 747.04 131.76 615.28 576.44 131.76 444.68 419.10 131.76 287.34 785.85 291.60 494.25
合计 5,395.99 498.11 4,897.88 5,222.43 498.11 4,724.31 5,054.86 131.76 4,923.10 5,459.30 291.60 5,167.70
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报告期初标的公司在建工程 291.60 万元减值准备系报告期外标的公司以前年度依据
评估结果计提。
注销所致。
报告期各期末，清能集团对在建工程减值迹象进行判断。2022 年度，子公司海城市
城乡燃气有限公司在建工程出现减值迹象，清能集团对其进行减值测试，根据金开评估出具
《海城市城乡燃气有限公司在建工程资产减值测试评估项目资产评估报告书》，估计其可收
回金额，依据评估结果对海城市镇村通燃气管道项目计提减值准备 366.35 万元，减值原因
主要系项目已建成管道长期闲置，发生实体性贬值所致。
北镇市镇村通燃气管道项目系前期投入的特许经营权许可、技术咨询服务费、工程建
设管理费、勘察费等费用，明细情况如下：
单位：万元
账面余额
项目
特许经营权 350.00 350.00 350.00 -
技术服务费 180.21 180.21 184.99 184.99
中介咨询费 39.35 39.35 40.50 9.93
建设单位管理费 39.55 38.68 39.69 44.06
合计 609.11 608.24 615.18 238.98
标的公司拟与中交能源合作开发天然气终端市场，由中交能源按照不低于本次评估值
对省城乡燃气增资并取得控制权或者清能集团以省城乡燃气股权按照不低于评估价值出资
成立由中交能源控股的项目公司，主导开发天然气终端业务；北镇市镇村通燃气管道项目在
建工程特许经营权许可、技术咨询服务费、工程建设管理费、勘察费等费用均系前期须发生
费用，无实体性资产投入，考虑省城乡燃气未来规划，预计该项目所发生的前期费用能够收
回，标的公司判断该在建工程未出现减值迹象，故未计提减值。
综上，截至报告期期末，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目在建工
程减值计提充分。
（三）结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险，相关项目是否存在评估
减值情况
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报告期期末，标的公司对固定资产、在建工程减值迹象进行判断，对存在减值迹象的
固定资产及在建工程已按金开评估出具相关报告进行减值测试并计提减值，对未出现减值迹
象的固定资产及在建工程，未计提减值准备，标的公司其他机器设备不存在减值风险，相关
项目根据金开评估出具《评估报告》，不存在评估减值情况。
综上，标的公司在建工程计提减值准备主要系海城市镇村通燃气管道项目已建成管道
发生实体性贬值，固定资产计提减值准备主要系风电场机器设备重置价较购置时账面值发生
较大减值，根据金开评估出具相关报告，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项
目在建工程减值计提充分，截至报告期期末，标的公司其他机器设备不存在减值风险，相关
项目根据金开评估出具《评估报告》，不存在评估减值情况。
六、请独立财务顾问、会计师核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付
的对象是否具有业务实质，与公允造价的匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、
董监高与供应商是否存在资金往来或其他利益关系，说明核查过程和核查结论
（一）核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象是否具有业务实
质，与公允造价的匹配性
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
款项的业务实质。
告等。
项目造价的匹配性。
和在建工程减值准备计提充分性。
通过上述核查措施，独立财务顾问和会计师认为报告期内，标的公司预付长期资产购
置款、在建工程的资金金额和支付的对象具有业务实质，与周围相似项目造价具有匹配性。
（二）款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在资金往来或
其他利益关系
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针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
单，并核查了标的公司及其控股股东、董监高与标的公司主要供应商发生的交易；
董监高是否存在其他利益关系；
通过上述核查措施，独立财务顾问及会计师认为款项支付对象与标的公司及其控股股
东、董监高与供应商不存在异常资金往来。
报告期各期前十大供应商与标的公司及其控股股东、董监高存在利益关系的供应商包
括辽能产控下属公司、中国石油天然气股份有限公司，具体关系如下：
序号 供应商 其他利益关系
注：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象具有业务实质，与
周围相似项目造价具有匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商不
存在异常资金往来或其他利益关系。
问题 11.关于货币资金与借款
重组报告书显示，（1）报告期各期末，标的公司货币资金分别为 5.6 亿、6.8 亿和
请公司说明：（1）标的公司账面资金保持较高的原因及合理性，2021 年大规模短期借
款、账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况，标的资产账面资金是否存在使用
受限的情况；（2）2022 年大规模长期借款且主要用于预付款的原因及合理性，长期借款规
模与投入进度不匹配的原因；（3）财务费用与借款金额的匹配性，进一步说明借款费用资
本化的情况、涉及的主要项目以及是否符合会计准则对于资本化的要求。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、标的公司账面资金保持较高的原因及合理性，2021 年大规模短期借款、
账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况，标的资产账面资金是否存
在使用受限的情况
（一）标的公司账面资金保持较高的原因及合理性
报告期内，标的公司货币资金账面金额分别为 56,082.33 万元、68,395.20 万元、
和 13.47%。2021 年末标的公司货币资金较上一年末增加 12,312.87 万元，增幅 21.95%，主
要系当年度子公司增加新建项目，增加注册资本所致；2022 年末标的公司货币资金较上一
年末增加 10,796.95 万元，增幅 15.79%，主要系当年末收到以前年度可再生能源补贴款
报告期各期末，公司货币资金余额较大的主要原因及合理性如下：
标的公司属于资本密集型行业且营业规模较大，需要保持一定规模的资金流维持经营。
报告期内，公司营业收入分别为 28,680.49 万元、33,314.42 万元、37,917.26 万元和
现金流量持续流入，不断补充公司的货币资金储备。
报告期内，标的公司母公司及其二级子公司账面货币资金明细情况如下：
单位：万元
年度 公司 日常经营 偿贷准备 项目建设 资金余额合计
清能集团本部 1,839.05 - - 1,839.05
辽宁辽能风力发电有限公司 13,971.45 4,160.00 23,089.71 41,221.16
辽宁辽能阳光电力有限公司 480.78 333.00 - 813.78
辽宁省城乡燃气股份有限公司 1,356.28 - - 1,356.28
辽宁辽能天然气有限责任公司 8,618.39 - - 8,618.39
合计 27,109.19 4,493.00 23,089.71 54,691.90
清能集团本部 1,937.99 - - 1,937.99
辽宁辽能阳光电力有限公司 282.00 333.00 - 615.22
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年度 公司 日常经营 偿贷准备 项目建设 资金余额合计
辽宁天力风电投资有限责任公司 827.14 - - 827.14
辽宁省城乡燃气股份有限公司 1,514.46 - - 1,514.46
辽宁辽能天然气有限责任公司 7,133.86 - - 7,133.86
合计 21,995.93 5,423.00 51,773.00 79,192.15
清能集团本部 9,623.31 - - 9,623.31
辽宁辽能风力发电有限公司 10,474.20 2,800.00 32,103.00 45,377.20
辽宁辽能阳光电力有限公司 213.81 420.00 - 633.81
辽宁省城乡燃气股份有限公司 2,957.83 - - 2,957.83
辽宁辽能天然气有限责任公司 9,457.87 - - 9,457.87
合计 33,072.20 3,220.00 32,103.00 68,395.20
清能集团本部 17,331.85 - - 17,331.85
辽宁辽能风力发电有限公司 9,304.42 2,800.00 2,000.00 14,104.42
辽宁辽能阳光电力有限公司 481.92 433.00 - 914.92
辽宁省城乡燃气股份有限公司 13,802.09 - - 13,802.09
辽宁辽能天然气有限责任公司 9,141.45 - - 9,141.45
合计 50,849.32 3,233.00 2,000.00 56,082.32
（1）标的公司日常经营资金安排
标的公司采用稳健谨慎的资金管理策略，一般需预留充足的安全周转资金以保证公司
业务的正常运行开展。报告期各期末，标的公司账面货币资金余额和经营活动、投资活动及
筹资活动现金月均支出情况如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
经营活动现金月均支出 2,668.97 2,495.55 1,956.68 5,242.11
投资活动现金月均支出 4,636.40 7,449.18 3,838.09 518.22
筹资活动现金月均支出 7,507.44 5,899.76 1,367.98 1,462.43
小计 14,812.82 15,844.49 7,162.75 7,222.76
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由上表可以看出，报告期内标的公司月均现金支出分别为 7,222.76 万元、7,162.75
万元、15,844.49 万元和 14,812.82 万元，从日常经营和资金周转风险角度考虑，标的公司
需保持稍高的货币资金以保持公司的流动性，降低经营中的财务风险。
（2）持续加大的项目投资
报告期内，标的公司的 3 个在建风电项目预计总投资 35.02 亿元，同时，除在建风电
项目外，另有各风机升级改造建设等，公司历年在建工程和固定资产投入较多，需保持充足
的货币资金余额以保证公司各项资本投入按计划进行。
报告期内，标的公司主要在建风电项目拟投资金额及资金投入情况如下：
单位：万元
序 资金来源及安 2023 年 1-3 2022 年度投 2021 年度投 2020 年度
项目名称 拟投资金额 合计
号 排 月投入金额 入金额 入金额 投入金额
辽能义成功 50MW 风 20%资本金，80%
电项目 银行贷款
辽能南票 200MW 风 20%资本金，80%
电项目 银行贷款
辽能康平 300MW 风 20%资本金，80%
电项目 银行贷款
合计 350,137.32 14,526.11 90,316.62 44,392.48 868.07 150,169.33
报告期内，标的公司主要在建项目投入资金分别为 868.07 万元、44,392.48 万元、
预留充足的货币资金余额以保证公司在建项目的正常推进。
公司在日常生产经营中可能面临其他市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因素，
未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对公司的生产经营造成
不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。同时当市场环境对公司
生产经营具有促进作用时，公司保持一定水平的流动资金能够抢占市场先机，避免因资金短
缺而错失发展良机。
综上，公司报告期内货币资金余额较高具有合理性。
（二）2021 年大规模短期借款、账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况
标的公司 2021 年大规模短期借款主要系辽能南票 200MW 风力发电项目及辽能康平
报告期内，标的公司账面资金进一步上升的主要原因为主营业务销售资金的回款及贷
款增加所致。
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截至 2021 年末，标的公司短期借款用途及投入情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款单位 借款金额 借款期限 用途 投入情况
辽能（南票）新能源有 中国农业发展银行葫芦 2021 年 12 月 23 日-2022 解决项目的建设前期 已于当年投入位于南票的
限公司 岛市分行 年 12 月 22 日 费用需求 风电项目建设
辽能（康平）新能源有 中国农业发展银行康平 2021 年 12 月 13 日-2022 解决项目的建设前期 已于当年投入位于康平的
限公司 县分行 年 12 月 12 日 费用需求 风电项目建设
截至报告期期末，标的公司短期借款均已偿还。
（三）标的资产账面资金是否存在使用受限的情况
报告期内，标的公司账面货币资金不存在使用受限的情况。
二、2022 年，大规模长期借款且主要用于预付款的原因及合理性，长期借款规模与投入进度不匹配的原因
截至 2020-2022 年末，标的公司长期借款余额分别为 24,119.10 万元、29,057.11 万元和 153,904.14 万元。2022 年度，标的公司长期借款余额大
幅增加主要系新建项目工程款项增加所致。标的公司长期借款主要用于预付款，主要系按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场
情况预付款项，具体情况如下：
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单位：万元
供应商名称 合同内容 合同金额 付款时点
预付款 10%，投料进度款 40%，交货付款 40%，试运行验收付款 7%，质保
浙江运达风电股份有限公司 风电机组设备采购 71,640.00
金 3%
预付款 10%，投料进度款 40%，交货付款 40%，试运行验收付款 7%，质保
新疆金风科技股份有限公司 风电机组设备采购 13,750.00
金 3%
预付款 10%，投料进度款 40%，交货付款 40%，试运行验收付款 7%，质保
明阳智慧能源集团股份有限公司 风电机组设备采购 13,337.50
金 3%
预付款 10%，投料进度款 40%，交货付款 40%，试运行验收付款 7%，质保
明阳智慧能源集团股份有限公司 风电机组设备采购 27,912.50
金 3%
预付款 10%，投料进度款 40%，交货付款 40%，试运行验收付款 7%，质保
新疆金风科技股份有限公司 风电机组设备采购 14,900.00
金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：
建安施工费以当月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支
中国电建集团贵州工程有限公司 风电场施工总承包 25,180.04
付至合同款 85%为止，工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣工结算完
成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：
中国能源建设集团安徽电力建设第二 建安施工费以当月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支
风电场施工总承包 29,640.00
工程有限公司 付至合同款 85%为止，工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣工结算完
成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：
中国能源建设集团东北电力第一工程 建安施工费以当月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支
风电场施工总承包 24,322.00
有限公司 付至合同款 85%为止，工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣工结算完
成后支付至 97%，质保金 3%
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供应商名称 合同内容 合同金额 付款时点
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：
建安施工费以当月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支
中电建湖北电力建设有限公司 风电场施工总承包 24,819.97
付至合同款 85%为止，工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣工结算完
成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：
建安施工费以当月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支
中能建建筑集团有限公司 风电场施工总承包 15,383.23
付至合同款 85%为止，工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣工结算完
成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：
中国能源建设集团安徽电力建设第二 建安施工费以当月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支
风电场施工总承包 18,345.05
工程有限公司 付至合同款 85%为止，工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣工结算完
成后支付至 97%，质保金 3%
预付款：建筑安装工程费及其他费用 20%、设备款 30%；工程进度付款：
中国电建集团江西省水电工程局有限 建安施工费以当月进度的 65%核定，设备费按当月采购费的 55%核定，支
风电场施工总承包 14,950.00
公司 付至合同款 85%为止，工程完工且试运行合格后支付至 90%，竣工结算完
成后支付至 97%，质保金 3%
标的公司长期借款余额增加主要系新建项目工程款项增加导致公司借款增加所致，公司按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考
虑市场情况预付款项，截至 2022 年末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，符合行业惯例。因此，标的公司长期借款规模上升且主要用于预付款
具有合理性。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司长期借款金额及投入明细情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款单位 借款金额 借款期限 用途 投入情况
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序号 借款人 贷款单位 借款金额 借款期限 用途 投入情况
辽宁能源（北票）光伏发 中国农业发展银行辽宁省北 2022 年 10 月 28 日-2025 企业日常经营周转、运营 已投入位于朝阳市已建成的光伏
电有限公司 票市支行 年 6 月 26 日 负债性资金等资金需求 项目日常运营中
已于借款当年投入建设位于阜新
彰武辽能光伏发电有限 2017 年 8 月 11 日-2027 建设彰武七方地渔光互补
公司 年 8 月 11 日 光伏发电项目
入运营
已于借款当年投入建设位于阜新
阜新泰合风力发电有限 2011 年 6 月 29 日-2026
公司 年 6 月 26 日
入运营
已于借款当年投入建设位于阜新
阜新泰合风力发电有限 2011 年 8 月 19 日-2026
公司 年 8 月 19 日
入运营
企业日常经营周转、项目
阜新泰合风力发电有限 中国农业发展银行阜新蒙古 2022 年 7 月 29 日-2025 已投入阜新泰合风力发电有限公
公司 族自治县支行 年 7 月 24 日 司日常经营周转中
债性资金等资金需求
朝阳协合万家风力发电 中国农业发展银行朝阳市分 2022 年 6 月 30 日-2025 企业日常经营周转、运营 已投入朝阳协合万家风力发电有
有限公司 行 年 6 月 27 日 负债性资金等资金需求 限公司日常经营周转中
建设位于辽宁省朝阳市规
朝阳辽能义成功风力发 2022 年 1 月 24 日-2042 已投入位于朝阳市义成功乡的风
电有限公司 年 1 月 24 日 电项目建设中
机组
建设位于辽宁省朝阳市规
朝阳辽能义成功风力发 2022 年 5 月 30 日-2042 已投入位于朝阳市义成功乡的风
电有限公司 年 1 月 24 日 电项目建设中
机组
建设位于辽宁省葫芦岛市
辽能（南票）新能源有限 2021 年 12 月 10 日-2041 已投入位于葫芦岛市南票区的风
公司 年 12 月 10 日 电项目建设中
电机组
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序号 借款人 贷款单位 借款金额 借款期限 用途 投入情况
建设位于辽宁省葫芦岛市
辽能（南票）新能源有限 2022 年 5 月 30 日-2041 已投入位于葫芦岛市南票区的风
公司 年 12 月 10 日 电项目建设中
电机组
建设位于辽宁省葫芦岛市
辽能（南票）新能源有限 2022 年 6 月 24 日-2042 已投入位于葫芦岛市南票区的风
公司 年 6 月 24 日 电项目建设中
电机组
辽能（南票）新能源有限 中国农业发展银行葫芦岛市 2022 年 12 月 20 日-2042 解决项目建设的前期费用 已投入位于葫芦岛市南票区的风
公司 分行 年 12 月 19 日 需求 电项目建设中
辽能（康平）新能源有限 中国农业发展银行康平县分 2022 年 12 月 9 日-2042 辽能康平 300MW 风电项 已投入位于沈阳市康平县的风电
公司 行 年 11 月 28 日 目 项目建设中
注：表中列示的借款金额为借款本金（包含一年内到期的长期借款）
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上述标的公司的长期借款中，第 1-6 项子公司辽宁能源（北票）光伏发电有限公司、
彰武辽能光伏发电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司和朝阳协合万家风力发电有限公司
产生的长期借款主要用于公司或项目的周转运营。
第 7-13 项子公司辽能（康平）新能源有限公司、辽能（南票）新能源有限公司和朝
阳辽能义成功风力发电有限公司产生的长期借款主要用于支付报告期内建设的风电项目款
项。
因此，分主体来看，辽能（康平）新能源有限公司、辽能（南票）新能源有限公司和
朝阳辽能义成功风力发电有限公司的长期借款均已投入在建项目建设，公司在建项目长期借
款受贷款银行监管，贷款的发放依据合同约定要求及工程项目的进度，该部分长期借款与项
目投入进度存在匹配性。
三、财务费用与借款金额的匹配性，进一步说明借款费用资本化的情况、
涉及的主要项目以及是否符合会计准则对于资本化的要求
（一）财务费用与借款金额的匹配性
截至报告期各期末，标的公司银行借款情况如下：
单位：万元
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
短期借款 - - 47,666.31 -
一年内到期的长期借款 10,496.00 11,296.00 5,068.00 4,946.00
长期借款 142,243.69 153,904.14 29,057.11 24,119.10
合计 152,739.69 165,200.14 81,791.42 29,065.10
报告期内，标的公司借款费用明细如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
借款费用 1,406.33 4,750.92 1,434.10 1,689.37
其中：资本化借款费用 903.03 3,464.09 91.47 -
财务费用 503.30 1,286.84 1,342.63 1,689.37
注：表中财务费用仅为借款产生的利息支出，未包括租赁负债-未确认融资费用折现产生的利息支出，故与重组报
告书中披露的利息支出存在差异。
报告期内，标的公司财务费用与借款金额存在不匹配性，主要原因为部分借款费用资
本化所致。
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（二）借款费用资本化的情况、涉及的主要项目
报告期内，标的公司借款费用资本化的明细情况如下：
单位：万元
在建工程项目 会计核算科目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
银行借款 18,792.00 23,500.00 - -
辽 能 义 成 功 本期借款费用 187.93 651.40 - -
项目
本期计入财务费用金
额
银行借款 39,857.00 41,200.00 26,200.00 -
辽 能 南 票 本期借款费用 428.26 1,502.69 30.93 -
电项目
本期计入财务费用金
- - - -
额
银行借款 57,200.00 58,850.67 31,426.00 -
辽 能 康 平 本期借款费用 474.76 1,310.08 60.54 -
电项目
本期计入财务费用金
- - - -
额
报告期内，标的公司借款费用资本化计算过程如下：
单位：万元
利率 当期计 利息资本化金
项目 贷款本金 放款时间 计息起始日
（%） 息天数 额
辽能南票 200MW
项目 4,050.00 2021/12/27 3.60 4 1.62
辽能康平 300MW 2021/12/1
项目 2
单位：万元
利率 当期计 利息资本化金
项目 贷款本金 放款时间 计息起始日
（%） 息天数 额
辽能南票 200MW 12,150.00 2021/12/28 2022/1/1 3.60 90 109.35
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利率 当期计 利息资本化金
项目 贷款本金 放款时间 计息起始日
（%） 息天数 额
项目 12,150.00 2022/3/28 2022/3/28 3.50 184 217.35
辽能康平 300MW 31,426.00 2022/9/12 2022/9/12 3.45 87 262.01
项目 52,580.67 2022/11/29 2022/11/29 3.53 23 118.58
辽能义成功 50MW 8,500.00 2022/5/29 2022/5/29 3.84 216 195.84
项目
单位：万元
利率 当期计 利息资本化金
项目 贷款本金 放款时间 计息起始日
（%） 息天数 额
辽能南票 200MW 9,878.00 2021/12/9 2023/1/1 3.54 71 68.96
项目 20,000.00 2022/6/23 2023/1/1 3.53 71 139.24
辽能康平 300MW 216.89 2023/2/15 2023/2/15 3.53 45 0.96
项目 1,731.14 2023/2/7 2023/2/7 3.53 53 9.00
（三）是否符合会计准则对于资本化的要求
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根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》第五条规定：“借款费用同时满足下列
条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资
本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）
借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。”报告期内，标的公司资本化的借款费用符合会计准则对于资本化的要求，
具体判断依据如下：
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出
辽能义成功 50MW 风力发电项目的资产支出已于 2021 年 9 月开始，包括预付购买风力
发电机组的款项；辽能南票 200MW 风力发电项目和辽能康平 300MW 风力发电项目的资产支出
已于 2021 年 12 月开始，包括预付购买风力发电机组的款项等。
《借款合同》，借款金额合计 23,500.00 万元，借款期限 20 年，借款用途为辽能义成功 50MW
风力发电项目。
标的公司已与国家开发银行辽宁省分行和中国农业发展银行葫芦岛市分行签订《借款合同》，
借款金额合计 51,200.00 万元，借款期限 19-20 年，借款用途为辽能南票 200MW 风力发电项
目。
借款金额 31,426.00 万元，借款期限 1 年，借款用途为辽能康平 300MW 风力发电项目；2022
年 12 月 9 日，该《借款合同》借款金额变更为 52,580.67 万元，借款期限变更为 20 年。2022
年 6 月 7 日，标的公司已与中国农业发展银行康平县分行签订《借款合同》，借款金额
能南票 200MW 风力发电项目开工建设；2022 年 6 月 5 日，辽能康平 300MW 风力发电项目开
工建设。
因此，标的公司的借款费用同时满足《企业会计准则第 17 号——借款费用》关于借
款费用资本化的条件，符合会计准则对于资本化的要求。
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四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
要，报告期内，经营活动现金流量持续流入和公司借款持续增加，导致公司货币资金余额不
断增加，标的公司账面资金保持较高具有合理性。标的公司 2021 年末短期借款大幅增加，
短期借款的用途及资金投入符合实际情况。报告期内，标的公司账面货币资金不存在使用受
限的情况。
司按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，截至报告
期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，符合行业惯例。因此，标的公司长期借款
规模上升且主要用于预付款具有合理性。标的公司在建项目长期借款受贷款银行监管，贷款
的发放依据合同约定要求及工程项目的进度，该部分长期借款与项目投入进度存在匹配性。
致；标的公司借款费用满足《企业会计准则第 17 号——借款费用》关于借款费用资本化的
条件，符合会计准则对于资本化的要求。
问题 12.关于发电类业务供应商
重组报告书显示，（1）报告期内，标的资产前五大供应商变动较大；（2）公司未披
露报告期内前五大供应商采购内容。请公司披露：前五大供应商采购的具体内容。
请公司说明：（1）发电类业务的采购模式、内部履行的程序；（2）前五大供应商的
具体情况及变动原因，标的公司与新增主要供应商的合作过程；（3）结合招投标情况、采
购价格的确定依据、工程造价的公允性等，分析采购价格的公允性；（4）按项目列示供应
商获取方式及合规性、招投标（如有）关键时间节点、与主要供应商签订合同时间、执行
时间、交付时间、付款时间、试运行和并网时间等。
请独立财务顾问、会计师核查标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在异常
资金往来或其他利益关系，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，是否存在大额预
付的情况以及各主要时间节点是否异常等，说明核查过程和核查结论
回复：
一、补充披露前五大供应商采购的具体内容
单位：万元
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序 主要采购 占当期采购
年度 供应商名称 采购金额
号 内容 额比例
年 1-3
月
风电机组
设备
合计 26,023.86 87.11%
风电机组
设备
年度 风电机组
设备
合计 73,614.51 76.70%
风电机组
设备 33.87%
风电机组
设备 21.46%
中国能建集团 8.99%
年度
合计 44,150.05 78.63%
年度 4 北方华锦化学工业股份有限公司 成品油 737.19 9.72%
合计 4,167.85 54.93%
注 1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力建设有限公司、中国电
建集团贵州工程有限公司共 3 家主体；
注 2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源建设集团辽宁电力勘
测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有
限公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司共 6 家主体；
注 3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公司共 2 家主体；
注 4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司共
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注 5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。
二、发电类业务的采购模式、内部履行的程序
（一）发电类业务采购模式
标的公司发电类业务最近三年及一期招标采购比例分别为 74.18%、97.52%、98.45%
和 99.20%，采购模式主要为招标采购，具体而言，对于主要大型设备、项目土建、安装工
程承包采取公开招标方式采购，对于风电场运营期的备品备件采取集中采购招标或供应商入
围招标方式采购，对于金额较低或产品来源单一的设备采取询价方式采购。
（二）发电类业务采购内部履行的程序
标的公司发电类业务采购内部履行的程序主要包括项目初筛、项目立项、可行性研究、
项目审批、招投标五大程序。
标的公司进行发电类业务的采购过程中，首先需要经过初步筛选后进行项目立项。接
着，对立项的项目进行可行性研究，并进入项目审批阶段。在项目执行初始阶段，标的公司
根据批准的项目建设计划，由项目实施主体按照内部管理规定进行招标采购。
具体来说，标的公司会发布招标公告，符合资质条件的供应商均可参与投标。投标供
应商需要提交相关的资质证明和技术方案等文件，标的公司和参与该项目的评审专家将根据
评标办法进行评审，确定合格的供应商。
一旦确定了合格的供应商，标的公司将与其签订采购合同，明确双方的权利和义务。
采购的商品或服务包括发电设备、安装服务或者 EPC 工程施工总承包服务，以及工程相关的
咨询、监理、配套设施、保险服务等。
三、前五大供应商的具体情况及变动原因，标的公司与新增主要供应商的
合作过程
（一）前五大供应商的具体情况及变动原因
单位：万元
占当期 是否属于
供应商
年度 序号 采购金额 采购额 新增供应 主要变动原因
名称
比例 商
报告期内均存在相关工程施
中国能 工 程 施
建集团 工
年 大变化
中国电 工 程 施
月 2 3,843.02 否 施工采购，采购内容不存在
建集团 工
重大变化
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占当期 是否属于
供应商
年度 序号 采购金额 采购额 新增供应 主要变动原因
名称
比例 商
报告期内均存在相关油品采
中石油
集团
化
北方华
锦化学 报告期内均存在相关油品采
份有限 化
公司
新疆金
报告期内均存在相关风机设
风科技 风 电 机
股份有 组设备
大变化
限公司
合计 26,023.86 87.11%
明阳智
因为辽能南票 200MW 风力
慧能源
集团股
投标程序引入该供应商
份公司
中国电
建集团
重大变化
报告期内均存在相关工程施
中国能
建集团
年度 大变化
浙江运
达风电
股份有
重大变化
限公司
报告期内均存在相关油品采
中石油
集团
化
合计 73,614.51 76.70%
浙江运
因为辽能康平 300MW 风力
达风电
股份有
投标程序引入该供应商
限公司
新疆金
风科技
年度 2 12,049.17 21.46% 否 备采购，采购内容不存在重
股份有
大变化
限公司
报告期内均存在相关工程施
中国能
建集团
大变化
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占当期 是否属于
供应商
年度 序号 采购金额 采购额 新增供应 主要变动原因
名称
比例 商
报告期内均存在相关油品采
中石油
集团
化
因为辽能义成功 50MW 风
力发电项目、辽能南票
中国电 200MW 风力发电项目、辽
建集团 能康平 300MW 风力发电项
目建设需要，通过招投标程
序引入该供应商
合计 44,150.05 78.63%
辽能 产 报告期内均存在相关光伏发
公司 在重大变化
沈阳 恩
德新 能 报告期内均存在相关风力发
有限 公 在重大变化
司
报告期内均存在相关油品采
中石油
集团
年度 北方 华
锦化 学 报告期内均存在相关油品采
份有 限 化
公司
因为辽能义成功 50MW 风
力发电项目、辽能南票
中国能
建集团
需要，通过招投标程序引入
该供应商
合计 4,167.85 54.93%
注 1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力建设有限公司、中国电
建集团贵州工程有限公司共 3 家主体；
注 2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源建设集团辽宁电力勘
测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有
限公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司共 6 家主体；
注 3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公司共 2 家主体；
注 4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司共
注 5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。
（二）标的公司与新增主要供应商的合作过程
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标的公司报告期内主要新增建设项目包括辽能康平 300MW 风电项目、辽能南票 200MW
风电项目、辽能义成功 50MW 风电项目，主要供应商包括浙江运达风电股份有限公司、中国
电建集团贵州工程有限公司、中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源
建设集团东北电力第一工程有限公司、中国电建集团湖北电力建设有限公司、新疆金风科技
股份有限公司、明阳智慧能源集团股份有限公司、中国电建集团江西省水电工程局有限公司。
标的公司与上述供应商均通过公开招标方式建立业务合作关系，具体情况详见本题后
文回复之“五、按项目列示供应商获取方式及合规性、招投标（如有）关键时间节点、与主
要供应商签订合同时间、执行时间、交付时间、付款时间、试运行和并网时间等”。
四、结合招投标情况、采购价格的确定依据、工程造价的公允性等，分析
采购价格的公允性
（一）公司采购招标具体情况
报告期内，标的公司发电类业务采购招标流程具体包括六个阶段：立项阶段、招标准
备、发布招标公告、投标递交、开标评标，以及签订合同。
首先，标的公司在立项阶段确定项目需求并制定招标计划，然后通过招标代理公司制
作招标文件并发布招标公告，符合资质的供应商可参与投标。接着，供应商根据招标文件要
求提交投标文件和相关证明文件。之后，标的公司和行业专家对提交的投标文件进行评审，
确定最终中标人。最后，标的公司与中标人签订合同，明确双方权利义务。整个流程严谨、
有序，旨在确保项目的顺利实施和合同的履行。
（二）采购价格的确定依据
标的公司发电类业务采购模式主要为招标采购，招标采购一般以中标价格作为采购价
格的确定依据。
在标的公司发电类业务采购中标的决策过程中，供应商投标价格是其中一个重要的考
虑因素之一，但不是唯一的决定因素。除了价格之外，标的公司发电类业务采购还会综合考
虑以下因素：
可靠性和长期运行效果。
等因素，以评估其能力和信誉度。
交货，以确保项目的进度和顺利进行。
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正常运行和维护。
综上所述，标的公司在确定采购价格时会综合考虑多个因素，而不仅仅是价格本身。
中标因素是综合的。
（三）工程造价的公允性
标的公司采购的工程施工服务造价具备公允性，具体情况详见 10 题“三、在建工程
支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、
进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性”之“（二）与周围相似项
目造价的可比性”。
（四）采购价格公允性
在标的公司报告期内，其发电类业务重大采购活动主要集中在工程施工、风机设备、
运维服务的采购方面。这些采购活动的相关合同均已按照公开招标程序进行履行，且采购价
格具备公允性。
为了确保采购价格的公允性，标的公司在选定供应商时，严格按照市场规律和竞争原
则进行评估和比较。同时，标的公司与供应商建立了严格的合作协议和合同体系，明确了双
方的权利和义务，保证采购过程的透明度和公正性。
在标的公司上述采购招标过程中，公司通常会对具体采购项目的金额进行提前测算。
这种测算通常是基于对当下市场行情的了解或三方机构的概算参考而确定的。标的公司会综
合考虑各种因素，例如材料成本、人工成本等，以确定最终的采购项目预算金额。
供应商在投标文件中会详细说明其价格和计算依据，以确保其报价的准确性和合理性。
在开标评标阶段，标的公司和行业专家会根据评标办法进行评估，以保证采购价格的公允性。
标的公司发电类业务主要供应商均为独立第三方，与公司无任何关联关系。在行业中，
这些供应商享有良好的声誉和口碑，主要是上市公司，具备稳定的财务实力和优质的产品和
服务，内部控制良好。
具体情况如下：
标的公司报告期内签署的重大工程类合同均履行招投标程序，相关合同金额具备公允
性，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 主要供应商 合同内容 供应商获取方式 预算价格 合同价格
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序号 项目 主要供应商 合同内容 供应商获取方式 预算价格 合同价格
中国电建集团贵
州工程有限公司
中国能源建设集
辽能康平 团安徽电力建设
电项目 司
中国能源建设集
工程有限公司
中电建湖北电力
建设有限公司
中能建建筑集团
有限公司
中国能源建设集
电项目
团安徽电力建设
第二工程有限公
司
辽能义成 中国电建集团江
风电项目 有限公司
注：合同选取标准为标的公司 2020 年以来签订的合同金额大于 1,000 万元的合同。
标的公司报告期内签署的重大风机设备采购合同均履行招投标程序，相关合同金额具
备公允性，具体情况如下：
单位：万元
序 合同内 供应商获取
项目 主要供应商 预算价格 合同价格
号 容 方式
辽能康平
浙江运达风电股份 风机采
有限公司 购
电项目
新疆金风科技股份 风机采
有限公司 购
辽能南票
明阳智慧能源集团 风机采
股份有限公司 购
电项目 55,000.00
明阳智慧能源集团 风机采
股份有限公司 购
辽能义成
新疆金风科技股份 风机采
有限公司 购
风电项目
注：合同选取标准为标的公司 2020 年以来签订的合同金额大于 1,000 万元的合同。
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标的公司报告期内签署的重大电厂运维服务采购合同均履行招投标程序，相关合同金
额具备公允性，具体情况如下：
单位：万元
序 获取 合同金
项目 供应商名称 合同内容 预算价格
号 方式 额
阜新泰合 99MW 北京天源科创风电技 风电场机 公开
风电项目 术有限责任公司 组维护 招标
朝阳万家 4,000.00
北京天源科创风电技 风电场机 公开
术有限责任公司 组维护 招标
目
注：合同选取标准为标的公司 2020 年以来签订的合同金额大于 1,000 万元的合同。
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五、按项目列示供应商获取方式及合规性、招投标（如有）关键时间节点、与主要供应商签订合同时间、执行时间、交付时间、付款
时间、试运行和并网时间等
单位：万元
首次 试运 首次
合同内 获取方 招标时 合同 执行时
序号 供应商名称 项目 投标时点 合同金额 付款 交付时间 行时 并网
容 式 点 签订 间
时间 间 时间
北京天源科创 阜新泰合 风电场 2021
公开招 2020 年 2020 年 12 2021 2021 2012 2012
标 11 月 月 年3月 年6月 年3月 年3月
责任公司 目 护 月
北京天源科创 朝阳万家 风电场 2021
公开招 2020 年 2020 年 12 2021 2021 2013 2013
标 11 月 月 年3月 年6月 年5月 年5月
责任公司 项目 护 月
风力发 2021 2021 2021
浙江运达风电 公开招 2021 年 2021 年 7 首台 2022 年
股份有限公司 标 6月 月 10 月
机采购 月 月 月
中国电建集团 2022
辽能康平 工程施 公开招 2021 年 2021 年 10 2022 2022
公司 月
项目
中国能源建设
集团安徽电力 工程施 公开招 2021 年 2021 年 10 2022 2022
建设第二工程 工 标 9月 月 年5月 年6月
月
有限公司
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
首次 试运 首次
合同内 获取方 招标时 合同 执行时
序号 供应商名称 项目 投标时点 合同金额 付款 交付时间 行时 并网
容 式 点 签订 间
时间 间 时间
中国能源建设
集团东北电力 工程施 公开招 2021 年 2021 年 10 2022 2022
第一工程有限 工 标 9月 月 年5月 年8月
月
公司
中电建湖北电 2022
工程施 公开招 2022 年 2022 年 3 2023 2022
工 标 3月 月 年4月 年9月
司 月
中能建建筑集 工程施 公开招 2022 年 2022 年 3 2023
团有限公司 工 标 3月 月 年2月
月
中国能源建设
集团安徽电力 工程施 公开招 2020 年 2020 年 8 2021 2021
建设第二工程 辽能南票 工 标 8月 月 年6月 年2月
月
有限公司 200MW 风电
场 风力发 2021 2021 2021
新疆金风科技 公开招 2020 年 2020 年 6 预计首台
股份有限公司 标 5月 月 2023 年 6 月
机采购 月 月 月
明阳智慧能源 风力发 2020
公开招 2020 年 2020 年 11 2022 2022 预计首台
标 10 月 月 年1月 年1月 2023 年 9 月
公司 机采购 月
明阳智慧能源 风力发 2021
公开招 2021 年 2021 年 11 2022 2022 预计首台
标 10 月 月 年1月 年1月 2023 年 9 月
公司 机采购 月
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
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首次 试运 首次
合同内 获取方 招标时 合同 执行时
序号 供应商名称 项目 投标时点 合同金额 付款 交付时间 行时 并网
容 式 点 签订 间
时间 间 时间
风力发 2021
新疆金风科技 公开招 2020 年 2020 年 5 2021 2021 至 2022 年 6 2022 2022
股份有限公司 辽能义成功 标 4月 月 年9月 年9月 月陆续交付 年8月 年8月
机采购 月
中国电建集团 目 2021
工程施 公开招 2020 年 2020 年 12 2021 2021
工 标 10 月 月 年8月 年9月
程局有限公司 月
注：合同选取标准为标的公司 2020 年以来签订的合同金额大于 1,000 万元的合同。
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六、核查标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在异常资金往来
或其他利益关系，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，是否存在大额
预付的情况以及各主要时间节点是否异常等，说明核查过程和核查结论
（一）标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在异常资金往来或
其他利益关系
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
单，并核查了标的公司及其控股股东、董监高与标的公司主要供应商发生的交易；
董监高是否存在其他利益关系；
通过上述核查措施，独立财务顾问及会计师认为标的公司及其控股股东、董监高与供
应商不存在异常资金往来。
报告期各期前十大供应商与标的公司及其控股股东、董监高存在利益关系的供应商包
括辽能产控下属公司、中国石油天然气股份有限公司，具体关系如下：
序号 供应商 其他利益关系
注：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。
（二）采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
定依据的合理性。
查分析。
通过上述核查措施，独立财务顾问及会计师认为标的公司的采购按照其内部控制管理
流程执行，采购价格公允。
在标的公司报告期内，其发电类业务重大采购活动主要集中在工程施工、风机设备、
运维服务的采购方面。在工程施工和运维服务采购活动中，一般不存在具体的实物合同标的，
本身不存在可匹配的物流。
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在风机设备的采购过程中，其通常存在较长的周期。合同支付按照首付款、投料款、
验收款和质量保障金等进度进行支付，这与单个风机标的物流情况并无直接关联。因此，单
台风机设备的货物物流与整体合同支付资金流无法单独匹配。
标的公司报告期内根据合同约定的款项支付节点或与供应商协商的条款进行支付，资
金流与合同条款约定一致。
（三）是否存在大额预付的情况以及各主要时间节点是否异常
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
款项的依据及合理性；
通过上述核查措施，独立财务顾问和会计师认为报告期内，标的公司存在大额预付的
情况，大额预付款项的主要支付时间节点均按照合同约定的款项支付节点或和供应商协商的
条款支付，不存在明显异常的支付情况。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“五、主营业务发展情
况”之“（八）主要原材料和能源供应情况”之“2、前五大供应商情况”补充披露了前五
大供应商采购的具体内容。
八、中介机构核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
天然气股份有限公司、铁法煤业、辽宁太阳能研究应用有限公司，标的公司及其控股股东、
董监高与其他主要供应商不存在其他利益关系；
定的款项支付节点及或和供应商协商的条款支付，不存在明显异常的支付情况。
在标的公司报告期内，其发电类业务重大采购活动主要集中在工程施工、风机设备、
运维服务的采购方面。在工程施工和运维服务采购活动中，一般不存在具体的实物合同标的，
本身不存在稳定的物流供应关系。
在风机设备的采购过程中，其通常存在较长的周期。合同支付按照首付款、投料款、
验收款和质量保障金等进度进行现金支付，这与单个风机标的物流情况并无直接关联。因此，
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单台风机设备的货物物流与整体合同支付资金流无法单独匹配。标的公司报告期内根据合同
约定的款项支付节点或与供应商协商的条款进行支付，资金流与合同条款约定一致。
问题 13.关于应付股利
根据报告期各期末，应付股利金额分别为 33,252.12 万元、27,903.21 万元和
元、20,752.61 万元和 19,526.78 万元。另有应付北京鑫赢新能源投资有限公司、辽宁太
阳能等股利。
请公司说明：（1）标的公司应付股利的形成主体、形成时间，单体报表下股利支付及
应付股利情况，与收入的匹配性，应付股利长期挂账的原因；（2）应付辽宁能源、北京鑫
赢新能源投资有限公司、辽宁太阳能股利等形成原因。
请会计师核查并发表明确意见
回复：
一、标的公司应付股利的形成主体、形成时间，单体报表下股利支付及应付股利情况，
与收入的匹配性，应付股利长期挂账的原因
（一）标的公司应付股利的形成主体、形成时间
报告期内，标的公司应付股利的形成主体及形成时间如下：
序号 形成主体 形成时间
辽宁天力风电投资有限责任公
司
辽宁能源（北票）光伏发电有限
公司
朝阳协合万家风力发电有限公
司
年 10 月 10 日根据公司股东会决议分配股利
昌图辽能协鑫风力发电有限公 2017 年度和 2018 年度股东会决议分配股利；2022
司 年 10 月 10 日根据公司股东会决议分配股利
月 10 日根据公司股东会决议分配股利
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（二）单体报表下股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性
匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
当期应付股利 - - -
当期股利支付 - 5,806.28 -
注：当期应付股利指公司根据下一年度召开的当年度股东会股利分配决议对当期可供分配利润的分配金额，下同。
（1）股利分配情况
截至本回复出具之日，辽宁辽能风力发电有限公司未宣告 2020 年度、2021 年度、2022
年度利润分配方案。根据辽宁辽能风力发电有限公司公司章程，公司未明确具体分红机制。
（2）股利支付情况
往年应付股利 5,806.28 万元。
辽宁辽能风力发电有限公司章程未明确公司具体分红机制，报告期内，公司应付股利与
营业收入不存在匹配关系。
匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 4.69 - -
当期应付股利 - - -
当期股利支付 - - -
（1）股利分配情况
截至本回复出具之日，辽宁辽能阳光电力有限公司未宣告 2020 年度、2021 年度、2022
年度的利润分配方案。根据辽宁辽能阳光电力有限公司公司章程，公司未明确具体分红机制。
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（2）股利支付情况
报告期内，辽宁辽能阳光电力有限公司未支付股利。
辽宁辽能阳光电力有限公司章程未明确公司具体分红机制，报告期内，公司应付股利与
营业收入不存在匹配关系。
入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
当期应付股利 - - -
当期股利支付 1,225.83 - -
（1）股利分配情况
截至本回复出具之日，辽宁天力风电投资有限责任公司未宣告 2020 年度、2021 年度和
体分红机制。
（2）股利支付情况
支付往年应付股利 1,225.83 万元。
辽宁天力风电投资有限责任公司章程未明确公司具体分红机制，报告期内，公司应付股
利与营业收入不存在匹配关系。
与收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,303.83 1,243.87 1,358.50
当期应付股利 - - -
当期股利支付 6.52 - -
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（1）股利分配情况
截至本回复出具之日，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司未宣告 2020 年度、2021 年
度和 2022 年度的利润分配方案。根据辽宁能源（北票）光伏发电有限公司公司章程，公司
分红机制为：公司税后利润的分配由股东会决定，股东按照实缴的出资比例分取红利。
（2）股利支付情况
计划支付往年应付股利 6.52 万元。
报告期内，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司应付股利与营业收入不存在匹配关系。
入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,964.80 7,773.88 7,076.93
当期应付股利 - 3,417.89 2,867.42
当期股利支付 8,000.00 2,000.00 -
（1）股利分配情况
根据朝阳协合万家风力发电有限公司公司章程，公司未明确具体分红机制。报告期内，
朝阳协合万家风力发电有限公司根据股东会决议以上一年度的可供分配利润，按股东持股比
例全额分配。
元和 7,773.88 万元，可供分配利润分别为 2,867.42 万元和 3,417.89 万元，公司按股东持
股比例全额分配。
利 2,867.42 万元。2022 年 10 月 10 日，朝阳协合万家风力发电有限公司根据 2021 年度股
东会决议分配股利 3,417.89 万元。截至本回复出具之日，朝阳协合万家风力发电有限公司
尚未召开股东会分配 2022 年度股利。
（2）股利支付情况
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朝阳协合万家风力发电有限公司结合每年度与股东的沟通情况及公司当年的经营资金
安排情况进行股利支付。
支付应付股利 2,000 万元；2022 年度，朝阳协合万家风力发电有限公司依据与股东沟通安
排及公司资金预算计划支付应付股利 8,000 万元。
朝阳协合万家风力发电有限公司的股利分配根据股东会决议，以上年度可供分配利润为
基础全额分配，可供分配利润的来源主要是营业收入，公司的股利分配与收入存在一定的匹
配性。
入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,592.04 2,569.19 2,466.15
当期应付股利 - 124.56 -
当期股利支付 - 354.76 78.33
（1）股利分配情况
根据昌图辽能协鑫风力发电有限公司公司章程，公司未明确具体分红机制。报告期内，
昌图辽能协鑫风力发电有限公司根据股东会决议以上一年度的可供分配利润，按股东持股比
例全额分配。
元和 2,569.19 万元，2021 年度可供分配利润为 124.56 万元，公司按股东持股比例全额分
配。
利 124.56 万元。截至本回复出具之日，昌图辽能协鑫风力发电有限公司尚未召开股东会分
配 2022 年度股利。
（2）股利支付情况
昌图辽能协鑫风力发电有限公司结合每年度与股东的沟通情况及公司当年的经营资金
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安排情况进行股利支付。
支付股利 78.33 万元；2021 年度，昌图辽能协鑫风力发电有限公司依据与股东沟通安排及
公司资金预算计划支付股利 354.76 万元。
昌图辽能协鑫风力发电有限公司的股利分配根据股东会决议以上年度可供分配利润为
基础全额分配，可供分配利润的来源主要是营业收入，公司的股利分配与收入存在一定的匹
配性。
匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 9,177.94 9,689.71 9,933.25
当期应付股利 - 2,794.49 2,839.71
当期股利支付 10,000.00 1,000.00 500.00
（1）股利分配情况
根据阜新泰合风力发电有限公司公司章程，公司未明确具体分红机制。报告期内，阜新
泰合风力发电有限公司根据股东会决议以上年度的可供分配利润，按股东持股比例全额分配。
例全额分配。
分配股利 2,794.49 万元。截至本回复出具之日，阜新泰合风力发电有限公司尚未召开股东
会分配 2022 年度股利。
（2）股利支付情况
阜新泰合风力发电有限公司结合每年度与股东的沟通情况及公司当年的经营资金安排
情况进行股利支付。
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应付股利 500.00 万元；2021 年度，阜新泰合风力发电有限公司依据与股东沟通安排及公司
资金预算计划支付应付股利 1,000.00 万元；2022 年度，阜新泰合风力发电有限公司依据与
股东沟通安排及公司资金预算计划支付应付股利 10,000.00 万元。
阜新泰合风力发电有限公司的股利分配根据股东会决议以上年度可供分配利润为基础
全额分配，可供分配利润的来源主要是营业收入，公司的股利分配与收入存在一定的匹配性。
（三）应付股利长期挂账的原因
标的公司应付股利的形成原因主要系根据各子公司董事会决议或股东会决议进行利润
分配；标的公司应付股利长期挂账的原因系由于标的公司生产经营资金安排及新建项目的资
金需求，标的公司对应付股东股利进行分期支付，因此，形成标的公司应付股利挂账。
二、应付辽宁能源、北京鑫赢新能源投资有限公司、辽宁太阳能股利等形成原因
报告期内，标的公司应付股利明细情况如下：
单位：万元
项目
辽宁能源投资（集团）有限责任公司 19,526.78 19,526.78 20,752.61 20,752.61
辽宁能源煤电产业股份有限公司 - - - 5,806.28
天津协合风电投资有限公司 1,700.70 1,700.70 3,075.33 2,815.11
协合风电投资有限公司 216.84 216.84 3,216.84 3,516.84
北京鑫赢新能源投资有限公司 1,690.26 1,690.26 851.91 -
中国风电昌图风力有限公司 31.14 31.14 - 354.76
辽宁太阳能研究应用有限公司 - - 6.52 6.52
合计 23,165.72 23,165.72 27,903.21 33,252.12
其中：
（一）辽宁能源煤电产业股份有限公司
报告期内，标的公司应付辽宁能源煤电产业股份有限公司股利明细情况如下：
单位：万元
内容 金额 说明
根据辽宁辽能风力发电有限公司 2019 年 10
月 21 日董事会决议分配股利 5,806.28 万元
应付辽宁能源煤电产业股份有限公司股利系标的公司二级子公司辽宁辽能风力发电有
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限公司根据该公司股东会决议分配股利形成，该项应付股利形成于标的公司成立之前，系辽
宁辽能风力发电有限公司股权投入划转所致。
根据辽宁辽能风力发电有限公司 2019 年 10 月 21 日股东会决议，辽宁辽能风力发电有
限公司应付辽宁能源股利 5,806.28 万元，因辽宁辽能风力发电有限公司生产经营资金安排
及新建项目的资金需求，对应付辽宁能源的股利进行分期支付，因此，形成标的公司应付股
利挂账。
截至 2020 年末，标的公司应付辽宁能源股利金额 5,806.28 万元，该股利已于 2021 年
度完成支付，截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，标的公司应付辽宁能源股利余
额均为零。
（二）北京鑫赢新能源投资有限公司
报告期内，标的公司应付北京鑫赢新能源投资有限公司股利明细情况如下：
单位：万元
内容 金额 说明
根据阜新泰合风力发电有限公
配股利 851.91 万元
根据阜新泰合风力发电有限公
配股利 838.35 万元
应付北京鑫赢新能源投资有限公司股利系标的公司三级子公司阜新泰合风力发电有限
公司根据该公司股东会决议分配股利形成。
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，标的公司应付北京鑫赢新能源投资有限
公司股利金额分别为 851.91 万元、1,690.26 万元和 1,690.26 万元，分别为阜新泰合风力
发电有限公司 2021 年 9 月 14 日股东会决议分配股利 851.91 万元和 2022 年 10 月 10 日股东
会决议分配股利 838.35 万元。因阜新泰合风力发电有限公司项目建设及运维需要，对应付
北京鑫赢新能源投资有限公司的股利进行分期支付，因此，形成标的公司应付股利挂账。
（三）辽宁太阳能研究应用有限公司
报告期内，标的公司应付辽宁太阳能研究应用有限公司股利明细情况如下：
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单位：万元
内容 金额 说明
根据辽宁能源（北票）光伏发电
东会决议分配股利 6.52 万元
应付辽宁太阳能研究应用有限公司股利系标的公司下属三级子公司辽宁能源（北票）光
伏发电有限公司根据该公司股东会决议分配股利形成，具体为辽宁能源（北票）光伏发电有
限公司 2019 年 10 月 31 日股东会决议分配股利所致，该项应付股利形成于标的公司成立之
前，系辽宁能源（北票）光伏发电有限公司股权投入划转所致。
截至 2020 年末，标的公司应付辽宁太阳能研究应用有限公司股利金额 6.52 万元，该股
利已于 2022 年度支付；截至 2022 年末和 2023 年 3 月末，标的公司应付辽宁太阳能研究应
用有限公司股利余额均为零。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
转和标的公司成立之后根据标的公司子公司股东会决议进行利润分配；报告期内，标的公司
子公司均按照公司章程约定及股东会决议安排分配股利，部分子公司股利分配与收入不存在
匹配性；标的公司子公司每年度实际支付股利时，均结合各年度与股东的沟通情况及公司当
年的经营资金安排情况进行股利支付。标的公司应付股利长期挂账的原因系由于标的公司子
公司存在项目建设及运维需要，对应付股东的股利进行分期支付，因此，形成标的公司应付
股利挂账。
标的公司子公司依据公司章程和股东会决议安排进行利润分配所致。因标的公司子公司存在
项目建设及运维需要，对应付股东的股利进行分期支付，因此，形成标的公司应付股利挂账。
问题 14.关于发电类业务收入与毛利率
元和 2,204.85 万元，收入较为稳定；（2）截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司在辽宁
拥有及运营 5 个风电场及 2 个太阳能发电场，控股装机容量分别为 247.5 兆瓦及 19.4
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兆瓦。标的公司风电业务主要来源子公司辽能风电共有 8 个控股风电项目和 4 个参股风
电项目；（3）集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入、分布式“自发自用、余电上
网”类电站收入确认方式存在差异；（4）根据《东北电力辅助服务市场运营规则》，清能
集团风电、光电厂需承担实时深度调峰有偿辅助服务补偿费，主营业务收入受该该辅助服
务费扣减影响，季节波动性较弱，规律性较低，减弱了风力自然规律的影响。
请公司说明：（1）各类电站的具体情况，业务模式差异， 收入确认方式，存在差异
的原因、与业务模式的匹配性以及与同行业公司的一致性，列示各类电站的收入情况；
（2）
清能集团风电、光电厂实时深度调峰有偿辅助服务补偿费对收入的具体影响。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
问题 14.1
（一）各类电站的具体情况，业务模式差异， 收入确认方式，存在差异的原因、与业务
模式的匹配性以及与同行业公司的一致性，列示各类电站的收入情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司在辽宁省拥有及运营 5 个风电场及 2 个太阳能发电
场，控股装机容量分别为 247.5 兆瓦及 19.4 兆瓦，此外，标的公司正在建设的 3 个风电场
控股装机容量合计 550 兆瓦。
截至报告期末，标的公司控股电站及其所属标的公司控股子公司对应关系如下：
序号 电站/项目名称 公司名称
风电业务
阜新泰合风力发电有限公司
太阳能发电业务
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序号 电站/项目名称 公司名称
报告期内，标的公司各类电站基本情况参见本回复“问题 6”之“6.1”之“一、辽能
风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司持股比例、设立时间；对应的风电项目
/太阳能发电项目、装机容量、并网发电时点、是否纳入国补、国补小时数、（国补）电价”。
报告期内，标的公司所属子公司发电收入情况如下：
报告期发电收入
名称
昌图辽能协鑫风力发电有限公司 2,591.85 2,569.19 2,466.15
开原辽能风力发电有限公司 3,053.13 2,962.93 3,026.31
阜新泰合风力发电有限公司 8,661.90 9,393.07 9,564.17
朝阳协合万家风力发电有限公司 6,709.16 7,773.88 7,076.93
朝阳辽能义成功风力发电有限公司 1,137.94
风力发电小计 22,153.98 22,699.07 22,133.56
彰武辽能光伏发电有限公司 901.01 895.67 1,035.87
辽宁能源(北票)光伏发电有限公司 1,303.83 1,243.87 1,358.50
太阳能发电小计 2,204.84 2,139.54 2,394.37
合计 24,358.83 24,838.62 24,527.93
报告期内，标的公司发电业务主体为控股 5 个风电场及 2 个太阳能发电场，及 2022 年
太阳能等新能源进行开发并转换为电力后销售，所发电力并入指定并网点，电量通过电网公
司指定的计量装置计量及提供的结算单确认，结算电价一是根据国家关于上网电价标杆电价
（指导价）的政策要求、辽宁省发改委或省物价局等价格主管部门批复及与电网公司签署合
同确定；二是通过电力市场化交易，电价参考国家及辽宁省关于标杆电价（指导价）政策要
求，双方协商一致确认。
已运营电站电价收入包含可再生能源电价补贴，新建的辽能义成功 50MW 风力发电项目
实行平价上网。
综上，标的公司各电站的业务模式不存在显著差异。
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报告期内，标的公司各控股电站收入确认方式如下：每月按照电网公司提供的电费结算
单中确认的抄表电量，以及上述两种电价确认收入，除平价上网电站外，其余电站电价包含
可再生能源电价补贴。
报告期内，标的公司不存在分布式“自发自用、余电上网”类电站的收入确认方式。
综上，报告期内标的公司各电站收入确认方式不存在显著差异，业务模式与收入确认方
式相匹配。
报告期内，标的公司收入确认方式及业务模式与同行业可比上市公司 2022 年度收入确
认政策及业务模式对比情况如下：
证券代码 公司名称 收入确认方式 业务模式
集中式电站项目及全额上网分布式电站的
收入确认系根据购售电合同约定将电力输
送至国家电网指定线路，每月按照电力公司
提供的电费结算单中确认的抄表电量，以及
经发改委等价格主管部门确定并经合同明 公司主要经营模式为光伏电站和风电场
布式“自发自用，余电上网”类电站的收入
确认系根据签订的购售电合同或电价文件
中确定的价格，以及结算单中的电量确认收
入 (包含国家补贴部分)
公司依照国家政策和项目核准时的并网
承诺，将风电场所发电量并入电网公司
指定的并网点，由电网公司指定的计量
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省
装置按月确认上网电量，实现电量交割。
电网公司时确认。本公司按已收或应收的合
同或协议价款的合同约定确定电力销售收
方式确定，第一种是依据国家定价，国
家定价结算方式是发行人电量销售结算
至澳大利亚电力运营商时确认，按当地市场
的主要方式。第二种是近两年逐渐形成
电力交易价格确定电力销售收入金额
的多边协商定价，简称电力多边交易，
多边交易结算方式是公司电量销售结算
的补充方式
公司风力发电和光伏发电业务通过发
电、售电盈利。发电设备及相关输变电
设施设备建成之后，生产管理的主要任
务为控制、维护、检修。销售方面：各
省调电厂（包括所有风电场及金安光伏
电站）按照 2022 年四川省电力交易总体
方案，保障利用小时数以内的上网电量
按照项目核准时政府主管部门核定的价
公司在发电产生上网电量时点，按发电上网 格进行结算（不含补贴）。保障利用小
内电力市场参与市场化交易。分布式光
伏自发自用部分与客户签订购售电合
同，根据计量装置计量结果实现销售，
分布式光伏余电上网部分及地调光伏电
厂的上网电量，按照项目核准时政府主
管部门核定的价格进行结算（不含补
贴）。各电厂的国家可再生能源发电补
贴由国家财政部统一计算并安排发放
通过上表，标的公司业务模式及收入确认方式与同行业可比上市公司基本一致，不存在
重大差异。
（二）清能集团风电、光电厂实时深度调峰有偿辅助服务补偿费对收入的具体影响
报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：
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项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一季度 9,067.04 24.25 7,649.51 22.96 7,619.91 26.57
二季度 9,137.27 24.43 9,990.07 29.99 5,839.39 20.36
三季度 7,735.96 20.69 5,862.86 17.60 5,261.08 18.35
四季度 11,456.51 30.64 9,811.98 29.45 9,957.23 34.72
合计 37,396.78 100.00 33,314.42 100.00 28,677.61 100.00
报告期内，标的公司有偿服务补偿费按季度划分情况如下：
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一季度 -599.00 22.63 -710.82 45.38 19.18 -0.94
二季度 -947.46 35.79 -95.30 6.08 -1,937.34 94.50
三季度 -100.44 3.79 -0.10 0.01 13.11 -0.64
四季度 -1,000.39 37.79 -760.12 48.53 -145.04 7.07
合计 -2,647.29 100.00 -1,566.34 100.00 -2,050.09 100.00
报告期内，剔除有偿服务补偿费后标的公司主营业务收入按季度划分情况如下：
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一季度 9,666.04 24.14 8,360.33 23.97 7,600.73 24.74
二季度 10,084.73 25.18 10,085.37 28.91 7,776.73 25.31
三季度 7,836.40 19.57 5,862.96 16.81 5,247.97 17.08
四季度 12,456.90 31.11 10,572.10 30.31 10,102.27 32.88
合计 40,044.07 100.00 34,880.76 100.00 30,727.70 100.00
风力发电受季节性影响因素较大，根据辽宁省风力季节规律，规律性大风通常出现在秋
冬春三季，小风出现于夏季；由上表可知，剔除有偿服务补偿费影响后，报告期内标的公司
一、二、四季度收入占比高于三季度收入，不同年度间相同季度收入占比基本保持稳定，标
的公司按季度划分收入情况与风力自然规律基本相符。
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为
①报告期内，标的公司各电站业务模式、收入确认方式不存在显著差异，业务模式与收
入确认方式相匹配，标的公司业务模式及收入确认方式与同行业可比上市公司基本一致，不
存在重大差异。
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②剔除有偿服务补偿费影响后，报告期内标的公司一、二、四季度收入占比高于三季度
收入，不同年度间相同季度收入占比基本保持稳定，标的公司按季度划分收入情况与风力自
然规律基本相符。
主要原因发电项目可利用小时数较可比同类上市公司。
请公司说明：（1）可比上市公司的选择依据及合理性，标的公司可利用小时数与可比
上市公司的对比情况及差异原因，是否存在竞争劣势，量化分析毛利率低于可比上市公司
的原因；（2）结合单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等，说明标的公司毛利率的
变动情况；并结合新建项目的情况，分析未来毛利率的变动趋势；（3）标的公司每 GWH 建
设成本与可比公司的差异及原因。
请会计师核查并发表明确意见
回复：
问题 14.2
一、可比上市公司的选择依据及合理性，标的公司可利用小时数与可比上市公司的对
比情况及差异原因，是否存在竞争劣势，量化分析毛利率低于可比上市公司的原因
（一）可比上市公司的选择依据及合理性
按以下标准筛选标的公司同行业可比上市公司：
源发电业者内上市公司；
上市的公司；
收入中占比最高类别并非风力发电或光伏发电的上市公司；
能源共 7 家上市公司符合以上标准，考虑可比公司数量及权重因素，选择上述 7 家上市公司
中 2021 年末资产总额排名前三的上市公司作为标的公司同行业可比公司。
标的公司选用的可比公司如下表：
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证券代码 证券名称 主营业务
主要从事清洁能源项目开发、建设、运营，包括风电业务、太
标的公司
阳能发电业务等
综上，经选取的标的公司可比上市公司主营业务与标的公司基本一致，可比公司选择具
有合理性。
（二）标的公司可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因，是否存在竞争
劣势，量化分析毛利率低于可比上市公司的原因
（1）标的公司风力发电可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因
最近三年，标的公司风力发电可利用小时数平均值与可比上市公司对比情况如下：
可利用小时数（小时）
证券代码 名称
可比上市公司平均值 2,623.39 2,633.22 2,590.49
标的公司平均值 1,879.77 1,952.43 1,938.56
注：1、辽能义成功 50MW 风力发电项目报告期内未全容量、整年度并网发电，其可利用小数参考性较低，标的公司
可利用小时数平均值计算时未将其考虑在内；
最近三年，标的公司风力发电可利用小时数平均值低于可比上市公司，主要原因如下：
标的公司地处辽宁，可比上市公司金开新能、节能风电及川能动力风电场位于我国其他省份，
自然环境不同导致风力资源本身存在差异；标的公司部分风电场投运时间较长，风机老化、
故障停运次数上升导致设备可利用率较低，发电效率较低。
考虑地区因素影响，故列示公开渠道可查询的辽宁地区风电平均可利用小时数及同行业
上市公司中披露的辽宁地区风电平均可利用小时数，与标的公司控股和联营风电场报告期内
风电平均可利用小时数对比情况如下：
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可利用小时数（小时）
名称
龙源电力（001289.SZ）-辽宁 2,160.00 2,240.00 2,153.00
华电新能-辽宁 2,118.00 2,156.00 1,895.00
辽宁省重点地区 - 2,293.00 2,243.00
标的公司
开原辽能 1,303.43 1,232.32 1,281.21
昌图协鑫 1,157.94 1,073.33 1,054.75
朝阳协合万家 2,947.61 3,354.24 3,105.66
阜新泰合 1,994.93 2,051.12 2,125.59
阜新巨龙湖风电 2,115.51 2,180.61 2,283.03
大连东方风力发电有限公司 798.32 665.71 618.10
法库东方风力发电有限公司 942.19 1,078.13 1,080.21
注：1、龙源电力辽宁地区数据取自其年报披露所属辽宁地区风电场最近三年风电平均可利用小时数；
地区 2020 年及 2021 年实际利用小时数，2022 年度数据尚未发布。
最近三年，标的公司控股和联营风电场所属子公司并网发电时间及风机设备可利用率情
况如下：
风机设备可利用率
名称 并网发电时间
标的公司
开原辽能 2009 年 10 月 59.93% 56.66% 58.91%
昌图协鑫 2006 年 10 月 63.07% 58.46% 57.45%
朝阳协合万家 2013 年 5 月 141.62% 161.16% 149.22%
阜新泰合 2012 年 3 月 96.07% 98.77% 102.36%
阜新巨龙湖风电 2010 年 8 月 100.79% 103.89% 108.77%
大连东方风力发电有限公司 2007 年 6 月 39.72% 45.98% 42.24%
法库东方风力发电有限公司 2007 年 6 月 40.70% 38.37% 35.63%
注：风机设备可利用率=实际发电量/理论发电量
由上表可知，标的公司控股子公司朝阳协和万家、阜新泰合及联营企业阜新巨龙湖风电
最近三年风电平均可利用小时数与公开渠道可查询辽宁地区风电平均可利用小时数相比无
显著差异；控股子公司开原辽能、昌图协鑫及联营企业大连东方风力发电有限公司、法库东
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方风力发电有限公司最近三年风电平均可利用小时数低于公开渠道可查询辽宁地区风电平
均可利用小时数，主要系标的公司上述在运营风电场投运时间较长，风机设备老化，故障停
运次数上升，使得风机设备可利用率较低、风力发电效率较低所致。
综上，标的公司风电可利用小时数平均值低于可比上市公司，主要原因如下：标的公司
地处辽宁，可比上市公司金开新能、节能风电及川能动力风电场位于我国其他省份，自然环
境不同导致风力资源本身存在差异；标的公司控股子公司开原辽能、昌图协鑫及联营企业大
连东方风力发电有限公司、法库东方风力发电有限公司运营风电场投运时间较长，风机老化、
故障停运次数上升导致设备可利用率较低，发电效率较低。除上述风电场外，标的公司其余
控股及联营风电场最近三年风电平均可利用小时数与辽宁地区相比无显著差异。标的公司部
分风电场在设备可利用率、可利用小时数方面存在一定的竞争劣势，未来标的公司将努力提
升管理水平，保障新建项目风机设备可利用率及可利用小时数。
（2）标的公司光伏发电可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因
最近三年，标的公司光伏发电可利用小时数平均值与公开渠道查询的辽宁地区光电平均
可利用小时数及可比公司披露的辽宁地区光电平均可利用小时数对比情况如下：
可利用小时数（小时）
证券代码 名称
辽宁省重点地区 - 1,327.00 1,388.00
标的公司平均值 1,474.20 1,405.81 1,580.76
注：1、金开新能辽宁地区数据取自其年报披露辽宁地区最近三年光伏发电平均可利用小时数；
地区 2020 年及 2021 年实际利用小时数，2022 年度数据尚未发布；
最近三年，标的公司光伏发电可利用小时数平均值高于金开新能-辽宁地区可利用小时
数，与辽宁省重点地区 2020 年及 2021 年实际利用小时数基本一致，不存在重大差异，不存
在明显的竞争劣势。
发电业务毛利率比较表：
可比上市公司 报告期发电业务毛利率
证券代码
名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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证券代码 可比上市公司 报告期发电业务毛利率
名称
可比上市公司平均毛利率 64.05% 61.20% 63.00%
标的公司 44.96% 45.34% 43.80%
注：1、清能集团毛利率以风力发电、太阳能发电毛利及收入计算，未包括成品油销售；可比上市公司毛利率数据
来源 Wind，川能动力 2020 年度及 2021 年度发电业务毛利率为电力销售毛利率，2022 年度发电业务毛利率为风力及光
伏发电收入毛利率。
如上表，标的公司发电业务毛利率低于可比上市公司平均毛利率，从电量结算单价和单
位成本及成本结构分析差异原因如下：
（1）上网电量结算单价分析
单位：元/兆瓦时
可比上市公司 上网电量平均结算单价
证券代码
名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比上市公司平均值 477.81 510.51 501.26
标的公司 481.92 508.60 500.47
注：上网电量平均结算单价=各年度发电收入÷各年度上网电量。
如上表，标的公司 2022 年度的上网电量平均结算单价高于可比上市公司的平均值，2021
和 2020 年度接近可比上市公司的平均值，最近三年，标的公司的上网电量平均结算单价接
近或略高于可比上市公司的平均值，不存在显著差异。
（2）单位成本分析
单位：元/兆瓦时
可比上市公司 上网电量平均单位成本
证券代码
名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比上市公司平均值 170.98 192.62 182.19
标的公司 265.26 278.01 281.24
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注：上网电量平均单位成本=各年度发电成本÷各年度上网电量，下同。
如上表，标的公司的上网电量平均单位成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司
已建项目建造及采购成本较高导致单位折旧和摊销成本较高所致。
（3）成本结构分析
①单位折旧和摊销成本
单位：元/兆瓦时
上网电量单位折旧和摊销成本
证券代码 可比上市公司名称
可比上市公司平均值 149.45 144.33 169.96
标的公司 205.89 212.96 210.31
注：由于可比上市公司川能动力发电业务成本结构信息未在年报中披露，故仅列示金开新能和节能发电业务成本数
据进行比较分析，下同。
最近三年，标的公司的平均单位折旧和摊销成本高于可比上市公司平均值，主要系标的
公司已建项目建造及采购成本较高所致，具体分析详见本回复“问题 14、关于发电类业务
收入与毛利率”之“14.2”之“三、标的公司每 GW 建设成本与可比公司的差异及原因”。
②单位人工成本
单位：元/兆瓦时
可比上市公司名 上网电量单位人工成本
证券代码
称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比上市公司平均值 8.99 7.62 8.51
标的公司 14.19 11.87 16.51
最近三年，标的公司的平均单位人工成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司发
电规模较小所致。
③单位其他成本（修理费及机物料消耗等）
单位：元/兆瓦时
上网电量单位其他成本
证券代码 可比上市公司名称
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上网电量单位其他成本
证券代码 可比上市公司名称
可比上市公司平均值 28.90 25.96 29.87
标的公司 45.18 53.18 54.42
最近三年，标的公司平均单位其他成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司发电
规模较小所致。
（4）报告期上网电量规模比较
单位：万千瓦时
可比上市公司 报告期上网电量
证券代码
名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
标的公司 50,545.00 48,837.00 49,010.00
最近三年，标的公司发电上网电量规模均低于可比上市公司。
综上，最近三年，标的公司发电业务毛利率低于可比上市公司主要原因如下：
①发电业务营业成本主要为机器设备的折旧及摊销，标的公司已建项目建造及采购成本
较高，单位装机容量造价较高，单位折旧和摊销成本较高，使得最近三年标的公司上网电量
平均单位成本高于可比上市公司平均值；
②受自然因素及风电设备投运时间影响，最近三年标的公司风电项目可利用小时数平均
值较可比上市公司低，发电效率相对偏低。
（5）量化分析新建项目毛利率变动情况，说明毛利率仍大幅低于可比公司均值的原因
①新建项目整体毛利率情况
根据金开评估出具《评估报告》中新建项目相关预测数据，测算标的公司新建项目整体
毛利率情况如下：
单位：万千瓦时，万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
上网电量 86,065.98 160,875.45 160,875.45 160,875.45 160,875.45
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项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
发电收入 24,912.38 41,784.54 41,784.54 41,784.54 41,784.54
发电成本 10,827.72 20,014.42 20,079.66 20,146.19 20,214.05
发电业务毛利率 56.54% 52.10% 51.94% 51.79% 51.62%
可比上市公司最近三
年平均毛利率
②各新建项目毛利率情况
根据金开评估出具《评估报告》中新建项目相关预测数据，测算标的公司各新建项目毛
利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
辽能康平 300MW 风力发电项目
风力发电收入 14,093.07 23,842.05 23,842.05 23,842.05 23,842.05
风力发电成本 5,557.47 10,281.65 10,319.95 10,359.01 10,398.86
风力发电毛利率 60.57% 56.88% 56.72% 56.55% 56.38%
辽能南票 200MW 风力发电项目
风力发电收入 6,753.92 13,850.00 13,850.00 13,850.00 13,850.00
风力发电成本 3,409.54 7,750.09 7,769.13 7,788.55 7,808.34
风力发电毛利率 49.52% 44.04% 43.91% 43.77% 43.62%
辽能义成功 50MW 风力发电项目
风力发电收入 4,065.39 4,092.49 4,092.49 4,092.49 4,092.49
风力发电成本 1,860.71 1,982.68 1,990.58 1,998.63 2,006.85
风力发电毛利率 54.23% 51.55% 51.36% 51.16% 50.96%
可比上市公司报告期
三年平均毛利率
标的公司新建项目预测期内首个完整运营周期的上网电量平均结算单价与可比上市公
司最近三年上网电量结算单价比较情况如下：
单位：元/兆瓦时
可比上市公司 上网电量平均结算单价
证券代码
名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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证券代码 可比上市公司 上网电量平均结算单价
名称
可比上市公司平均值 477.81 510.51 501.26
标的公司新建项目 预测期首个完整运营周期上网电量平均结算单价
辽能康平 300MW 风力发电项目 259.05
辽能南票 200MW 风力发电项目 261.32
辽能义成功 50MW 风力发电项目 258.37
标的公司新建项目平均值 259.73
标的公司新建项目预测毛利率低于可比上市公司最近三年平均毛利率主要原因系标的
公司新建项目不再享受国家可再生能源补贴，上网电量平均结算单价较可比上市公司低。
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展若干意见》，新增海上风电和光热项目不
再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完
成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。
标的公司新建风电项目不再享受国家可再生能源补贴，而可比上市公司大部分风电及光电项
目享受国家可再生能源补贴，故标的公司新建项目上网电量平均结算单价较可比上市公司低，
毛利率可比性较低。
③各新建项目可利用小时数情况
根据金开评估出具《评估报告》中新建项目相关预测数据，标的公司各新建项目可利用
小时数情况如下：
单位：小时
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
辽能康平 300MW
风力发电项目
辽能南票 200MW
风力发电项目
辽能义成功 50MW
风力发电项目
标的公司
新建项目平均值
可比上市公司
最近三年平均值
标的公司辽能康平 300MW 及辽能南票 200MW 风力发电项目于 2023 年投入运营，故当年
可利用小时数参考性较低；标的公司新建项目自 2024 年度起可利用小时数与可比上市公司
最近三年可利用小时数均值相比无明显差异，新建项目毛利率低于可比上市公司报告期三年
平均毛利率主要系新建项目不再享受国补，上网电量平均结算单价较低所致。
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综上，标的公司新建项目预测毛利率低于可比上市公司最近三年平均毛利率主要原因系
标的公司新建项目不再享受国家可再生能源补贴，上网电量平均结算单价较可比上市公司低，
毛利率可比性较低。
二、结合单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等，说明标的公司毛利率的变动
情况；并结合新建项目的情况，分析未来毛利率的变动趋势
（一）结合单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等，说明标的公司毛利率的变
动情况
报告期内，标的公司发电业务毛利率波动情况表如下：
报告期发电业务毛利率
名称
标的公司 45.59% 44.96% 45.34% 43.80%
参考本回复“问题 6”之“辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报
告期内等效利用小时数、发电量”及“辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股
公司报告期内弃风（光）率、上网电量”，报告期内，标的公司各类电站单位电价、可利用
小时数、转换率、弃风率等因素变化较小。标的公司毛利率基本稳定，波动幅度较小。
（二）结合新建项目的情况，分析未来毛利率的变动趋势
未来五年，标的公司原发电项目及新建项目发电业务毛利率预测情况如下：
单位：万千瓦时
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
原发电项目 50,545.00 50,545.00 50,545.00 50,545.00 50,545.00
义成功 50MW 风力发
电项目
南票 200MW 风力发电
项目
康平 300MW 风力发电
项目
合计 136,610.98 211,420.45 211,420.45 211,420.45 211,420.45
注：新增上网电量数据来源于金开评估出具的《评估报告》，下同。
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单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
原发电项目 24,358.83 24,358.83 24,358.83 24,358.83 24,358.83
义成功 50MW 风力发
电项目
南票 200MW 风力发电
项目
康平 300MW 风力发电
项目
合计 49,271.21 66,143.37 66,143.37 66,143.37 66,143.37
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
原发电项目 13,407.78 13,407.78 13,407.78 13,407.78 13,407.78
义成功 50MW 风力发
电项目
南票 200MW 风力发电
项目
康平 300MW 风力发电
项目
合计 24,235.50 33,422.20 33,487.44 33,553.97 33,621.83
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
发电业务收入 49,271.21 66,143.37 66,143.37 66,143.37 66,143.37
发电业务成本 24,235.50 33,422.20 33,487.44 33,553.97 33,621.83
毛利率（%） 50.81 49.47 49.37 49.27 49.17
利率（%）
随着未来标的公司在建发电项目的投产并网运行，预计 2023 年度上网电量较 2022 年度
增长 170.28%，2024 及以后年度较 2022 年度增长 318.28%。随着上网电量规模的加大，将
摊薄单位固定及变动成本，预计毛利率增加约 5%。
三、标的公司每 GW 建设成本与可比公司的差异及原因
（一）标的公司在建项目每 GW 建设成本
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预算总额 每 GW 建设成本
项目 装机容量
（万元） （亿元/GW）
辽能康平 300MW 风力发电项目 180,492.60 300MW 60.16
辽能南票 200MW 风力发电项目 134,141.75 200MW 67.07
辽能义成功 50MW 风力发电项目 33,852.96 50MW 67.71
注：每 GW 建设成本=预算（决算）总额÷装机容量，下同。
（二）标的公司已建项目每 GW 建设成本
决算总额 每 GW 建设成本
项目 装机容量
（万元） （亿元/GW）
昌图辽能协鑫风力发电项目 35,748.23 49.5MW 72.22
开原辽能风力发电项目 50,287.66 49.5MW 101.59
阜新泰合风力发电项目 87,161.74 99MW 88.04
朝阳协合万家风力发电项目 45,225.12 49.5MW 91.36
彰武辽能光伏发电项目 8,539.34 9.38MW 91.04
辽宁能源(北票)光伏发电项目 11,114.03 10MW 111.14
（三）可比公司每 GW 建设成本
预算总额 每 GW 建设成本
项目 装机容量
（万元） （亿元/GW）
甘肃肃北马鬃山第二风电场 B 区
中节能永兴 50MW 风力发电项目 43,283.19 50MW 86.57
中节能平原二期 50MW 风电场项目 38,553.28 50MW 77.11
宁夏永宁县 100MW 光伏项目 36,696.00 100MW 36.70
青海乌图美仁 50MW 光伏项目 17,644.00 50MW 35.29
天津西青大寺镇诚开 120MW 光伏项目 51,620.83 120MW 43.02
注 1：数据来源于节能风电及金开新能 2022 年度报告。
注 2：可比公司川能动力在建项目与标的公司在建及已建项目可比性较弱，故未列示。
如上表，标的公司已建项目建设成本较标的公司在建项目及可比公司在建公司高，主要
系部分风机场建设时间较早，机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报
价持续走低所致；标的公司光电场建设时使用光伏组件设备成本较高，随着近年来光伏产业
技术进步，新建光伏电站发电成本大幅下降所致。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
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合理性。
标的公司地处辽宁，可比上市公司金开新能、节能风电及川能动力风电场位于我国其他省份，
自然环境不同导致风力资源本身存在差异；标的公司控股子公司开原辽能、昌图协鑫及联营
企业大连东方风力发电有限公司、法库东方风力发电有限公司运营风电场投运时间较长，风
机老化、故障停运次数上升导致设备可利用率较低，发电效率较低。除上述风电场外，标的
公司其余控股及联营风电场最近三年风电平均可利用小时数与辽宁地区相比无显著差异。标
的公司部分风电场在设备可利用率、可利用小时数方面存在一定的竞争劣势，未来标的公司
将努力提升管理水平，保障新建项目风机设备可利用率及可利用小时数。
最近三年，标的公司光伏发电可利用小时数平均值高于金开新能-辽宁地区可利用小时
数，与辽宁省重点地区 2020 年及 2021 年实际利用小时数基本一致，不存在重大差异，不存
在明显的竞争劣势。
目建造及采购成本较高使得最近三年标的公司上网电量平均单位成本高于可比上市公司平
均值，及受自然因素及风电设备投运时间影响，最近三年标的公司风电项目可利用小时数平
均值较可比上市公司低，发电效率相对偏低所致。
标的公司新建项目预测毛利率低于可比上市公司报告期三年平均毛利率主要原因系标
的公司新建项目不再享受国家可再生能源补贴，上网电量平均结算单价较可比上市公司低，
毛利率可比性较低。
化较小。标的公司毛利率基本稳定，波动幅度较小。
年度增长 170.28%，2024 及以后年度较 2022 年度增长 318.28%。随着上网电量规模的加大，
将摊薄单位固定及变动成本，预计毛利率增加约 5%。
分风机场建设时间较早，机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报价持
续走低所致；标的公司光电场建设时使用光伏组件设备成本较高，随着近年来光伏产业技术
进步，新建光伏电站发电成本大幅下降所致。
问题 15.关于成品油业务
重组报告书显示，
（1）报告期内标的公司成品油收入分别为 4,149.69 万元、8,475.80
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万元和 13,037.95 万元，增长较快； 毛利率分别为 7.17%、5.40%和 5.33%；（2）标的
公司通过子公司辽能中油开展汽柴油及润滑油的采购和销售；（3）标的公司持有辽能中油
从中国石油天然气股份有限公司采购，成品油不涉及生产环节，主要供应给辽能产控下属
成员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿业、辽能投资等。
请公司说明：（1）成品油业务采购和销售的定价方式；结合采购销售模式和市场价格
等，说明关联采购和关联销售价格的公允性；（2）辽宁中油是否和中石油存在关于采购数
量、采购价格、销售区域、销售客户等相关的协议约定，如是，请具体说明；（3）开展成
品油业务及由标的公司子公司开展的原因，关于成品油业务未来的安排（包括规模、是否
只为关联方服务等），对预测期业绩承诺的影响。
请会计师核查并发表明确意见
回复：
一、成品油业务采购和销售的定价方式；结合采购销售模式和市场价格等，说明关联
采购和关联销售价格的公允性
（一）成品油业务采购模式及定价方式
辽能中油的成品油采购主要为柴油和润滑油，采购模式和定价方式具体如下：
辽能中油采用预付供应商货款的形式采购柴油，根据供应商当日油品即时价格情况下达
采购订单，完成订单采购指令后即锁定油品数量。根据辽能中油与中国石油天然气股份有限
公司各销售分公司签订的采购合同，成品油采购价格以中石油各销售分公司的即时价格为基
础确定。
润滑油采购采用单一来源谈判的方式进行，每年根据油价变动情况，不定期和中石油下
属各销售分公司就每年各类型润滑油的采购单价进行谈判，双方根据市场情况并结合成本等
因素，最终通过谈判确定统一的采购单价。
（二）成品油业务销售模式及定价方式
辽能中油与主要客户按年度签订成品油框架购销协议，在客户具有需求时，双方签订具
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体订单，辽能中油按照客户需要的时间向客户发出提货指令，客户根据提货指令到指定油库
提取货物。销售价格以中石油油库柴油挂牌批发价为基础，根据当期柴油市场情况，给予一
定优惠确定最终销售价格。
辽能中油润滑油的销售对象为辽能集团各下属企业，双方协商谈判的主要内容为结算价
格、结算方式、服务内容等，其中结算价格以中石油下属各销售分公司润滑油挂牌零售价为
基础，结算方式主要为银行承兑汇票，服务内容包括货物的配送、装卸等。
辽能中油在综合考虑物流、仓储、资金成本等费用基础上，以中石油下属各销售分公司
润滑油挂牌零售价为基础，确定基本固定的成本加成利润率，与客户协商确定润滑油的销售
价格。
（三）关联采购和关联销售价格的公允性
（1）关联采购价格公允性
辽能中油关联采购系以中石油各销售分公司的即时价格为基础，结合当地油品供需情况
及季节性调整情况确定采购价格，采购价格公允。
辽能中油的柴油关联采购和非关联采购的平均价格情况如下：
单位：元/吨
项目
平均单价 平均单价 平均单价 平均单价
关联方柴油采购 7,396.73 7,619.39 5,869.37 4,830.21
非关联方柴油采购 7,100.11 7,468.16 5,567.44 4,286.66
差异率 4.18% 2.03% 5.42% 12.68%
注：平均单价为加权平均计算。
关联方采购系从中石油各地销售分公司采购，非关联方采购主要系从北方华锦化学工业
股份有限公司（以下简称“北方华锦”）。
中石油是国有大型央企，在成品油业务方面是产供销一体化的专业公司，辽宁地区销售
价格的制定是根据中石油总部的要求结合辽宁地区市场实际情况而制定，其原油进口比例高，
运营成本高，总体对外销售的价格也相对更高。
北方华锦成品油业务管理模式不同于中石油，成品油业务在当地具有自主定价权，其价
格制定是结合当期国际油价及属地市场实际情况而制定，价格敏感度较高，由于其业务规模
相对中石油较小，业务经营主要集中在东北地区，其运输、储存成本相对较低，对外销售价
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格相对略低。
综上，关联方柴油采购平均价格略高于非关联方采购平均价格具有合理性，关联采购整
体价格公允。
（2）关联销售价格公允性
标的公司成品油销售主要为柴油销售，其销售对象为控股股东各下属单位。关联销售价
格与中石油当地销售分公司同期的挂牌批发价格比对情况如下：
单位：元/吨
项目
平均单价 平均单价 平均单价 平均单价
关联销售 8,120.40 8,798.48 6,483.42 5,007.96
柴 中石油挂牌批发价格 7,849.13 8,624.88 6,501.83 5,015.11
油
差异率 3.46% 2.01% -0.28% -0.14%
关联销售 8,975.92 8,873.46 6,677.20 5,347.29
-35
#柴 中石油挂牌批发价格 8,502.87 8,571.64 6,899.81 5,845.50
油
差异率 5.56% 3.52% -3.23% -8.52%
注：平均单价为加权平均计算。
根据柴油市场行情，其每周价格有不同程度波动，致使报告期内计算加权平均单价与中
石油柴油挂牌批发平均单价产生波动差异。2020 年-2021 年，辽能中油处于成立初期，为顺
利开拓市场，给予一定的价格优惠。随着业务的不断扩大，市场日渐成熟，关联销售的价格
有所回升。2022 年至 2023 年一季度，受国际国内油品资源紧张影响，油品供应呈现有价无
市的形态，辽能中油借助合资方中石油的优势，全力做到保供用油，及时保证矿企生产，价
格相对中石油挂牌批发价略有升高。另外，关联销售价格中包含运输及相应配套服务，中石
油挂牌批发价格不含相关服务。综上，柴油销售价格基本公允。
报告期内，辽能中油润滑油销售的品种非常繁多，不同规格和型号的润滑油单价差异较
大，且市场上也没有公开透明的润滑油价格信息可供查询，不同的经销商所出售的同规格和
型号的润滑油价格差异较大，采购和销售价格无法与公开市场价格进行比对。因此选取辽能
中油主要销售的三种润滑油产品采购、销售价格与中石油当地销售分公司的批发、零售价格
进行比对。
（1）关联采购价格公允性
报告期内，辽能中油主要润滑油采购单价情况如下：
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单位：万元/吨
辽能中 辽能中 辽能中 辽能中
品种 油平均 中石油 油平均 中石油 油平均 中石油 油平均 中石油
采购单 批发价 采购单 批发价 采购单 批发价 采购单 批发价
价 价 价 价
昆 仑
L-HM46 抗
磨液压油
（高压）
昆 仑
L-HM68 抗
磨液压油
（高压）
昆 仑
L-HM100
抗磨液压
油（高压）
辽能中油在与中石油下属各销售分公司在确定具体合同采购条款时，双方根据中国石油
当地销售分公司的批发价为基础并考虑当时的市场情况及数量需求确定具体的采购价格，采
购价格相对中石油下属销售分公司的批发价格有一定程度的下浮，定价公允。
（2）关联销售价格公允性
报告期内，辽能中油主要润滑油销售单价情况如下：
单位：万元/吨
中石 中石 中石 中石
品种 平均 平均 平均 平均
油挂 差异 油挂 差异 油挂 差异 油挂 差异
销售 销售 销售 销售
牌零 率 牌零 率 牌零 率 牌零 率
单价 单价 单价 单价
售价 售价 售价 售价
昆 仑
L-HM46
抗磨液压
油（高压）
昆 仑
L-HM68
抗磨液压
油（高压）
昆 仑
L-HM100
抗磨液压
油（高压）
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辽能中油结合市场情况及成本因素，以中石油下属各销售分公司润滑油挂牌零售价为基
础，确定基本固定的成本加成利润率，通过与关联客户的谈判确定销售价格，报告期内润滑
油加成的利润率稳定在 8%-9%左右，润滑油销售价格基本公允。
二、辽宁中油是否和中石油存在关于采购数量、采购价格、销售区域、销售客户等相
关的协议约定，如是，请具体说明
标的公司和中国石油天然气股份有限公司各地销售分公司按照年度签署成品油采购框
架协议，其中约定了合同期限内预估的采购数量，采购价格约定为按照中石油各销售分公司
的即时格确定，不存在其他关于销售区域、销售客户等相关的协议和约定。
三、开展成品油业务及由标的公司子公司开展的原因，关于成品油业务未来的安排（包
括规模、是否只为关联方服务等），对预测期业绩承诺的影响
（一）开展成品油业务及由标的公司子公司开展的原因
标的公司开展成品油的业务是控股股东辽能产控和辽能投资的整体规划安排。
标的公司所属辽能天然气有限责任公司和中国石油天然气股份有限公司合资成立辽宁
辽能中油能源有限公司，开展成品油的销售业务，其战略目标为：
大矿区积极对接，目前已实现了成品油及润滑油贸易能源系统内基本全覆盖。
场以及浙江运达积极对接，为企业量身定制国产化用油服务，打破了风电设备领域长期使用
进口润滑油的情况，成功将昆仑系列润滑油打入风力发电设备领域。通过在中国石油下属分
公司采购后销售给关联方，节约关联方的采购成本，同时扩大中国石油下属分公司的销售量，
达到双方均获益的目的。
（二）关于成品油业务未来的安排（包括规模、是否只为关联方服务等），对预测期
业绩承诺的影响。
目前辽能中油的客户主要为辽能产控内部的关联方客户，外部客户占比较少，辽能中油
将继续挖掘成品油批发市场，同时加速推进终端零售业务，从零售逐步打开外部市场。
辽能中油充分利用辽能产控内部拥有的煤炭企业资源优势，建立标准化自用型撬装式油
气电氢综合补给示范站，降低运营成本，实现互利共赢。随着公司油气电氢综合补给站建设
项目的实施，成品油销量将持续增长。
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此外，辽能中油作为“气化辽宁”网络终端建设的实施平台，将以沈阳、大连、丹东、
营口为主要目标城市在全省布局建设网络终端，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，
拓展清洁能源终端加注市场。
未来计划投资的油气电氢综合补给站处于选址论证阶段，尚未进行重大投资建设，评估
时未考虑未来新项目对预测期业绩承诺的影响。
万元和 120.00 万元，占标的公司净利润的比例分别为-1.24%、7.37%、7.41%和 5.80%，占
比较小；2020 年-2023 年 1-3 月的综合毛利率分别为 5.91%、5.4%、5.24%和 7.87%，综合毛
利率相对稳定，预计未来毛利率也相对稳定。在 2023 年-2025 年的业绩预测期内，辽能中
油业绩水平稳定，预测净利润为 171.42 万元、165.89 万元和 149.53 万元，占标的公司承
诺净利润数 10,203.36 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元的 1.68%、1.23%和 1.08%，
占比较低。
综上，报告期内辽能中油成品油业务整体规模小，现有成品油业务对标的公司业绩预测
承诺的影响很小。本次交易已针对收益法评估的资产单独承诺净利润数，辽能中油不在收益
法评估的资产范围中，即使辽能中油未来业绩大幅上涨，也不会影响收益法评估资产的盈利
预测补偿。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
销售区域、销售客户等相关的协议和约定；
继续挖掘集团内外的批发与零售市场，评估时未考虑除现有成品油业务之外的未来新项目对
预测期业绩承诺的影响。报告期内辽能中油成品油业务整体规模小，现有成品油业务对标的
公司业绩预测承诺的影响很小。
问题 16.关于应收账款
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重组报告书显示，（1）报告期各期末，应收账款账面价值分别为 31,390.41 万元、
网公司账款 0-3 年金额占比超过 80%，标的公司按组合对应收电网公司计提坏账准备，计
提比例为 0；（3）报告期外存在单项计提坏账准备 838.21 万元；（4）报告期内标的资
产应收账款周转率分别为 1.01 次、0.97 次、1.03 次，周转率较低主要系应收发电补贴
较多所致。
请公司说明：（1）2020 年和 2021 年应收账款账面价值高于营业收入的原因；（2）
预计国家能源补贴发放时间、目前进度以及报告期内的收款情况，是否会对标的资产经营
及资金周转的影响，不计提坏账准备是否与行业保持一致；（3）单项计提坏账准备的具体
情况；（4）评估过程中对营运资金变动的预测是否考虑应收账款的收回情况。
请会计师核查并发表明确意见
回复：
一、2020 年和 2021 年应收账款账面价值高于营业收入的原因
（一）2020 年度和 2021 年度标的公司应收账款与营业收入比较表
单位：万元
项目
应收账款 37,493.02 31,390.41
营业收入 33,314.42 28,680.49
（二）2020 和 2021 年度标的公司应收账款中应收电价款账龄分析表
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 37,493.02 31,390.41
报告期内，标的公司发电收入包含电价补贴收入，对应应收电价款由应收标杆电价款和
应收可再生能源电价补贴款组成，其中，应收标杆电价款基本于次月回款，账龄均为一年以
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内，金额相对较小；由于可再生能源电价补贴款存在一定的收款滞后情况，发放周期普遍为
龄在 1 年以上的应收可再生能源电价补贴款余额分别为 16,030.86 万元和 23,910.50 万元，
金额较大，使得 2020 年和 2021 年应收账款账面价值高于对应年度营业收入。
二、预计国家能源补贴发放时间、目前进度以及报告期内的收款情况，是否会对标的
资产经营及资金周转的影响，不计提坏账准备是否与行业保持一致
（一）预计国家能源补贴发放时间、目前进度以及报告期内的收款情况，对标的资产
经营及资金周转的影响
可再生能源电价补贴款回款存在一定滞后系业内普遍现象，补贴发放周期通常在 2-4
年左右。
近一年来，国家在政策层面加大了对于可再生能源补贴问题的关注力度，可再生能源补
贴回款得到一系列相应政策支持。2022 年 3 月，财政部发布关于 2021 年中央和地方预算执
行情况与 2022 年中央和地方预算草案的报告明确指出，推动解决可再生能源发电补贴资金
缺口，大力发展可再生能源。可再生能源存量补贴发放有望加速。
截至本回复出具之日，标的公司发电项目的大部分可再生能源电价补贴已支付至 2019
年或 2020 年，发放进度情况列示如下：
公司名称 发放进度
昌图辽能协鑫风力发电有限公司 已收回截至 2019 年 4 月的款项
开原辽能风力发电有限公司 已收回截至 2021 年 2 月的款项
阜新泰合风力发电有限公司 已收回截至 2020 年 6 月的款项
朝阳协合万家风力发电有限公司 已收回截至 2020 年 7 月的款项
彰武辽能光伏发电有限公司 尚未收到补贴回款
辽宁能源（北票）光伏发电有限公司 已收回截至 2019 年 5 月的款项
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报告期内，标的公司各期可再生能源电价补贴回款金额分别为 7,422.39 万元、4,533.98 万元、15,017.19 万元和 0.00 万元，2022
年度回款金额增长明显。标的公司可再生能源电价补贴的新增及收回情况如下：
单位：万元
公司名称 1-3 月 1-3 月
新增 收回 月 31 日 新增 收回 月 31 日 新增 收回 月 31 日 月 31 日
新增 收回
昌图辽能协鑫风力发
电有限公司
开原辽能风力发电有
限公司
阜新泰合风力发电有
限公司
朝阳协合万家风力发
电有限公司
彰武辽能光伏发电有
限公司
辽宁能源（北票）光伏
发电有限公司
总计 12,413.63 7,422.39 28,444.49 12,283.24 4,533.98 36,193.74 11,920.44 15,017.19 33,096.99 3,415.89 36,512.87
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报告期内，标的公司发电业务稳定运营，发电成本主要系电站机器设备折旧，经营现金
流出主要系人工成本及运维费等，金额支出相对较小，标的公司电费收入中标杆电价正常回
款可基本覆盖该部分现金支出。
报告期内，标的公司现金支出主要系在建风电项目付款，筹资方式主要为银行借款，预
计资金周转不存在风险，具体分析详见本回复“问题 2、关于标的资产偿债能力”之“三、结
合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险”。
标的公司为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，将部分项目可再生能源应收电价
补贴应收账款权利质押，借款期限大于可再生能源电价补贴回款周期。
综上，标的公司预计可再生能源电价补贴发放周期在 2-4 年左右，考虑近期政策支持，
补贴发放有望加速；截至本回复出具之日，标的公司发电项目的大部分可再生能源电价补贴
已支付至 2019 年或 2020 年；报告期内可再生能源电价补贴部分回款，回款周期较长系业内
普遍现象，不会对标的资产经营及资金周转造成重大不利影响。
（二）不计提坏账准备是否与行业保持一致
报告期内，标的公司信用政策与同行业可比上市公司比较情况如下：
可比公司 信用政策 是否一致
应收账款
对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存
续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
本公司应收账款主要分为电力销售应收账款（国内）、电力销
售应收账款（国外）、应收关联方款项、除电力应收账款外其
他应收款项，根据应收账款不同组合分别计提损失准备。
电力销售应收账款（国内）主要包括应收标杆电费和应收可再 信用政策
生能源补贴电费，客户集中为各地电网公司及其他电力销售客 与标的公
节能风电
户，客户数量较为有限且单项金额较大。应收标杆电费形成的 司存在差
应收账款，欠款方为电网公司，电网公司信用及支付记录较好， 异
通常自出具账单日起 30-60 天内收款，账龄较短。应收可再生能
源补贴电费形成的应收账款，根据国家现行政策及财政部主要
付款惯例结算，经批准后由财政部门拨付至地方电网公司等单
位，再由地方电网公司等单位根据电量结算情况拨付至发电企
业。
电力销售应收账款（国内）坏账计提比例：1%。
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应收账款
确定组合的依据：账龄
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
确定组合的依据：合并报表范围内公司、应收国网公司电费和
应收政府机构的垃圾处置补贴款和垃圾清扫费 信用政策
川能动力 参考历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失 与标的基
情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算 本一致
预期信用损失。
国网电力公司、支付垃圾处置补贴费和环卫清扫费用的政府单
位的应收款项以及应收保证金款项，因款项性质的特殊性一般
无回收风险。根据国家发展改革委《关于完善风力发电上网电
价政策的通知》（发改价格〔2015〕1906 号）和国家发展改革
委、财政部、国家能源局近日联合印发的《完善生物质发电项
目建设运行的实施方案》规定的上网电价（上网电价与火电标
杆电价的差额为电费补贴）。标杆电价和由政府补助的电费补
贴，由国家电网公司发放，回收风险小，不计提坏账准备。
应收账款
本集团按照欠款人类型和初始确认日期为共同风险特征，对应
收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增
加，确定预期信用损失。
①应收电网公司组合：本集团应收电网公司电费，本集团判断
不存在预期信用损失，不计提信用损失准备。
②账龄组合：
除应收电网公司组合外客户的应收账款，本公司参考历史信用
信用政策
损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收
金开新能 与标的基
账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
本一致
损失。太阳能发电及风力发电直供电客户：应收账款在整个存
续期内各账龄预期损失率为：账龄 0-6 个月，预期信用损失率为
信用损失率为 10%；账龄 2-3 年，预期信用损失率为 30%；账
龄 3-4 年，预期信用损失率为 50%；账龄 4-5 年，预期信用损失
率为 80%；账龄 5 年以上，预期信用损失率为 100%。其他：应
收账款在整个存续期内各账龄预期损失率为：账龄 1 年以内，
预期信用损失率为 0；账龄 1-2 年，预期信用损失率为 5%；账
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龄 2-3 年，预期信用损失率为 10%；账龄 3-4 年，预期信用损失
率为 30%；账龄 4-5 年，预期信用损失率为 70%；账龄 5 年以
上，预期信用损失率为 100%；
③本集团在单项应收账款上若获得关于信用风险显著增加的充
分证据，则按照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流
量现值的差额，确定该应收账款的预期信用损失，计提损失准
备。
对于应收账款，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用
损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、
使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经
验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未
来经济状况预测的评估进行调整。
本公司对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形
成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会
计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，
即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合
为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征
将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失，确定组合的依据如下
应收票据组合 1：银行承兑汇票
应收票据组合 2：商业承兑汇票
应收账款组合 1：应收电网公司组合
应收账款组合 2：账龄组合
应收账款组合 3：合并范围内款项
标的公司 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验， -
结合当前状况及对未来经济状况的预测：
A：应收电网公司组合：本公司应收电网公司标杆电费及可再生
能源电价附加资金补助，本公司判断电网公司、发改委及财政
部在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较
长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必定降低电网
公司履行其现金流量义务的能力，因此应收电网公司应收账款
被视为具有较低的信用风险。
B：账龄组合：除应收电网公司组合外客户的应收账款，本公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预
测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
C：合并范围内款项，不计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，
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结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
注：上表中应收售电款坏账计提政策摘自公司年报等公开资料或根据公司公开资料整理。
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如上表，可比公司金开新能、川能动力未对可再生能源补贴应收账款计提坏账准备，标
的公司坏账计提比例与其一致；节能风电电力销售应收账款（国内）坏账计提比例为 1%，计
提比例较低，标的公司坏账计提比例与其相比不存在重大差异，金额影响较小。
综上，标的公司对可再生能源补贴应收账款未计提坏账准备与可比同业上市公司间不存
在重大差异。
三、单项计提坏账准备的具体情况
单项计提坏账准备的应收账款为标的公司应收英国碳资源有限公司款项，该款项形成于
报告期外，已全额计提坏账准备，具体情况如下：
该笔应收款项系标的公司子公司于 2010-2012 年开展 CDM（清洁发展机制）碳交易所形成
的应收账款。由于彼时碳排放交易市场发生变化，英国碳资源管理公司不再履行合同，标的
公司子公司未能按期收回已挂账应收款项，依据《企业会计准则》及谨慎性原则，标的公司
子公司于 2015 年和 2016 年两个会计年度按单项全额计提坏账准备。
四、评估过程中对营运资金变动的预测是否考虑应收账款的收回情况
本次营运资金变动的预测中，均按账龄区分被评估对象应收账款。截至报告期末，标的
公司应收可再生能源补贴款最长账龄为 4-5 年，考虑可再生能源补贴的回收情况在 2022 年底
有所改善，且国家目前陆续出台加快可再生能源支付进程等相关文件，因此在本次评估中按
照 2-3 年考虑回收期，模拟未来应收账款金额的预测，对于 2023 年及以后年份分别进行假设
预测。具体如下：
假设于 2023 年末，标的公司的应收款最长账龄为 3-4 年；2024 年及以后，应收款回收周
期在 2023 年基础上加快一年回收，作为未来每年期末运营资产中应收款项回收期的测算依据。
综上，评估过程中对营运资金变动的预测已考虑应收账款的收回情况。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
一定的收款滞后，应收可再生能源电价补贴款余额较大所致。
发放有望加速；截至本回复出具之日，标的公司发电项目的大部分可再生能源电价补贴已支
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付至 2019 年或 2020 年；报告期内可再生能源电价补贴部分回款，回款周期较长系业内普遍
现象，不会对标的资产经营及资金周转造成重大不利影响；标的公司对可再生能源补贴应收
账款未计提坏账准备与可比同业上市公司间不存在重大差异。
款项形成于报告期外，已全额计提坏账准备。
问题 17.关于往来款项
重组报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款中往来款分别为 714.9 万、725.2
万和 1,319.74 万，其他应付款中往来款分别为 2,253.06 万元、1,468.87 万元和 440.46
万元。
请公司说明：（1）上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系，
账龄、截至目前的收款和支付情况，尚未收回或支付的原因及合理性；（2）是否存在资金占
用、资金拆借及相关的内控情况。
请会计师核查并发表明确意见
回复：
一、上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系，账龄、截至
目前的收款和支付情况，尚未收回或支付的原因及合理性
（一）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款中往来款项账面余额分别为 714.90 万元、725.20 万
元、1,319.74 万元和 714.90 万元，账面价值分别为 0 万元、10.30 万元、604.84 万元和 0 万
元，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 账龄
日 31 日 31 日 31 日 的关系
辽宁省农业开发投资公
司
辽宁创业进出口有限责
任公司
辽宁高科风力发电有限
公司
铁岭辽水光伏发电有限 - 604.84 - - 一年内 关联方
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交易对方 账龄
日 31 日 31 日 31 日 的关系
责任公司
其他 - - 10.30 - 一年内 非关联方
合计 714.90 1,319.74 725.20 714.90 - -
标的公司与辽宁省农业开发投资公司、辽宁创业进出口有限责任公司和辽宁高科风力发
电有限公司三家公司往来款系报告期外形成，其中辽宁省农业开发投资公司已于报告期外托
管至辽宁省国资委全资企业辽宁资产托管经营有限责任公司，其余两家公司均已于报告期外
吊销，收回可能性较小，报告期外，标的公司已对三笔款项全额计提坏账。
标的公司应收铁岭辽水光伏发电有限责任公司往来款系子公司阳光电力与铁岭辽水光伏
发电有限责任公司借款，主要系铁岭辽水光伏发电有限责任公司因可再生能源补贴款较长周
期未回款而影响到期还款，故向阳光电力借款。
根据借款协议约定，借款本金 600 万元，年利率 4.35%，2022 年度确认利息收入 4.84 万
元，铁岭辽水光伏发电有限责任公司于 2022 年 12 月收回部分可再生能源补贴款后偿还该借
款，该款项已于 2023 年 1 月全部收回。
截至本回复出具之日，往来款项均已收回或全额计提坏账。
（二）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款中往来款账面余额分别为 2,253.06 万元、1,468.87
万元、440.46 万元和 466.52 万元，明细情况如下：
单位：万元
账龄
交易对方 金额 与标的公司的关系
辽宁太阳能研究应用有限公司 151.08 - - - 151.08 关联方
盘锦祥泰燃气有限公司 43.69 - - - 43.69 非关联方
中石油辽宁销售分公司 68.74 39.90 28.84 - - 非关联方
其他 203.01 0.86 19.5 0.09 182.56 -
合计 466.52 40.76 48.34 0.09 377.33 -
注：单项余额小于 30 万元以下款项列示于其他分类下，下同。
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
单位：万元
账龄 与标的公司
交易对方 金额
辽宁太阳能研究应用有限公司 151.08 - - - 151.08 关联方
盘锦祥泰燃气有限公司 43.69 - - - 43.69 非关联方
中石油辽宁销售分公司 43.24 43.24 - - - 非关联方
其他 202.45 0.30 19.50 0.09 182.56 -
合计 440.46 43.54 19.50 0.09 377.33 -
单位：万元
账龄 与标的公司
交易对方 金额
山东军辉建设集团有限公司 901.60 143.87 - - 757.73 非关联方
辽宁太阳能研究应用有限公司 151.08 - - - 151.08 关联方
长春燃气热力设计研究院有限
责任公司
盘锦祥泰燃气有限公司 43.69 - - - 43.69 非关联方
辽宁北方钢管有限公司 32.06 - - - 32.06 非关联方
盘锦亿源塑胶管业有限公司 31.25 - - - 31.25 非关联方
其他 224.89 26.61 0.09 108.39 89.80 -
合计 1,468.87 170.48 0.09 192.69 1,105.61 -
单位：万元
账龄
与标的公司
交易对方 金额 3 年以
上
山东军辉建设集团有限公司 757.73 - - 757.73 - 非关联方
市政工程华北设计研究总院有
限公司
辽宁太阳能研究应用有限公司 151.08 - - - 151.08 关联方
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账龄
与标的公司
交易对方 金额 3 年以
上
辽宁能源投资（集团）有限责任
公司
阜新矿业集团物资有限公司 100.00 100.00 - - - 关联方
铁法煤业（集团）有限责任公司
物资供应分公司
长春燃气热力设计研究院有限
责任公司
鹤城建设集团股份有限公司 74.22 - - 74.22 非关联方
辽宁均旺工程技术有限公司 54.46 54.46 - - - 非关联方
盘锦祥泰燃气有限公司 43.69 - - 43.69 - 非关联方
辽宁北方钢管有限公司 32.06 - - 32.06 - 非关联方
盘锦亿源塑胶管业有限公司 31.25 - - 31.25 - 非关联方
其他 256.81 16.10 113.98 54.59 72.14 -
合计 2,253.06 726.00 310.30 993.54 223.22 -
截至报告期末，标的公司其他应付款往来款项中，应付辽宁太阳能研究应用有限公司款
项系报告期外未结清工程尾款，应付盘锦祥泰燃气有限公司款项系报告期外盘锦祥泰燃气有
限公司作为省城乡燃气历史股东形成的往来尾款，应付中石油辽宁销售分公司款项系尚未支
付的劳务费。
截至本回复出具之日，上述款项中，应付中石油辽宁销售分公司款项已部分支付，其他
两笔款项主要系工程及往来尾款，故尚未支付。
二、是否存在资金占用、资金拆借及相关的内控情况
报告期内，标的公司应收铁岭辽水光伏发电有限责任公司款项系子公司阳光电力与铁岭
辽水光伏发电有限责任公司借款，该笔资金往来存在一定资金使用不规范情形，2023 年 1 月，
标的公司已全部收回该笔款项。
截至本回复出具之日，标的公司已就上述资金使用的资金使用不规范情形进行整改，相
关款项已全部收回，标的公司不断加强资金管理、财务管理，严格执行相关资金使用管理制
度，上述不规范行为经整改后未再发生。
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
责任公司借款，已于 2023 年 1 月全部收回；其他应付款主要系未结清工程、往来尾款以及劳
务费等，其中应付劳务费已部分支付，其他款项系尾款，故尚未支付。
上述资金使用的资金使用不规范情形进行整改，相关款项已全部收回，标的公司不断加强资
金管理、财务管理，严格执行相关资金使用管理制度，不规范行为经整改后未再发生。
四、关于其他
问题 19.关于其他问题
能产控是否存在一致行动关系；（2）辽能中油《危险化学品经营许可证》的续期申请最新进
展，续期是否存在障碍；（3）结合人员数量等，分析职工薪酬变动的原因及合理性。
请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见
回复：
（一）结合人员数量等，分析职工薪酬变动的原因及合理性
（一）标的公司员工人数情况
报告期内，标的公司员工人数情况如下表所示：
报告期员工人数
员工类别
管理人员 89 90 71
生产人员 71 68 83
合计 160 158 154
增长率 1.27% 2.60% -
（二）标的公司计提的职工薪酬情况
报告期内，标的公司计提的职工薪酬情况如下表所示：
计提的职工薪酬（万元）
员工类别
管理人员总薪酬 2,346.28 2,004.63 1,660.90
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管理人员平均薪酬 26.36 22.27 23.39
生产人员总薪酬 1,396.73 1,196.83 1,381.07
生产人员平均薪酬 19.67 17.60 16.64
员工薪酬合计 3,743.01 3,201.46 3,041.96
增长率 16.92% 5.24% -
平均员工薪酬 23.39 20.26 19.75
增长率 15.45% 2.58% -
（三）标的公司主营业务收入及增长情况
报告期内，标的公司主营业务收入及增长情况如下表所示：
经营情况（万元）
项目
主营业务收入 37,917.26 33,314.42 28,680.49
增长率 13.82% 16.16% -
（四）标的公司职工薪酬变动的原因及合理性
员工总人数增加 4 人，职工薪酬计提总额较 2020 年度增加 159.50 万元，增长幅度 5.24%，当
年职工薪酬变动主要原因为员工人数增加。
员工总人数增加 2 人，职工薪酬计提总额较 2021 年度增加 541.55 万元，增长幅度 16.92%。
同期，标的公司主营业务收入增长 13.82%。公司职工薪酬的变动与业务增长呈现正相关关系，
标的公司根据其业务增长情况相应地调增员工绩效，以确保公司的盈利能力和员工激励机制
相匹配。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为
报告期内，标的公司职工薪酬变动原因主要在于人员增加和员工绩效增加，薪酬变动存
在合理性。
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(本页无正文，为《大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于辽宁能源煤电产业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见》签
章页)
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