国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800
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二〇二三年七月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
发行人、万辰生物、公司 指 福建万辰生物科技股份有限公司
万辰有限 指 福建万辰生物科技有限公司
福建农开发 指 福建含羞草农业开发有限公司
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
南京金万辰 指 南京金万辰生物科技有限公司
南京万兴 指 南京万兴商业管理有限公司
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 福建万辰生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建万辰生物科技股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定对
指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
华兴证券 指 华兴证券有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限
《法律意见书》 指
公司向特定对象发行股票之法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《福建万辰生物科技股份有限公司章程》
《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
万辰有限的原三名股东福建农开发、漳州金万辰、王泽宁于
《发起人协议》 指 2014 年 5 月 26 日共同签署的《设立福建万辰生物科技股份有
限公司之发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
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证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书
国浩京证字【2023】第 0198 号
致：福建万辰生物科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，并依据本所与发行人签署的《律师服务协议》，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，出具本《法律意见书》。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。
本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京）
事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011年6月本
所更名为国浩律师（北京）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，其在北京、上
海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
香港、巴黎、马德里、硅谷等地设置执业机构。国浩律师事务所现有750余名合
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伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我
国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改
制及股份有限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具《法律意见书》及
《律师工作报告》，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业
的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券
公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代
理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）发行人本次发行的经办律师
本所指派李晶律师、张博阳律师担任发行人本次发行的经办律师。李晶律师
和张博阳律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
李晶律师：中国政法大学法学硕士。李晶律师的执业领域主要包括证券发行
上市、并购重组等方面，服务行业主要包括高端制造、建筑设计、新材料、跨境
电商、通信、农业等。
李晶律师近年来为江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市、北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建万辰
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳市水务规划设计
院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、天水众兴菌业科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券、江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换
公司债券、广东四通集团股份有限公司非公开发行股票、河北汇金机电股份有限
公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组等项目提供法
律服务，并为多家国有企业、事业单位提供改制及常年法律顾问服务。
李晶律师的联系方式为：办公电话：
（8610）65890699；传真：
（8610）65176800
或者 65176801；邮箱：lijing@grandall.com.cn。
张博阳律师：工学学士。张博阳律师的执业领域主要包括证券发行上市、并
购重组等方面，服务行业主要包括新材料、建筑设计、高端制造等。
张博阳律师近年来为天津久日新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市、深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市等项目提供法律服务，并为多家制造业企业提供常年法律顾问服务。
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张博阳律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）
二、制作本《法律意见书》的工作过程
（一）为尽责履行发行人本次发行的专项法律顾问职能，本所接受发行人委
托后指派若干经办律师组成专项组开展工作，本所经办律师根据《执业办法》以
及发行人与本所签署的《律师服务协议》，在对发行人本次发行的有关事项进行
核查后出具本《法律意见书》和《律师工作报告》。
（二）本所律师参加了由华兴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人首次发行股票并上市以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人
所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、
发行人股东的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议通知、会议签到册、会议记录和会议决议等文件，研究了发
行人近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）
华兴证券、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅
读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间超
过 1,500 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具本《法律意见书》
和《律师工作报告》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向
发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取
得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又
缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得
了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
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担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本
次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按审
核要求引用本《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本《法律意见书》以及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明；
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（八）本《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的批准
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行
股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、 填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于公司
未来三年股东分红回报规划（2023 年——2025 年）的议案》《关于提请股东大
会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
述与本次发行相关的议案。
象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行在通过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象将以现金方式认购本次发行的
股份。
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（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等需对本次发
行价格进行调整，公司可根据相关要求确定新的发行价格。
（5）发行数量
本次发行数量为 17,699,115 股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行的股
票数量将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深交所审核通过并报中国
证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调
整。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
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（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次
发行前的滚存未分配利润。
（9）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 20,400.00 20,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况决定募集资金具体投资项
目、顺序及各项目的具体投资额。若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，由公司以自筹资金解决。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人董事会及股东大会
审议通过，该等会议的召集召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；该等会议已对本次发行需明确的事项作出决议，决议内容合法、
有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，公司董事
会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项，
包括但不限于：
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监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行
A 股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行
对象、募集资金金额等与本次发行股票方案相关的事项；
报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票相关的一切协议和文件，包括但不限
于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重
大合同等；
改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询
意见；
过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署
股票认购协议或其他相关法律文件；
关的验资手续；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
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外，对本次向特定对象发行股票具体方案及相关申请文件、配套文件作相应调整、
修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对象发行股
票；
士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务；
本授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会做出的上述授权符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，上述授权的程序和
范围合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的相关事宜已经发行人董事会和
股东大会审议通过，该等会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；该等会议已对本次发行需明确的事项做出决议，决议内容
合法、有效；发行人本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人
股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法、有效；发行
人已就本次发行获得了必需的内部批准与授权，尚需深交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）根据发行人现持有的漳州市市场监督管理局于 2021 年 6 月 16 日核发
的《营业执照》，发行人基本情况如下：
名称 福建万辰生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 91350600587527169N
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 王健坤
注册资本 15,350 万元
营业期限 2011 年 12 月 21 日至长期
住所 福建漳浦台湾农民创业园
农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；
食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出
经营范围
口的货物、技术除外）；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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经中国证监会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意，发行人股票于 2021 年 4 月 19 日
在深交所创业板上市，股票简称“万辰生物”，股票代码“300972”。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且股票已在深交所创业板上市交
易的股份有限公司。
（二）发行人《公司章程》载明“公司为永久存续的股份有限公司（上市）”。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在
根据《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在导致发行人无法持续经营或应
当终止的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人依法设立
并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人
股票已在深交所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备
实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通
股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
象发行股票方案的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价
格、发行有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，发行人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、
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公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据发行人对截至 2023 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况编制的
《福建万辰生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、中审众
环出具的《关于福建万辰生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》（众环专字（2023）0800131 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据发行人《2022 年审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存
在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
检索核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安机关开
具的无犯罪记录证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师检索核查，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（6）根据发行人的说明并经本所律师检索核查，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
定：
（1）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
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管理等法律、行政法规的规定，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）本次发行募集资金投资项目不属于持有财务性投资，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册
外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
本所律师认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不会引致发起人因设立行为而产生纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及相
关法律、法规及规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有效。
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五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人资产独立完整，人
员、财务、业务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力。
六、股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中证登深圳分公司提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股东类别
中国农业银行股份有限公司－中
邮核心成长混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－创金合
券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中
邮核心优选混合型证券投资基金
上海冲积资产管理中心（有限合
投资基金
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据中证登深圳分公司提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具日，福建农开发持有发行人 40,949,000 股股份，持股比例为
根据福建农开发的营业执照、公司章程，截至本《法律意见书》出具日，福
建农开发基本情况如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
名称 福建含羞草农业开发有限公司
统一社会信用代码 91350623796072287T
类型 有限责任公司
法定代表人 王健坤
注册资本 4,000 万元
营业期限 2006 年 12 月 11 日至 2056 年 12 月 10 日
住所 福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具日，福建农开发的股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 4,000.00 100.00
经核查，王泽宁、王丽卿、陈文柱系发行人的共同实际控制人，具体情况如
下：
（1）截至本《法律意见书》出具日，王泽宁直接持有发行人 7,800,000 股，
持股比例为 5.08%；王泽宁、王丽卿和陈文柱合计持有福建农开发 100%股权，
福建农开发持有发行人 40,949,000 股，持股比例为 26.68%；王泽宁和王丽卿合
计持有漳州金万辰 91%股权，漳州金万辰持有发行人 29,935,000 股，持股比例为
例达 51.26%。
（2）2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱签订了《一致行动协议》，
约定其在万辰生物董事会、股东大会及福建农开发、漳州金万辰股东会就万辰生
物相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至万辰生物上市后三十六个月为止。
经核查，王泽宁、王丽卿、陈文柱在万辰生物历次股东大会、董事会及福建农开
发、漳州金万辰股东会上的表决意见均为一致。
（3）自报告期初，王泽宁、王丽卿和陈文柱即担任发行人董事，王丽卿任
发行人总经理，王泽宁任发行人副总经理，王泽宁、王丽卿和陈文柱共同对发行
人的日常经营决策和管理施加重大影响，并保持一致行动。
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综上所述，本所律师认为，王泽宁、王丽卿、陈文柱为发行人的共同实际控
制人，且报告期内未发生变更，本次发行亦不会导致发行人实际控制人发生变更。
（三）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
七、发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本演变符
合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，已经履行必要的法律程序
并办理了股本变动登记等相关手续，发行人股本变动合法、有效。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人发起人所持
股份均不存在被质押、冻结的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本演变
合法、合规、真实、有效；发行人发起人所持发行人股份不存在质押或其他权利
受限的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得各自经营业务相关的主
要资质和许可。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在在中
国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为“鲜品食用菌的
研发、工厂化培育与销售”，其主营业务未发生变更。2022 年 8 月，发行人设
立子公司南京万兴，开始经营量贩零食业务，从事休闲食品的采购、销售和运营
等。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关
联方如下：
经本所律师核查，发行人的控股股东为福建农开发，实际控制人为王泽宁、
王丽卿、陈文柱。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除控股股东福建农开发及
实际控制人之一王泽宁以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为漳州金万辰。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共拥有 14 家控股子公司、
财产”部分所述。
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均是发行人的关联方。
福建农开发的执行董事为王健坤，经理为陈文柱，监事为黄月华。
的关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、发行人及控股股东的董事、监事及高级管理人员的配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母均是发行人的关联方。
根据发行人提供的相关关联方的营业执照、公司章程/合伙协议及工商登记
材料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，由
控股股东、实际控制人或直接持有发行人 5%以上股份的法人股东直接或间接控
制的，或者由控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
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然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人
或其他组织：
序号 关联企业 关联关系
发行人董事长王健坤控制、发行人董事林该
春持股 1%并担任执行董事兼总经理的企业
发行人董事长王健坤控制并担任执行董事兼
总经理的企业
发行人董事林该春控制并担任董事长、发行
人董事长王健坤持股 1%并担任董事的企业
发行人董事林该春控制并担任执行董事的企
业
江苏万宸置业投资有限公司（曾用 发行人董事林该春控制并担任执行董事的企
名：江苏万辰置业投资有限公司） 业
发行人董事林该春控制并担任执行董事的企
业
发行人董事林该春控制并担任执行董事兼经
理的企业
发行人董事林该春控制并担任执行董事的企
业
发行人董事林该春父亲控制并任执行董事兼
总经理的企业
发行人董事林该春父亲控制并任董事长的企
业
发行人董事长王健坤、发行人董事王丽卿的
妹妹的配偶担任执行董事兼总经理的企业
发行人董事长王健坤、发行人董事王丽卿的
企业
广州荟金天茂股权投资合伙企业 发行人董事长王健坤、发行人董事王丽卿的
（有限合伙） 妹妹的配偶持有 25.2988%财产份额的企业
发行人董事王丽卿的配偶控制并担任执行董
事兼总经理、王丽卿担任监事的企业
发行人董事王丽卿的配偶控制并担任执行董
事兼总经理、王丽卿参股并担任监事的企业
发行人董事王丽卿持股 30%、王丽卿的妹妹
持股 30%的企业
福建省南靖金穗化肥工业有限公司
靖城直销部
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序号 关联企业 关联关系
发行人董事王丽卿的儿子控制并担任执行董
事兼经理的企业
发行人董事王丽卿的儿子控制并担任执行董
事兼经理的企业
发行人董事陈文柱控制并担任执行董事、其
配偶担任监事的企业
发行人董事陈文柱的配偶控制并担任执行董
事兼总经理、陈文柱担任监事的企业
发行人董事陈文柱的配偶担任经营者的个体
工商户
发行人董事陈文柱的配偶哥哥担任经营者的
个体工商户
发行人董事陈文柱的哥哥担任经营者的个体
工商户
发行人董事陈文柱的哥哥担任副总经理的企
业
独立董事肖珉配偶妹妹控制并任执行董事兼
总经理的企业
发行人财务总监蔡冬娜配偶担任财务总监的
企业
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人曾经的主要关联方如下：
（1）曾经的关联自然人
童锦治，女，于 2020 年 8 月 1 日至 2022 年 11 月 9 日担任发行人独立董事。
潘峰，男，于 2021 年 08 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日担任发行人副总经理。
王志强，男，于 2022 年 11 月 09 日至 2023 年 5 月 26 日担任发行人独立董
事。
（2）曾经的关联法人
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事王健坤曾担任董事、万辰生物曾参
股的企业，已于 2022 年 10 月注销
发行人董事林该春经营的个体工商户，已于
发行人董事林该春经营的个体工商户，已于
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序号 关联方名称 关联关系
发行人董事林该春经营的个体工商户，已于
南京市白下区林该春太平南路食品 发行人董事林该春经营的个体工商户，已于
店 2023 年 3 月注销
南京市鼓楼区林该春工人新村食品 发行人董事林该春曾经营的个体工商户，已于
店 2021 年 12 月注销
发行人董事王健坤、林该春夫妇曾控制且林该
上海含勋商务咨询有限公司（曾用
名：上海含羞草食品有限公司）
销
发行人董事王健坤、发行人董事王丽卿的妹妹
广州荟金股权投资合伙企业（有限
合伙）
年 11 月注销
发行人独立董事肖珉的配偶曾持有该公司 30%
月注销
发行人独立董事肖珉的配偶曾担任董事的企
业，已于 2021 年 3 月卸任
发行人独立董事肖珉的配偶曾担任董事兼总经
理的企业，已于 2022 年 11 月卸任
发行人独立董事肖珉的配偶曾任董事，已于
漳州古雷港经济开发区燕尔母婴用 发行人监事洪强的哥哥曾担任经营者的个体工
品店 商户，2022 年 2 月不再为经营者
发行人财务总监蔡冬娜配偶曾担任财务总监的
企业，2022 年 1 月卸任
报告期内曾任独立董事童锦治弟弟控制并担任
董事兼总经理的企业
报告期内曾任独立董事童锦治弟弟控制并担任
执行董事兼经理的企业
报告期内曾任独立董事童锦治弟弟控制并担任
执行董事兼总经理的企业
报告期内曾任独立董事童锦治担任法定代表
人，已于 2001 年 7 月被吊销
报告期内曾任独立董事童锦治担任董事，并于
报告期内曾任独立董事王志强持股 40%并担任
监事的企业
报告期内曾任独立董事王志强的妹妹配偶担任
董事的企业
报告期内曾任独立董事王志强的妹妹配偶曾担
任董事的企业，已于 2022 年 5 月卸任
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序号 关联方名称 关联关系
企业，已于 2022 年 9 月卸任
发行人控股股东监事黄月华配偶曾担任董事的
企业，已于 2022 年 9 月卸任
发行人控股股东监事黄月华配偶曾担任董事的
企业，已于 2022 年 9 月卸任
发行人控股股东监事黄月华配偶曾担任董事的
企业，已于 2022 年 9 月卸任
（二）重大关联交易
发行人报告期内关联交易情况详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关
联交易及同业竞争”部分所述。
经本所律师核查，报告期内发行人关联交易属于发行人正常经营活动，具有
必要性；该等关联交易定价公允，未损害发行人的利益，亦不影响发行人独立性；
该等关联交易已经发行人的董事会、股东大会审议通过，独立董事发表明确同意
意见。
（三）发行人关联交易的决策制度及关于关联交易的承诺
管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
独立董事、监事和高级管理人员作出了关于规范关联交易的承诺，其所作出的规
范关联交易的承诺合法、有效。
（四）同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争和关联交易的承
诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的主要财产包括房屋建筑物、土
地使用权、租赁房产、商标、专利、域名、下属公司等。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人合法取得并
拥有其资产的所有权或使用权，相关资产在有效的权利期限内；除本所出具的《律
师工作报告》已披露的情形外，发行人的资产不存在抵押、质押或优先权等权利
限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括借款及担保合同、销售合同、采购合同等。
经本所律师核查，发行人的上述重大合同形式和内容合法；合同的签署履行了《公
司章程》等相关制度要求的审议程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
上述重大合同目前均正常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约
等对发行人产生或可能产生重大不利影响的情况。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的关联担保以及重大
债权债务关系详见本所出具的《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”
部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因发行人
正常的生产经营活动而发生，合法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本
的行为。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市以来不存在增资扩
股的行为。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生资产置换、资产剥离、资
产出售等行为，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组行为，发行人未发生购买或出售资产的相关交易所涉及的资产总额或者
成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的重大交易行为。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履
行了必要的法定程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人正在实施的《公司章程》是以现行有效的《公
司法》等相关规定为基础制定的，其内容符合现行有效的《公司法》及其他相关
法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署及股
东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁
止的兼职情形。
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（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年变化符
合法律、法规和规范性文件以及其当时公司章程的规定，并已履行了必要的法律
程序；上述董事、监事、高级管理人员的变更不会对发行人的持续经营造成影响。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年内依法纳税，不存在
因税务重大违法违规行为而受到重大处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人子公司南京金万辰存在 2 项环保
处罚，详见本所出具的《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准”部分所述。针对报告期内的环保处罚事项，南京金万辰已按规
定履行相应义务，完成整改，对发行人的持续经营未产生重大不利影响，不存在
重大法律风险，南京金万辰上述违规被处罚的情况不构成重大违法行为，不构成
发行人本次发行的法律障碍。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人下属企业存在 1 项处罚金额超过
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述。针对上述处罚事项，南
京陆小馋量贩零食有限公司鼓楼清江路店已完成整改，对发行人的持续经营未产
生重大不利影响，不存在重大法律风险，上述违规被处罚的情况不构成重大违法
行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反消防方面的法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理法律法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）经本所律师核查，发行人的前次募集资金的实际使用情况与发行人定
期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在受到行政处罚的情况，详
见本所出具的《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内被处罚的情况不构成重大违法行
为，不构成本次发行的法律障碍。
（三）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及发行人董事长、总经理
存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持股 5%以上股东、
董事长、总经理不存在尚未结案、尚未执行完毕或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业板上市
公司向特定对象发行证券审核关注要点》
（以下简称“审核关注要点”），本所律师
对审核关注要点落实情况补充说明。
本所律师对相关事项进行了核查，除上文已披露的事项外，本所律师对以下
事项发表核查意见：
（一）关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为公司及控
股子公司南京万兴，发行人不存在通过新设非全资控股子公司或通过参股子公司
实施募投项目的情形；发行人与实际控制人王泽宁的共同投资行为已履行关联交
易的相关程序，该等程序符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有
效。
（二）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
经本所律师核查，最近一期末，发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
（三）发行人是否存在类金融业务
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在类金融业务。
（四）本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰
类行业。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《募集说明书》的全文，并着重对发行人在《募集说明书》
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中所引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认
《募集说明书》不存在因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注
册程序外，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的
上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
（以下无正文）
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